Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.318.2025.6.LM

Interpretacja indywidualna- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

- w części dotyczącej skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości 1, Gruntu 3 oraz części Gruntu 2 - jest prawidłowe,

- w pozostałym zakresie - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności gruntu oraz prawa własności budynku i budowli. Uzupełnili go Państwo samoistnie - w piśmie z 4 lipca 2025 r. oraz w piśmie z 24 września 2025 r. oraz - w odpowiedzi na wezwanie - w pismach z 29 lipca 2025 r., 30 lipca 2025 r. i 4 września 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) (Nabywca, Kupujący)

Zagraniczny nr identyfikacyjny: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Status Stron.

(…) sp. z o.o. (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) posiada siedzibę działalności gospodarczej i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem działalności Sprzedającego jest m.in. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, realizacja projektów budowlanych związanych z wznoszeniem budynków czy roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Zbywca prowadzi działalność polegającą na wynajmie nieruchomości.

Zbywca należy pośrednio do (…), Luksemburskiego funduszu (dalej: „Fundusz I”), którego przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji w zakresie nieruchomości komercyjnych, w tym, w szczególności, wynajem powierzchni w nabytych nieruchomościach oraz kupno i sprzedaż nieruchomości w imieniu swoich inwestorów.

(…) planuje utworzyć spółkę kapitałową prawa luksemburskiego (…), która będzie posiadać siedzibę działalności gospodarczej w Luksemburgu i będzie rezydentem podatkowym w Luksemburgu, tj. będzie podlegać tamże nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący (…). i Kupujący będą pośrednio należeli do (…) (dalej: „Fundusz IV”), luksemburskiego funduszu, którego przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji w zakresie nieruchomości komercyjnych, w tym, w szczególności, wynajem powierzchni w nabytych nieruchomościach oraz kupno i sprzedaż nieruchomości w imieniu swoich inwestorów. Poza dwoma inwestorami, których udział wynosi odpowiednio (…)% i (..)% w Funduszu I oraz (…)% i (…)% w Funduszu IV, żaden z inwestorów nie posiada praw zarówno do Funduszu I oraz Funduszu IV.

Nabywca będzie zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i na moment planowanej transakcji nabycia nieruchomości opisanej poniżej będzie czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Przedmiotem działalności Kupującego będzie m.in.:

1) posiadanie praw w dowolnej formie w spółkach luksemburskich i zagranicznych oraz w dowolnej innej formie inwestycji, nabywanie poprzez zakup, subskrypcję lub w dowolny inny sposób, a także zbywanie poprzez sprzedaż, wymianę lub w inny sposób wszelkiego rodzaju papierów wartościowych oraz administrowanie, zarządzanie, kontrola i rozwój swojego portfela;

2) nabywanie i sprzedaż nieruchomości w Wielkim Księstwie Luksemburga lub za granicą, w tym bezpośrednie i pośrednie posiadanie udziałów w spółkach luksemburskich i zagranicznych, których głównym przedmiotem działalności jest nabywanie, rozwój, promocja, sprzedaż, zarządzanie i/lub wynajem nieruchomości.

Zbywca oraz (…) dalej łącznie jako „Zainteresowani”.

Zbywca oraz Nabywca (dalej łącznie jako: „Strony”) nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Stronami nie będą zachodzić również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zainteresowani planują zawarcie umowy sprzedaży przez Zbywcę i Nabywcę (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Zbywca przeniesie na Nabywcę Nieruchomość (opisaną szczegółowo w pkt 2 poniżej), w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny przez Nabywcę (dalej: „Transakcja”). Strony planują zawrzeć Transakcję, pod warunkiem dojścia do porozumienia co do istotnych elementów Transakcji.

(…) planuje utworzyć Nabywcę, a przedmiot zapytania we wniosku dotyczy przyszłej działalności Nabywcy. Tym samym z uwagi na fakt, że zarówno Zbywca, jaki i (…) poprzez nowoutworzoną spółkę kapitałową prawa luksemburskiego będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, postanowili oni wystąpić ze wspólnym wnioskiem o wydanie interpretacji na podstawie art. 14b § 1 w zw. z art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej. Składając wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dla nowoutworzonej spółki kapitałowej prawa luksemburskiego, (…) działa jako osoba planująca utworzenie tej spółki - zgodnie z art. 14n Ordynacji Podatkowej.

2. Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

1) zabudowane działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) o łącznej powierzchni (…) m², położonej przy ul. (…) w (...), dla których Sąd Rejonowy (…), VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr (…) (dalej: „Grunt 1”);

2) niezabudowane działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) o łącznej powierzchni (…) m², położonej przy ul. (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr (…) oznaczone w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego częściowo symbolem ZL - „tereny lasów” (dalej: „Grunt 2”) oraz częściowo symbolami PU - teren przemysłu i usług i KDD - ulica dojazdowa w liniach rozgraniczających (dalej: „Grunt 3”);

dalej łącznie jako „Grunty”

3) prawo własności do budynku magazynowo-produkcyjnego posadowionego na Gruncie 1 wraz z niezbędnymi urządzeniami, instalacjami i systemami oraz wyposażeniem (istniejącymi na dzień Transakcji), które nie stanowią odrębnych budowli w rozumieniu przepisów ustawy o podatkach i opłatach lokalnych (dalej jako: „Budynek”);

4) prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie 1, w tym zbiornik retencyjny, drogi, chodniki, parkingi, plac, ogrodzenie, wiaty, opaska żwirowa wokół budynku, instalacje oraz innych znajdujących się na Gruncie 1 naniesień, stanowiących budowle w rozumieniu ustawy o podatkach i opłatach lokalnych (dalej jako: „Budowle”).

Grunt 1, Budynek oraz Budowle zwanymi dalej łącznie jako „Nieruchomość 1”, Grunt 2 oraz Grunt 3 jako „Nieruchomość 2”, a Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 jako „Nieruchomość”.

Ponadto, na Nieruchomości ustanowiono nieodpłatne służebności przesyłu na rzecz spółki (…) sp. z o.o., spółki (…) S.A., (…) sp. z o.o. oraz (…) S.A., zajmujących się odpowiednio dostawą energii cieplnej, energii elektrycznej, gazu oraz wody.

Ponieważ pytania zadane w ramach wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego), a także podatku od czynności cywilnoprawnych, w dalszych punktach zostały opisane: (3.) historia nabycia przedmiotu Transakcji, (4.) jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (5.) zakres Transakcji, (6.) wykorzystanie przedmiotu Transakcji w działalności gospodarczej Nabywającego oraz dalszą działalność Sprzedającego, (7.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę.

Zbywca nabył Grunty oraz prawo własności Budynku (wraz z infrastrukturą towarzyszącą i wszelkimi naniesieniami na gruncie istniejącymi na moment transakcji, w szczególności urządzeniami i Budowlami - poza terenami utwardzonymi, zadaszeniem, sieciami oraz placem składowym wytworzonymi przez Zbywcę) wraz ze wszystkimi przynależnościami od poprzedniego właściciela Nieruchomości, tj. spółki (…) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w (…) (dalej: „Poprzedni Właściciel”) na podstawie umowy sprzedaży prawa gruntu i własności budynków zawartej w formie aktu notarialnego z (…) 2016 r. oraz umowy przeniesienia własności nieruchomości w formie aktu notarialnego z (…) 2016 r.

Grunt 1 w momencie nabycia go przez Zbywcę był zabudowany Budynkiem i Budowlami (z wyjątkiem terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego), które były w pełni wynajmowane najemcom, a zatem całość Budynku i Budowli -- z wyłączeniem terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego, była „zasiedlona” w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług w momencie ich nabycia przez Zbywcę. Natomiast Nieruchomość 2 w momencie nabycia go przez Zbywcę stanowił teren niezabudowany, który zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego stanowiły lasy.

Zważywszy, że Zbywca nabył Nieruchomość od Poprzedniego Właściciela w ramach transakcji nabycia poszczególnych składników majątkowych (tj. nieruchomości, a nie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) oraz ze względu na fakt iż, transakcja nabycia Nieruchomości 1 przez Zbywcę podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w wysokości 23% od uzgodnionej ceny sprzedaży, a w stosunku do Nieruchomości 2 podlegała zwolnieniu z podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust 1 pkt 9 ww. ustawy i opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zbywca odliczył w pełnej wysokości podatek od towarów i usług naliczony wynikający z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości 1 od Poprzedniego Właściciela.

Kwestia opodatkowania podatkiem od towarów i usług ww. transakcji (w tym jej klasyfikacji jako nabycie składników majątku, a nie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) oraz prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego przez Zbywcę były przedmiotem interpretacji indywidualnej o sygn. IPPP1/4512-1068/15-2/IGo z 6 listopada 2015 r., otrzymanej przez Zbywcę.

4. Status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Poza Nieruchomością będącą przedmiotem Transakcji, Zbywca nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości. Zasadniczo, Nieruchomość stanowi główny składnik majątku Sprzedającego. Zbywca prowadzi działalność polegającą na wynajmie Nieruchomości od 2016 r. (tj. Zbywca nie prowadzi innej działalności niż komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości). Działalność ta jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług w Polsce. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zbywca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Ponadto, ewidencja dotycząca przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związana z działalnością Zbywcy w Polsce jest prowadzona przez zewnętrzną firmę. Niemniej, mimo iż możliwym jest przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, Zbywca nie sporządza odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat w stosunku do Nieruchomości.

Najemca jest zobowiązany do ponoszenia niemalże wszystkich kosztów dotyczących Nieruchomość na podstawie tzw. umowy instytucjonalnej (tj. umowy typu triple-net lease), gdzie na przykład bieżące opłaty eksploatacyjne są pokrywane przez najemcę.

Niezależnie od powyższej umowy instytucjonalnej typu triple-net lease, strategiczne decyzje zarządcze oraz kontrola nad Nieruchomością pozostają po stronie Zbywcy.

Zbywca nie zawarł żadnej umowy o zarządzanie Nieruchomością lub aktywami z osobami trzecimi, co oznacza, że wszelkie decyzje dotyczące długoterminowej strategii, ewentualnych zmian w strukturze najmu, podejmowania decyzji inwestycyjnych, refinansowania, sprzedaży czy zmiany modelu użytkowania Nieruchomości podejmowane są wyłącznie przez Sprzedającego. Najemca, choć pełni funkcję operacyjną w zakresie bieżącego utrzymania Nieruchomości, działa w tym zakresie wyłącznie na podstawie zawartej umowy najmu i nie przejmuje roli decyzyjnej, która miałaby charakter strategiczny lub właścicielski.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i na moment Transakcji nie będzie zatrudniać żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Zbywca od momentu nabycia Nieruchomości/oddania do użytkowania terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego nie ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynku lub Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej, ani nie będzie ponosił takich wydatków do dnia zawarcia Transakcji.

Według stanu na koniec maja 2025 r. cała powierzchnia Budynku przeznaczona na wynajem była wynajęta przez jednego najemcę.

Ponadto, nadmienienia wymaga fakt, iż tereny utwardzone, zadaszenie, sieci oraz plac składowy, które zostały wybudowany przez Zbywcę na potrzeby najemcy, zostały przekazane do użytkowania najemcy w 2016 r. W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, na moment składania wniosku całość Budynku i Budowli została „zasiedlona” w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, w tym w szczególności w odniesieniu do terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego upłynął okres dłuższy niż 2 lata od jego pierwszego zasiedlenia.

5. Szczegółowy opis Transakcji.

Na dzień sporządzenia wniosku o interpretację zakładane jest, że w ramach planowanej Transakcji (tj. sprzedaży Nieruchomości) nastąpi:

1) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości, w tym prawa własności Gruntów, Budynku oraz Budowli;

2) przejście praw i obowiązków związanych z umową najmu Nieruchomości i niewygasłymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży - zgodnie z art. 678 ustawy Kodeks cywilny oraz odpowiednio art. 694 w zw. z art. 678 Kodeksu cywilnego, z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży Kupujący wstąpi w miejsce Zbywcy w wiążącą umowę najmu Nieruchomości;

3) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umowy najmu (w formie gwarancji);

4) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego obowiązujących praw z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji projektowej Budynku (wraz z Budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące Budynku i Budowli oraz przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów licencji dotyczących systemów zainstalowanych w Budynku oraz aplikacji budynkowych służących użytkownikom Budynku w zakresie posiadanym przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji i określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości;

5) wydanie dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej, projektowej i budowlanej, w tym kopii korespondencji z podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentacji budowlanej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej w zakresie posiadanym przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji i określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości;

6) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego majątkowych praw autorskich do utworów powstałych w związku z realizacją Budynku (wraz z Budowlami i przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez Sprzedającego - w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości, w tym przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych dotyczących utworów powstałych w związku z realizacją Budynku (wraz z Budowlami i przynależnościami), w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości, przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z Budynkiem i Budowlami;

7) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego pozwoleń na pobór wody oraz innych pozwoleń wydanych w związku z Nieruchomością w zakresie niezbędnym do prawidłowego funkcjonowania nieruchomości lub budynku;

8) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw i zobowiązań z umowy na podstawie, której zostało udzielone finansowanie Sprzedającemu (przeniesienie umowy zostało szczegółowo opisane w sekcji 7).

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji i w zakresie posiadanym przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji, Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:

1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umowy najmu czy umowy zabezpieczenia najmu);

2) instrukcji użytkowania (lub innych), w tym BHP i systemu przeciwpożarowego, dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

3) dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

4) dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

Dodatkowo, w związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący dokonają rozliczeń w zakresie czynszu najmu za miesiąc, w którym dojdzie do Transakcji, o ile Transakcja będzie mieć miejsce w dniu innym niż ostatni dzień miesiąca. W takim przypadku, Strony dokonają również stosownego rozliczenia opłat eksploatacyjnych pobieranych od najemcy z rzeczywistymi kosztami operacyjnymi za okres od początku roku do momentu sprzedaży Nieruchomości. Przedmiotowe rozliczenie odbędzie się wyłącznie między Stronami, a rozliczenia z ww. najemcą za cały rok kalendarzowy dokona Kupujący po upływie roku kalendarzowego zgodnie z umową (lub wcześniej w razie rozwiązania umowy najmu przed końcem roku kalendarzowego).

Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie składników majątkowych, należności oraz zobowiązań innych niż wyżej wymienione (więc z wyjątkiem wyżej wymienionych zobowiązań wynikających z przeniesienia finansowania).

W ramach Transakcji nie dojdzie też do przejścia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu pracy zgodnie z art. 23⁽¹⁾ Kodeksu Pracy, w tym, nie dojdzie do przeniesienia ze Sprzedającego na Kupującego pracowników Sprzedającego (w istocie Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników ani nie będzie zatrudniał pracowników do dnia i na dzień Transakcji).

Zgodnie z planami Stron, lista składników Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego obejmuje w szczególności:

1) pracowników (jeżeli będą) czy też przejście zakładu pracy Zbywcy;

2) prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością - tj. property management agreement (PMA) oraz asset management agreement (AMA) czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie (ponieważ Sprzedający nie zawarł umowy PMA, AMA ani żadnej innej umowy o zarządzanie);

3) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów dot. świadczenia usług administracyjnych i korporacyjnych oraz o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

4) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych;

5) oznaczenie indywidualizujące Sprzedającego (tj. „firmę” Sprzedającego w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego);

6) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Zbywcy;

7) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej;

8) zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe inne niż wynikające z umów najmu lub dotyczące Nieruchomości w taki sposób, który obciąża tytuł własności Gruntów, Budynku lub Budowli (poza zobowiązaniem wynikającym z przeniesienia umowy finansowania);

9) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;

10) tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy oraz know-how.

Strony planują, że w związku Transakcją Sprzedający zasadniczo rozwiąże obecnie obowiązujące umowy dotyczące Nieruchomości (w miarę możliwości do dnia zawarcia Transakcji), w tym m.in. umowy związane z bieżącą obsługą Nieruchomości.

Ponadto, ponieważ to najemca, a nie Sprzedający zawarł umowy na dostawę ciepła, energii elektrycznej, wody i gazu, umowy te nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji.

Strony na dzień Transakcji posiadać będą status czynnych podatników podatku od towarów i usług w Polsce, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze Stron.

Intencją Stron jest opodatkowanie Transakcji w części dotyczącej Nieruchomości 1 podatkiem od towarów i usług według odpowiedniej stawki. W związku z dostawą Nieruchomości 1 Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości 1, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone przed dniem dostawy Nieruchomości naczelnikowi urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

W Umowie Sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, decyzji administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych. Przed Transakcją mogą również zostać uzyskane, m.in. zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną lub też inne zaświadczenia uzgodnione przez Strony (także jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

6. Podjęcie działalności gospodarczej przez Nabywcę po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego.

Nabywca będzie spółką kapitałową prawa luksemburskiego. Nabywca po nabyciu Nieruchomości planuje kontynuować działalność gospodarczą Sprzedawcy w obecnej formie polegającą na wynajmie powierzchni magazynowej Nieruchomości. Działalność ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona. Oznacza to, iż Nieruchomość będzie służyła Nabywcy wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Ponadto obecnie Fundusz IV (w imieniu Nabywcy) prowadzi rozmowy z najemcą dotyczące potencjalnej rozbudowy budynku oraz nowych warunków umowy najmu, które będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Powyższe czynności (tj. rozbudowa budynku i zawarcie nowej umowy najmu z obecnym najemcą) będą prowadzone przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Niemniej, mając na uwadze, że:

1) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o komercyjnym zarządzaniu nieruchomości (ponieważ Sprzedający nie zawarł żadnych umów dotyczących zarządzania nieruchomościami lub aktywami);

2) bezpośrednio po Transakcji planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie, co do zasady, wszystkich bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych;

3) Sprzedający nie zatrudnia żądnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Kupującego w ramach Transakcji;

w celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący - w oparciu o własne zasoby (przy czym Kupujący nie zatrudnia żadnych pracowników) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zapewni: (1) strategiczne zarządzanie i kontrola nad Nieruchomością, (2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego - tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Zważywszy, że Zbywca prowadzi obecnie działalność w formie spółki celowej, dedykowanej do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni Nieruchomości, najprawdopodobniej po Transakcji dojdzie do likwidacji Zbywcy.

7. Dodatkowe informacje.

Zainteresowane Strony planują, że przeniesienie finansowania nastąpi w formie przejęcia długu w rozumieniu art. 519 Kodeksu cywilnego. Sposób przeniesienia finansowania zależy od czynników komercyjnych, w tym przede wszystkim od uzyskania zgody na przeniesienie kredytu od banku, który udzielił finansowania Sprzedającemu.

Planuje się, że umowa przejęcia długu będzie odpłatna. W szczególności umowa będzie stanowiła, że w zamian za zastąpienie dłużnika (tj. Sprzedającego) Kupujący będzie uprawniony do wynagrodzenia od Sprzedającego w wysokości równej wartości niespłaconych zobowiązań z tytułu umowy kredytu bankowego przejętej przez Sprzedającego, wraz z odsetkami naliczonymi i należnymi na dzień zawarcia umowy przejęcia długu. Innymi słowy, wynagrodzenie będzie składało się z niespłaconej kwoty głównej kredytu oraz odsetek należnych, ale niezapłaconych na dzień przejęcia. Odsetki należne po dniu przejęcia kredytu będą spłacane przez Kupującego.

Ponadto Zainteresowani zwracają uwagę, że w przypadku przeniesienia finansowania, oprócz zgody banku, konieczne będzie przeprowadzenie m.in. tzw. procedury „know-your-customer”, zwolnienie dotychczasowego zabezpieczenia finansowania oraz ustanowienie nowego zabezpieczenia przez lub na rzecz Kupującego.

W związku z powyższym planuje się, że cena sprzedaży Nieruchomości zostanie potrącona z zobowiązaniem Sprzedającego, tj. wynagrodzeniem za przeniesienie finansowania.

Cena zostanie zapłacona z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że:

Budynek zlokalizowany na Gruncie 1 stanowi budynek w rozumieniu Prawa budowlanego.

Elementy infrastruktury towarzyszącej zlokalizowane na Gruncie 1 stanowią budowle lub urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego, funkcjonalnie związane z budynkiem lub budowlami znajdującym/znajdującymi się na Gruncie nr 1.

Tereny utwardzone, zadaszenie, sieci oraz plac składowy wybudowane przez Sprzedającego stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego.

Naniesienia znajdujące się na Gruncie 1 i określone jako infrastruktura towarzysząca nie stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego, tj. są częścią składową budynku lub gruntu. Szczegółowy sposób zabudowy Gruntu 1 został przedstawiony w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

Zgodnie z informacją zawartą w księgach wieczystych, nieodpłatna służebność przesyłu jest ustanowiona na następujących działkach:

- sieć energii cieplnej - (…);

- sieć energii elektrycznej - (…);

- sieć gazu - (…);

- sieć wody - (…).

Niemniej, według lokalnej inspekcji ze wszystkich działek wchodzących w skład Gruntu 2 oraz Gruntu 3, jedynie na działkach (…) fizycznie znajdują się sieci należące do przedsiębiorstw przesyłowych, zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego i nie będą przedmiotem transakcji. W przypadku działki (…) sieci te znajdują się na terenie oznaczonym w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego jako tereny lasów/zieleni leśnej.

Elementy konstrukcyjne związane z nieodpłatną służebnością przesyłu stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Niemniej jednak, nie są one własnością Sprzedającego, a należą do podmiotów trzecich, tj. przedsiębiorstw przesyłowych świadczących usługi dostawy energii cieplnej, energii elektrycznej, gazu i wody, zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego i nie będą przedmiotem transakcji.

Na działkach stanowiących Grunt 2 i Grunt 3 będących przedmiotem wniosku nie będą znajdować się na moment sprzedaży elementy sieci przesyłowych stanowiące budynki, budowle lub ich części w rozumieniu Prawa budowlanego, które będą stanowić przedmiot sprzedaży. Wynika to z faktu, iż elementy sieci przesyłowych znajdujące się na Gruncie 2 oraz Grunt 3 nie należą do Sprzedającego, a do podmiotu trzeciego.

Grunt 2 stanowią niezabudowane działki (…) oraz część działek (…) oznaczona w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego jako ZL, Z-15 - tereny leśne/teren zieleni leśnej. Natomiast Grunt 3 stanowi część działek (…) oznaczona w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego jako PU - teren przemysłu i usług i KDD - ulica dojazdowa w liniach rozgraniczających.

Z uwagi na zakres tej interpretacji przywołałem powyżej tę część z Państwa uzupełnienia, która odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1. Czy sprzedaż Nieruchomości 1 oraz Gruntu 3 w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeśli Strony skutecznie złożą oświadczenie o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w stosunku do sprzedaży Nieruchomości 1? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

2. Czy sprzedaż Gruntu 2 w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W Państwa ocenie, sprzedaż Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w odniesieniu do dostawy Nieruchomości 1 Strony skutecznie złożą oświadczenie o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Jednocześnie dostawa Gruntu 3 będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, a w konsekwencji sprzedaż Gruntu 3 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowaną zgodnie z art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy, nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

1) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

2) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym, Państwa zdaniem, jeśli w odniesieniu do dostawy Nieruchomości 1 Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług (przez co dostawa Nieruchomości 1 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług), to sprzedaż Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwa zdaniem sprzedaż Grunt 3 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, tym samym sprzedaż ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, na Kupującym nie będą spoczywały żadne obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnym w odniesieniu do analizowanej Transakcji w zakresie dostawy Nieruchomości 1 oraz Gruntu 3.

Ad. 2

W Państwa ocenie, sprzedaż Gruntu 2 w ramach planowanej Transakcji będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług i będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy, co spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych dla Kupującego.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Dalej, w myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy sprzedaży ciąży na kupującym.

Ponadto, zgodnie z art. 7 ust.1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy stawka podatku od umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym wynosi 2%.

Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści powyższego wynika, iż w przypadku gdy dana czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem wskazanym powyżej) lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona to dana czynność cywilnoprawna nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy czym wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca w przypadku, gdy dana czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży której przedmiotem jest m.in. nieruchomość.

Biorąc pod uwagę powyższe, w Państwa ocenie, w przypadku gdy sprzedaż Gruntu 2 w ramach Transakcji będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług to zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Umowa Sprzedaży w części dotyczącej Gruntu 2 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Natomiast obowiązek podatkowy z tego tytułu będzie ciążył na Nabywcy.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Sprzedający) zamierza z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Kupującym) zawrzeć umowę sprzedaży Nieruchomości, na którą składają się: Nieruchomość 1 (Grunt 1, Budynek oraz infrastruktura towarzysząca - Budowle) oraz Nieruchomość 2 (Grunt 2 oraz Grunt3). Grunt 2 stanowią działki (…) oraz działki (…) w części oznaczonej w MPZP jako ZL, Z-15 - teren zieleni leśnej natomiast Grunt 3 stanowi działki (…) w części oznaczonej w MPZP jako PU (teren przemysłu) i KDD - ulica dojazdowa.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.387.2025.5.MW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

- planowana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

- dostawa Budynków, Budowli oraz Gruntu 1 („Nieruchomość 1”) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług;

- dostawa Nieruchomości 1 - pod warunkiem skutecznej rezygnacji ze zwolnienia przez Strony Transakcji - nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

- dostawa działek nr (…) oraz działek nr (…) - w tych częściach, które w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego są oznaczone symbolami ZL, Z-15 - tereny leśne/teren zieleni leśnej, będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług - jako dostawa terenów niezabudowanych (działki wchodzące w skład Gruntu 2);

- dostawa działek (…) - w tych częściach, które w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oznaczona są symbolami PU - tereny przemysłowe i usługowe oraz KDD - będzie opodatkowana jako dostawa terenu budowlanego (działki wchodzące w skład Gruntu 3);

- dostawa działki nr (…) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług jako dostawa działki budowlanej (działka wchodząca w skład Gruntu 2 i 3).

W związku z powyższym, skoro omawiana sprzedaż Nieruchomości 1 (Gruntu 1, Budynku i Budowli) oraz Gruntu 3 będzie podlega faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji rezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej części transakcji (sprzedaży Nieruchomości 1 oraz Gruntu 3) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W tej części opisana transakcja (sprzedaż Nieruchomości 1 oraz Gruntu 3) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w tym zakresie.

Mając na uwadze rozstrzygnięcie w zakresie podatku od towarów i usług, skoro sprzedaż działki nr (…) oraz część działek nr (…) (oznaczonych w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego symbolami ZL, Z-15) będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług to zastosowanie znajdzie tu uregulowanie zawarte wart.2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takiej sytuacji Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od tej części transakcji.

Zatem w tej części uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do części transakcji dotyczącej sprzedaży części działki nr (…), która stanowi zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego teren lasów, należy wskazać, że z rozstrzygnięcia w podatku od towarów i usług wynika, że do tej części transakcji nie ma możliwości zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług i będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, tym samym w tej części znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określone w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem ta część transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, w tej części uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.387.2025.5.MW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w(…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.