Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.320.2025.4.ASZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem Przedmiotu Transakcji A. Uzupełnili go Państwo samoistnie 7 lipca 2025 r oraz - w odpowiedzi na wezwanie - 25 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Charakterystyka stron planowanych transakcji.

A z siedzibą w (…) (dalej: „A”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.

A jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym i prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, skupiającą się na dwóch obszarach:

a) wynajmie części powierzchni Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 (zdefiniowanych poniżej), których to nieruchomości A jest jednym ze współwłaścicieli (o czym szerzej poniżej), oraz

b) zarządzaniem Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 we własnym imieniu i na własną rzecz (w zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach, należących do A) oraz w imieniu i na rzecz B w (…) (dalej: „B”) (w zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach należących do B).

Poza wskazanymi wyżej głównymi obszarami działalności, A incydentalnie udziela pożyczek innym podmiotom z grupy kapitałowej, do której należy. Ponadto, A jest udziałowcem spółki (…). A prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie na terytorium Polski.

B jest spółką kapitałową prawa szwajcarskiego, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w (…) - w konsekwencji podlega w (…) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. B prowadzi działalność gospodarczą m.in. na terytorium (…) oraz na terytorium Polski.

B jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym i prowadzi w Polsce działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, ograniczającą się do wynajmu powierzchni w Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 (w zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach należących do B).

Na zlecenie B, Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 (w zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach należących do B) zarządza A, na podstawie umowy o administrowanie (zarządzanie) Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2, zawartej między A a B (dalej: „Umowa o Zarządzanie”). Na gruncie tejże umowy, A otrzymuje od B wynagrodzenie za podejmowane czynności związane z zarządzaniem Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 na rzecz B (w zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach, należących do B).

Konieczność zlecenia A zarządzania ww. nieruchomościami wynika z faktu, że B nie ma w Polsce żadnych zasobów ludzkich - B nie zatrudnia żadnych pracowników (rozumianych jako osoby pozostające w stosunku pracy, jak i stosunków cywilnoprawnych, tj. w ramach umowy zlecenia i umowy o dzieło).

C z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „C”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. Wnioskodawca jest spółką kapitałową utworzoną w 2022 r., w której kapitale 90% udziałów posiada B, zaś 10% udziałów - A. Na moment przygotowywania wniosku, Wnioskodawca nie prowadzi żadnej realnej działalności gospodarczej.

B i A w dalszej części wniosku będą zwane łącznie „Zbywcami”.

Opis Centrum Handlowo-Usługowego (zdefiniowanego poniżej).

Na moment złożenia wniosku A przysługuje:

a) udział wynoszący łącznie (…) w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę ewidencyjną nr (…) (obręb ewidencyjny (…), identyfikator działki (…), położonej w (…), stanowiącej własność Gminy Miasta (…), dla której Sąd Rejonowy (…), III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) oraz w prawie własności, stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego na tym gruncie budynku niemieszkalnego (centrum handlowego) oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych), dalej zwane są łącznie „Nieruchomością 1”.

b) udział wynoszący łącznie (…) w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej składającej się z działki ewidencyjnej nr (…) (obręb ewidencyjny: (…), identyfikator działki (…) położonej w (…) oraz działki ewidencyjnej nr (…) (obręb ewidencyjny: (…)), położonej w (…) stanowiącej własność Gminy Miasto (…), dla której Sąd Rejonowy (…), III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) oraz w prawie własności, stanowiących odrębne nieruchomości, położonego na tych gruntach budynku centrum handlowego, pomieszczenia stacji transformatorowej i budynku parkingu wielopoziomowego (wraz z częścią biurową) oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych), zwane dalej łącznie „Nieruchomością 2”.

Reasumując, budynek centrum handlowego położony jest na dwóch działkach - na działce ewidencyjnej nr (…) oraz (…), natomiast na działce (…) znajduje się parking z częścią biurową, tj. (w bryle budynku parkingu znajdują się pomieszczenia biurowe) oraz stacja transformatorowa.

Na moment złożenia wniosku B przysługuje:

a) Odnośnie do Nieruchomości 1 - udział wynoszący łącznie (…) w prawie użytkowania wieczystego gruntu, w prawie własności położonego na nim budynku oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych).

b) Odnośnie do Nieruchomości 2 - udział wynoszący łącznie (…) w prawie użytkowania wieczystego gruntów, w prawie własności położonych na nich, stanowiących odrębne nieruchomości, budynku centrum handlowego, budynku stacji transformatorowej i budynku parkingu wielopoziomowego (wraz z częścią biurową) oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych).

Odnośnie do Nieruchomości 1, udział w prawie użytkowania wieczystego gruntu, prawa własności posadowionego na nim budynku oraz prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych), wynoszący (…), należy do podmiotu trzeciego (D).

(…) 2024 r. A, B i D zawarły umowę quoad usum, regulującą m.in. (i) co w Nieruchomości 1 stanowi powierzchnię wspólną gruntu, położonego na nim budynku oraz wspólne urządzenia budynku, (ii) podział do korzystania z tej powierzchni wspólnej, (iii) sposób wykorzystania powierzchni wspólnej przeznaczonej i nieprzeznaczonej do wyłącznego korzystania (dalej: „Umowa Quoad Usum”).

W budynku, stanowiącym część Nieruchomości 1, znajduje się jeden lokal użytkowy, prawnie wyodrębniony z odrębną księgą wieczystą, którego właścicielem jest D. Pozostałe lokale użytkowe nie są prawnie wyodrębnione (nie mają osobnych ksiąg wieczystych) i stanowią współwłasność Zbywców (udziały (…) oraz (…) odpowiednio należące do B i A).

Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 w dalszej części wniosku będą zwane łącznie „Centrum Handlowo-Usługowym”, natomiast udział w prawie użytkowania wieczystego gruntów oraz udział w prawie własności położonych na nich budynków, budowli oraz budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych), składających się na Centrum Handlowo-Usługowe, w dalszej części wniosku będą zwane łącznie „Udziałami w Centrum Handlowo-Usługowym”.

Opis planowanych wkładów niepieniężnych.

Zbywcy rozważają pozyskanie finansowania zewnętrznego (kredyt bankowy) na remont i modernizację Centrum Handlowo-Usługowego. Z uwagi na okoliczność, że uzyskanie finansowania na korzystnych warunkach wymagać będzie uproszczenia obecnej struktury właścicielskiej Centrum Handlowo-Usługowego, Zbywcy rozważają przeniesienie na podmiot zależny - Wnioskodawcę - w drodze aportów (tj. wkładów niepieniężnych) posiadanych przez siebie Udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym wraz z przeniesieniem na Wnioskodawcę posiadanego przez każdego ze Zbywców szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia przez każdego z nich działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.

Opisany powyżej aport dokonany przez A do Wnioskodawcy wraz z przeniesieniem na Wnioskodawcę szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia przez A działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego, zwane będą łącznie „Transakcją A”.

Opisany z kolei powyżej aport do Wnioskodawcy, dokonany przez B wraz z przeniesieniem na Wnioskodawcę szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia przez B działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego, praw i Handlowo-Usługowego zwane będą łącznie „Transakcją B”.

Zamiarem Wnioskodawcy jest by aport Przedmiotu Transakcji A, nastąpił po dokonaniu przez B aportu do Wnioskodawcy Przedmiotu Transakcji B (tj. w momencie, gdy Wnioskodawca stanie się stroną umów przenoszonych w tamach Przedmiotu Transakcji B, w tym Umowy o Zarządzanie).

Opis Transakcji A.

W ramach Transakcji A, A, oprócz przeniesienia przysługujących jej Udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych umów najmu, których jest stroną (które przejdą z mocy prawa zgodnie z art. 678 ustawy Kodeks cywilny), wniesie do Wnioskodawcy następujące elementy (składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania) związane wyłącznie z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego:

a) ruchomości znajdujące się terenie Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem ruchomości należących do najemców Centrum Handlowo-Usługowego, B i D) takie jak np. meble, sprzęty i inne wyposażenie służące do prawidłowego funkcjonowania Centrum Handlowo-Usługowego (szczegółowa lista przenoszonych ruchomości zostanie uzgodniona z Wnioskodawcą przed Transakcją A);

b) kaucje złożone przez poszczególnych najemców w ramach umów najmu, których stroną jest A, w kwocie przypadającej na A (w ramach umów najmu, w którym B i A są wynajmującymi i jako współwłaściciele przedmiotu najmu, otrzymywali od danego najemcy jedną kaucję, która fizycznie była zdeponowana na rachunku bankowym A;

c) prawa i obowiązki wynikające z Umowy Quoad Usum, której stroną dotychczas była A, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;

d) dokumentacja prawna (w tym oryginały lub kopie umów (np. umów najmu) i decyzji administracyjnych, techniczna, projektowa związaną z Centrum Handlowo-Usługowym, będącą w posiadaniu A.

e) prawa i obowiązków wynikające z umów o ubezpieczenie Centrum Handlowo- Usługowego, w której ubezpieczonym jest A, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;

f) prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawy mediów (energia elektryczna, woda, ścieki, odbiór śmieci) na potrzeby Centrum Handlowo-Usługowego, których stroną dotychczas była A, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem wyodrębnionego lokalu, którego właścicielem jest D, który jest stroną umów o dostawę mediów do tego lokalu);

g) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienia czystości oraz odśnieżanie na terenie nieruchomości wspólnych Centrum Handlowo-Usługowego (np. na korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego), których stroną dotychczas była A, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;

h) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienie bezpieczeństwa (ochrona) i monitoringu przeciwpożarowego na terenie nieruchomości wspólnych Centrum Handlowo-Usługowego (np. na korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego ), których stroną dotychczas była A, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;

i) prawa i obowiązki wynikające z umów telekomunikacyjnych, na podstawie których na terenie Centrum Handlowo-Usługowego dostarczana jest sieć Internet, których stroną dotychczas była A, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;

j) należności (wierzytelności pieniężne) od najemców i zobowiązania wobec dostawców, związane bezpośrednio z pierwszą z działalności A, tj. polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego;

k) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji jakości i rękojmi za wady, a także inne prawa związane z jakością wykonania poszczególnych składowych Handlowo-Usługowego (tj. umowa o naprawę dźwigów towarowych i osobowych Centrum Handlowo-Usługowego, umowa o remont fasad, elewacji, schodów i chodników Centrum Handlowo-Usługowego).

Powyższe składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania (w tym prawa i obowiązki z zawartych umów najmu) wraz z przysługującymi A Udziałami w Centrum Handlowo-Usługowym w ramach Transakcji A będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji A”.

Na marginesie, koszty usług, wynikających z punktów e-i powyżej, w proporcji do udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym, były refakturowane przez A na B, jako współwłaściciela Centrum Handlowo-Usługowego.

W ramach Transakcji A, na Wnioskodawcę nie przejdą elementy przedsiębiorstwa A, związane bezpośrednio z drugą z działalności A, tj. polegającą na zarządzaniu Centrum Handlowo-Usługowym:

a) pracownicy A (rozumiani jako osoby pozostające w stosunku pracy, jak i stosunków cywilnoprawnych, tj. w ramach umowy zlecenia i umowy o dzieło) - wszyscy Pracownicy A zaangażowani są w działalność A w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym;

b) umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz informatycznych (Internet, usługi sieci komórkowej, z których korzystają pracownicy i współpracownicy A, zaangażowani w działalność A w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym w ramach wykonywania swoich obowiązków);

c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane w działalności A w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym (takie jak biurka, komputery, drukarki, itd.);

d) prawa i zobowiązania z umów zawartych we własnym imieniu i na swoją rzecz z dostawcami towarów i usług, wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby działalności A w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym (tj. które generują koszty bezpośrednie i pośrednie prowadzonej przez A działalności gospodarczej, polegającej na świadczeniu usługi zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym), tj.:

- umowa na usługi marketingowe, zawarta z (…), w zakresie stworzenia logotypu Centrum Handlowo-Usługowego oraz projektów kreatywnych „(…)”, a także w zakresie koordynacji zbierania ofert na dekoracje świąteczne, negocjowania cen za te dekoracje, wykonanie montażu i demontażu dekoracji świątecznych na terenie Centrum Handlowo-Usługowego,

- umowa o usługi pośrednictwa w zakresie poszukiwania nowych najemców powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego;

e) majątkowe prawa autorskie, prawa zależne do dokumentacji projektowej dotyczącej logotypu Centrum-Handlowo-Usługowego oraz projektów kreatywnych „(…)”, wykonanej przez (…) oraz prawo do wykonywania osobistych praw autorskich autorów takiej dokumentacji;

f) know-how związane z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi (wykorzystywane w ramach wykonywania Umowy o Zarządzanie);

g) należności (wierzytelności pieniężne) i zobowiązania (długi) A, związane bezpośrednio z drugą z działalności A, tj. polegającą na zarządzeniu Centrum Handlowo-Usługowym.

W ramach Transakcji A, na Wnioskodawcę nie przejdą elementy przedsiębiorstwa A, niezwiązane bezpośrednio ani z jedną ani z drugą z działalności A, a związane ze wszystkimi obszarami działalności A (koszty ogólnego zarządu):

a) prawa i zobowiązania z umowy o obsługę księgową (prowadzenie ksiąg rachunkowych podatkowych A), obsługę prawną i controllingową;

b) dokumenty podatkowe i księgowe związane z przedsiębiorstwem A;

c) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych A oraz środki pieniężne na wyżej wymienionych rachunkach bankowych A, za wyjątkiem zabezpieczeń umów najmu (kaucje), które przejdą na Wnioskodawcę w ramach Transakcji A;

d) należności A od osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio ani z pierwszą, ani z drugą z działalności A - jeżeli na dzień Transakcji takie będą istnieć;

e) zobowiązania A wobec osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio ani z pierwszą, ani z drugą z działalności A - jeżeli na dzień Transakcji takie będą istnieć;

f) indywidualne oznaczenia A (tzn. jej firmy);

g) udziały w (…).

Umowy o usługi prawne, księgowe i controllingowe, których do tej pory stroną była A (a które dotyczą wszystkich obszarów działalności A), zostaną w drodze odpowiednich aneksów rozszerzone o obsługę Wnioskodawcy - cesja praw i obowiązków z tych umów nie jest celowa, bowiem A w dalszym ciągu będzie potrzebowała tych usług w zakresie pozostałych, niewydzielonych do Wnioskodawcy obszarów działalności. W związku z tym postanowiono, że obecne umowy na te usługi zostaną rozszerzone o kolejnego zleceniodawcę - Wnioskodawcę.

Opis Transakcji B.

Równocześnie, drugi ze zbywców, tj. B, oprócz przeniesienia przysługujących mu Udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych umów najmu, których jest on stroną (które przejdą z mocy prawa zgodnie z art. 678 Kodeksu Cywilnego), wniesie do Wnioskodawcy następujące elementy (składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania) związane wyłącznie z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego:

a) ruchomości znajdujące się terenie Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem ruchomości należących do najemców Centrum Handlowo-Usługowego, A i D) takie jak np. meble, sprzęty i inne wyposażenie służące do prawidłowego funkcjonowania Centrum Handlowo-Usługowego (szczegółowa lista przenoszonych ruchomości zostanie uzgodniona z Wnioskodawcy przed Transakcją B);

b) kaucje złożone przez poszczególnych najemców w ramach umów najmu, których stroną jest B, w kwocie przypadającej na B (w ramach umów najmu, w którym B i A są wynajmującymi, jako współwłaściciele przedmiotu najmu, otrzymywali od danego najemcy jedną kaucję, która fizycznie była zdeponowana na rachunku bankowym A);

c) prawa i obowiązki wynikające z Umowy Quoad Usum, której stroną dotychczas była B, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;

d) dokumentacja prawna (w tym oryginały lub kopie umów (np. umów najmu) Centrum Handlowo-Usługowym, będącą w posiadaniu B;

e) prawa i obowiązki wynikające z umów o ubezpieczenie Centrum Handlowo-Usługowego, w których ubezpieczonym dotychczas była B, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;

f) prawa i obowiązki wynikające z umowy o świadczenie usług prawnych, zawarta z polskim doradcą prawnym oraz z umowy o świadczenie usług księgowych, zawartej z polskim biurem rachunkowym (dotyczące jedynej działalności B w Polsce, czyli wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym);

g) należności (wierzytelności pieniężne) i zobowiązania (długi) B, związane bezpośrednio z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.

Powyższe składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania (w tym prawa i obowiązki z zawartych umów najmu) wraz z przysługującymi B Udziałami w Centrum Handlowo- Usługowym, będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji B”.

W ramach Transakcji B, na Wnioskodawcę nie przejdą elementy przedsiębiorstwa B, niezwiązane bezpośrednio z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego, w tym:

a) prawa i zobowiązania z umów o obsługę księgową i prawną B, zawartych z zagranicznymi doradcami prawnymi i zagranicznym biurem rachunkowym;

b) dokumenty podatkowe i księgowe związane z przedsiębiorstwem B, w zakresie obowiązków podatkowych i sprawozdawczych z działalności finansowo-holdingowej;

c) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych B oraz środki pieniężne na wyżej wymienionych rachunkach bankowych B;

d) należności i zobowiązania B wobec osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego;

e) indywidualne oznaczenia B (tzn. jej firmy);

f) składniki związane z działalnością finansowo-holdingową, takie jak wierzytelności pożyczkowe, udziały i akcje w innych podmiotach).

W ramach Transakcji B, dojdzie do cesji przez B na Wnioskodawcę praw i obowiązków wynikających z Umowy o Zarządzanie, na skutek której, Wnioskodawca stanie się zleceniodawcą A. W efekcie, A pozostanie zarządcą Centrum Handlowo-Usługowego, z tym, że od momentu Transakcji B, stroną Umowy o Zarządzanie stanie się Wnioskodawca. Na skutek Transakcji A, Wnioskodawca stanie się właścicielem udziału w Centrum Handlowo-Usługowego, dotychczas przysługującego A, zatem po Transakcji A, A prawdopodobnie zażąda od Wnioskodawcy podwyżki wynagrodzenia za zarządzanie Centrum Handlowo-Usługowym, należnego w ramach Umowy o Zarządzanie.

W ramach Transakcji B oraz Transakcji A, dojdzie również do przejęcia długów Zbywców, funkcjonalnie związanych z przedmiotem tych transakcji, wynikających z umów pożyczek udzielonych B oraz A, udzielonych na potrzeby działalności Zbywców, związanej z wynajmem lokali użytkowych w Centrum Handlowo-Usługowym - jeżeli na dzień Transakcji B oraz Transakcji A takie długi będą istnieć.

Przed dokonaniem przedmiotowego aportu A do Wnioskodawcy, w strukturze organizacyjnej A dojdzie do wydzielenia pionu organizacyjnego powiązanego z działalnością operacyjną Centrum Handlowo-Usługowego. Do pionu tego przyporządkowane zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe przedsiębiorstwa Wnioskodawcy opisane powyżej.

Podobnie, w księgach rachunkowych Wnioskodawcy jeszcze przed dokonaniem aportu wydzielone zostaną przychodowe konta księgowe przydzielone do zespołów składników majątkowych i niemajątkowych podlegających wniesieniu aportem do Wnioskodawcy, opisane powyżej. Ponadto, do owych zbiorów przypisane zostaną również wyodrębnione konta obejmujące koszty bezpośrednie oraz koszty pośrednie. Przychody i koszty Wnioskodawcy można podzielić na takie, które da się przypisać do działalności gospodarczej, polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego oraz pozostałej działalności Wnioskodawcy.

W przypadku B, z uwagi na istniejący zakład podatkowy utworzony w Polsce z uwagi na prowadzenie działalności w zakresie wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym, B prowadzi księgi podatkowe na potrzeby rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, wobec czego księgi prowadzone przez B dotyczą wyłącznie działalności w zakresie wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym. Księgi te są odrębne od ksiąg rachunkowych i podatkowych prowadzonych na potrzeby działalności prowadzonej poza terytorium Polski.

Działalność Centrum Handlowo-Usługowego po Transakcji A oraz Transakcji B.

Wnioskodawca po nabyciu Centrum Handlowo-Usługowego będzie kontynuowała działalność dotychczasowych Zbywców w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego, a Transakcja A ani Transakcja B nie wpłynie w żaden sposób na działalność Centrum Handlowo-Usługowego (Centrum Handlowo-Usługowe będzie działało bez żadnych przestojów spowodowanych na skutek Transakcji A ani Transakcji B). W rzeczywistości zatem, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność Zbywców w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego. Wobec powyższego, Centrum Handlowo-Usługowe będzie wykorzystywane przez Wnioskodawcę wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Po nabyciu Centrum Handlowo-Usługowego, w niedalekiej przyszłości Wnioskodawca będzie czynić starania w celu uzyskania finansowania na remont i/lub modernizację Centrum Handlowo-Usługowego (tj. będzie ubiegać się o udzielenie kredytu bankowego), które następnie przeprowadzi. Podkreślenia wymaga, że remont i/lub modernizacja nie zmienią przeznaczenia Centrum Handlowo-Usługowego, tj. nowy właściciel Centrum Handlowo-Usługowego (Wnioskodawca) będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym.

Ani A ani B nie ulegną likwidacji na skutek Transakcji A ani Transakcji B, przy czym zmianie ulegnie profil działalności A jak i B, zważywszy, że Wnioskodawca przejmie w zupełności dotychczasową działalność tak A jak i B w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego. Od tej pory:

a) A będzie skupiać swoją działalność na działalności w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym oraz incydentalnie będzie udzielać pożyczek innym podmiotom z grupy kapitałowej, do której należy.

b) B nie będzie prowadził już żadnej działalności w Polsce i będzie skupiać swoją działalność na dotychczasowej działalności finansowo-holdingowej.

W uzupełnieniu wniosku z 25 lipca 2025 r. przeformułowali Państwo pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz doprecyzowali stanowisko w sprawie.

Ponadto wskazali Państwo, że od razu po Transakcji B oraz Trasakcji B (tj. z dniem Transakcji B oraz z dniem Transakcji A włącznie) płynnie przejmą i będą kontynuowali działalność odpowiednio B oraz A w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego - na skutek Transakcji B oraz Transakcji A, rozpoczną Państwo samodzielne funkcjonowanie na rynku dotychczas zajmowanym przez B oraz A w powyższym zakresie. Przedmiot Transakcji B oraz Przedmiot Transakcji A umożliwi Państwu podjęcie działalności gospodarczej w ramach własnego przedsiębiorstwa, właśnie przy użyciu Przedmiotu Transakcji B oraz Przedmiotu Transakcji A.

Na moment Transakcji A, będą Państwo już posiadać odpowiednią obsługę administracyjną -będą Państwo stroną Umowy o Zarządzanie, na skutek cesji praw i obowiązków w ramach Przedmiotu Transakcji B, która to cesja będzie mieć miejsce przed Transakcją A, a więc na dzień Transakcji A, będą Państwo już wyposażeni w odpowiednią umowę o zarządzanie nieruchomością.

W okolicznościach zdarzenia przyszłego, nie będzie konieczne podejmowanie przez Państwa dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy aport Przedmiotu Transakcji A stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części (rozumianej jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania), w związku z czym podwyższenie kapitału zakładowego w C poprzez wniesienie do C przez A aportem Przedmiotu Transakcji A nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Państwa zdaniem, aport Przedmiotu Transakcji A stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa A (rozumianej jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania), w związku z czym podwyższenie Państwa kapitału zakładowego poprzez wniesienie do Państwa przez A aportem Przedmiotu Transakcji A nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na wstępie przywołali Państwo art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 2 ustawy o podatku od czynności oraz wskazali, że w zakres czynności cywilnoprawnej umowy spółki na gruncie art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wchodzi - przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Wniesienie aportu do spółki kapitałowej stanowi zatem czynność cywilnoprawną mieszczącą się w zakresie zastosowania powyższych przepisów, jako, że skutkuje podwyższeniem kapitału zakładowego spółki otrzymującej aport (Państwa) o wartość nominalną przedmiotu aportu. Zarazem w myśl art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ww. ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, planowane wniesienie do Państwa aportem Przedmiotu Transakcji A, stanowić będzie transakcję wniesienia aportem ZCP i tym samym do transakcji tej nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że jako transakcja (czynność cywilnoprawna zmiany umowy spółki w zw. z podniesieniem kapitału zakładowego na skutek wniesienia aportu) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji ZCP, w tym zakresie należy zatem posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach - ustawie o podatku od towarów i usług i ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, które to definicje były przedmiotem analizy w uzasadnieniu stanowiska C odnośnie do pytania nr 1.

W orzecznictwie sądów administracyjnych i praktyce organów podatkowych przyjmuje się, że jeśli transakcja wniesienia aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przybierze postać ZCP nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeśli jest dokonywana między dwoma spółkami kapitałowymi na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na tym tle należy zatem stwierdzić, że transakcja wniesienia aportem Przedmiotu Transakcji A do Państwa nie będzie stanowić przedmiotu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, podwyższenie Państwa kapitału zakładowego poprzez wniesienie do Państwa przez A aportem Przedmiotu Transakcji A nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem.

Zgodnie z brzmieniem wskazanego przez Państwa do interpretowania art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Ustawodawca nie odsyła także (wbrew temu co zostało zawarte w Państwa stanowisku) - dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych - do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

e) koncesje, licencje i zezwolenia;

f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

h) tajemnice przedsiębiorstwa;

i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,

2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,

3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.

Z opisu sprawy wynika, że planowane jest m.in. przeniesienie na Państwa aportem szeregu składników materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań (w tym praw i obowiązków z zawartych umów najmu) wraz z przysługującymi spółce A udziałami w Centrum Handlowo-Usługowym, określone we wniosku jako „Przedmiot Transakcji A”. Przedmiot aportu (Przedmiot Transakcji A) wraz z przedmiotem aportu (Przedmiotem Transakcji B) będzie mógł samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze, zatem ww. przedmiot aportu będzie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w taki sposób aby mógł działać samodzielnie czyli stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona do innej spółki kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie przez spółkę A aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych do spółki kapitałowej, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia Państwa kapitału zakładowego poprzez wniesienie do Państwa przez A aportem Przedmiotu Transakcji A. W zakresie skutków podatkowych podwyższenia Państwa kapitału zakładowego poprzez wniesienie do Państwa przez B aportem Przedmiotu Transakcji B wydano odrębne rozstrzygnięcie - interpretację, znak: (…). W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych również zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.