Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.322.2025.4.BD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności naniesień na gruncie. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 17, 21, 23 i 24 lipca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (Zbywca, Spółka)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

G. Sp. z o.o. (Nabywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

(i) Działalność Wnioskodawców i planowana Transakcja

Zainteresowany będący stroną postępowania - A. (dalej: Zbywca lub Spółka) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem (…), z siedzibą w (…). Zbywca działa w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania - G. Sp. z o.o. (dalej: Nabywca) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), (...) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), NIP: (…) jest spółką z siedzibą w (…), w Polsce.

W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako „Zainteresowani” lub „Strony”.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży:

- nieruchomości biurowej położonej przy ulicy (…) (dalej: „Nieruchomość”), obejmującej prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (…) z obrębu (…), obszaru (…) m², dla której Sąd Rejonowy (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: Grunt), prawo własności dwóch sześciokondygnacyjnych budynków biurowych (których częścią jest podziemny parking) posadowionych na opisanym powyżej Gruncie (dalej: Budynki) oraz prawo własności infrastruktury towarzyszącej w postaci instalacji/budowli takich jak plac z utwardzoną nawierzchnią, ogrodzenie, oświetlenie, sieć wodno-kanalizacyjna, tablica reklamowa czy czerpnia powietrza, wiata śmietnikowa oraz rowerowa („Budowle”); Jednocześnie dla kompletności, Zbywca informuje, że w związku z wprowadzonymi zmianami w ustawie o podatkach i opłatach lokalnych od 1 stycznia 2025 r. (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 70 ze zm., dalej: „Ustawa PoN”) przeprowadził analizę w wyniku której, na potrzeby podatku od nieruchomości zostały zidentyfikowane na Gruncie nowe obiekty (w porównaniu do deklaracji na podatek od nieruchomości za 2024 r.), które odpowiadają nowej definicji „budowli” zgodnie z Ustawą PoN, takie jak: czytniki, sygnalizatory, szlabany, mury oporowe, donice, sieć energetyczna, sieć telekomunikacyjna, fundament pod urządzenia, separatory substancji ropopochodnych, agregat czy zbiornik paliw. Wymienione obiekty posadowione na Gruncie również będą stanowić przedmiot planowanej transakcji. Jednocześnie Zbywca informuje, że te naniesienia nie spełniają definicji budowli w rozumieniu ustawy Prawo budowlane (t. j. Dz.U. 2025 poz. 418)

- innych składników majątkowych wskazanych w pkt (iii) poniżej.

Zainteresowani wskazują, iż na/lub w Gruncie mogą znajdować się urządzenia przesyłowe będące własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych, które nie należą do Zbywcy i nie będą przedmiotem dostawy w ramach Transakcji.

W szczególności, Zainteresowani pragną wskazać, że sieć wodno-kanalizacyjna zlokalizowana na/w Gruncie, stanowi w części własność przedsiębiorstwa przesyłowego, w części zaś jest we własności Spółki - punktem granicznym są poszczególne przyłącza. Precyzując, instalacja wodna jest własnością Zbywcy od strony Budynku do instalacji licznikowej/przyłączeniowej (zlokalizowanej w części podziemnej Budynku), a pozostała część instalacji stanowi własność przedsiębiorstwa przesyłowego. W przypadku instalacji kanalizacyjnej, od zewnętrznej strony pierwszej studzienki kanalizacyjnej zlokalizowanej poza Budynkiem, stanowi ona własność przedsiębiorstwa przesyłowego. W pozostałej części, instalacja jest we własności Spółki.

Powyższe stosuje się odpowiednio do innych instalacji (sieci), które mogą znajdować się na/w Gruncie.

Wszystkie takie sieci/instalacje (w części stanowiącej własność Spółki) są niezbędne do funkcjonowania Nieruchomości.

Jak wskazano powyżej, urządzenia przesyłowe będące własnością gestorów mediów oraz instalacje będące własnością operatorów telekomunikacyjnych, które nie należą do Zbywcy, nie będą przedmiotem dostawy w ramach Transakcji.

Budynki stanowią budynki w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm., dalej: „Prawo budowlane”), zaś Budowle stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego (z wyłączeniem czerpni powietrza). Spółka wskazuje, że czerpnia powietrza - określana powyżej jako jedna z Budowli - jest częścią składową Budynków. W odniesieniu do pozostałych obiektów określanych we wniosku jako Budowle, nie są one częściami składowymi budynków lecz stanowią - w ocenie Spółki - budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Spółka wskazuje przy tym, że nawet w przypadku ewentualnego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować jako elementy przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu Spółki). Intencją Stron jest to, aby do umowy sprzedaży Nieruchomości został dołączony szczegółowy wykaz obiektów znajdujących się na Gruncie.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

(ii) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do działalności gospodarczej Zbywcy

Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży z (…) zawartej w formie aktu notarialnego. Nieruchomość została nabyta od podmiotu niepowiązanego ze Zbywcą, tj. A. Transakcja ta była opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej (23%). Zbywca dokonał odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego wykazanego na fakturze dokumentującej nabycie Nieruchomości. Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług nabycia Nieruchomości przez Zbywcę zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia 2019 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.720.2018.3.AO.

W momencie nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, była ona już zabudowana Budynkami oraz budowlami takimi jak: plac z utwardzoną nawierzchnią, ogrodzenie, oświetlenie, sieć wodnokanalizacyjna, tablica reklamowa czy czerpnia powietrza (dalej: „Istniejące Budowle”). Od momentu nabycia Nieruchomości Zbywca przeprowadził inwestycję polegającą na wybudowaniu nowych budowli takich jak kolejna tablica reklamowa, wiata rowerowa i śmietnikowa („Nowe Budowle”). Do oddania do użytkowania powyższych Nowych Budowli doszło w 2020 r. Ponadto, jak wskazano wyżej, Zbywca w związku z wprowadzonymi zmianami w ustawie PoN przeprowadził analizę w wyniku której, na potrzeby podatku od nieruchomości od 2025 r. zostały zidentyfikowane nowe obiekty (w porównaniu do deklaracji na podatek od nieruchomości za 2024 r.), które odpowiadają nowej definicji „budowli” zgodnie z Ustawą PoN. Są to: czytniki, sygnalizatory, szlabany, mury oporowe, donice, sieć energetyczna, sieć telekomunikacyjna, fundament pod urządzenia, separatory substancji ropopochodnych, agregat czy zbiornik paliw. Ich oddanie do użytku nastąpiło najpóźniej w 2020 r. Od dnia nabycia Budynków i Istniejących Budowli Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli w kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli. Podobnie, od momentu wybudowania i oddania do użytkowania Nowych Budowli Zbywca również nie ponosił wydatków na ulepszenie tych Budowli w kwocie przekraczającej 30% ich wartości początkowej.

Tym samym, od momentu pierwszego zasiedlenia Budynków i Istniejących Budowli (w 2019 r.) do chwili sprzedaży miną ponad dwa lata.

Od momentu nabycia Nieruchomości Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje je podmiotom trzecim za wynagrodzeniem (przy czym część powierzchni może pozostawać obecnie niewynajęta). Wszystkie powierzchnie przeznaczone pod wynajem były w przeszłości (od nabycia/wybudowania) lub są obecnie przedmiotem najmu. Spółka wskazuje przy tym, że jeżeli niektóre z powierzchni są obecnie niewynajęte, to nie wynika to z faktycznego „wycofania” ich z wynajmu, lecz ze względów rynkowych (przejściowy brak zainteresowanych). Zainteresowani wskazują przy tym, iż pewne części Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być - ze względu na swoją naturę - przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i - stanowiąc jej integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Należy wskazać, że zgodnie z wiedzą Spółki od daty „pierwszego” wynajmu powierzchni (przeznaczonych pod wynajem) do daty sprzedaży upłynie okres co najmniej dwóch lat.

Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w okresie do momentu Transakcji bieżące funkcjonowanie Nieruchomości Zbywca będzie zapewniał zasadniczo przy wykorzystaniu dostawców usług. W szczególności, w okresie przed Transakcją Zbywca jest stroną następujących umów:

- umowa o świadczenie usług zarządzania w zakresie „asset management” (t. j. m.in. poszukiwanie najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycji itp.) oraz „property management” (t. j. bieżące utrzymanie nieruchomości) („Umowa o Zarządzanie”);

- umowy na dostawy dodatkowych usług do Nieruchomości („Umowy Serwisowe”);

- umowy na dostawę mediów do Nieruchomości („Umowy na Dostawę Mediów”).

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, iż:

- żadna z części składających się na inwestycję Zbywcy (w tym w szczególności Nieruchomość czy też którakolwiek jej część) nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Postanowienia wewnętrznych regulaminów (zarządzeń) lub dokumentów o podobnym charakterze również nie wskazują na takie wyodrębnienie.

- Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie, księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach Transakcji).

(iii) Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Jak wskazano, przedmiotem Transakcji jest w szczególności Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego (dalej „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie, na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny, (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Nieruchomości.

Zgodnie z ustaleniami komercyjnymi między Nabywcą i Zbywcą, wraz z zawarciem umowy przedwstępnej („PSPA”) Nabywca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zbywcy zadatku w wysokości 500.000,00 EUR (netto). Ustalenia umowne stanowią, iż kwota netto zadatku zostanie przekazana na rachunek depozytowy prowadzony przez notariusza. Równocześnie, kwota podatku od towarów i usług wyrażona w polskich złotych należnego od zadatku, która zostanie obliczona zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku od towarów i usług, zostanie przekazana przez Nabywcę bezpośrednio na rachunek bankowy Zbywcy. Już w momencie podpisania umowy PSPA zarówno Nabywca, jak i Zbywca, będą zarejestrowani jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni. Zainteresowani wskazują, iż przed zawarciem umowy PSPA, w związku z płatnością zadatku, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług. W związku z powyższym, Zbywca wystawi fakturę zaliczkową, zgodną z ustawą o podatku od towarów i usług. Zgodnie z umową PSPA, w przypadku, gdy transakcja sprzedaży dojdzie do skutku, ostateczna cena zakupu zostanie pomniejszona o kwotę wcześniej wpłaconego zadatku.

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Nabywca nabędzie od Zbywcy również następujące składniki:

1) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dla których okres najmu nie rozpocznie się przed datą Transakcji (o ile takie wystąpią);

2) prawo własności dodatkowego wyposażenia związanego z Budynkami oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

3) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji oraz aktów notarialnych o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji zdeponowanych przez najemców, będące własnością Zbywcy na moment Transakcji prawa autorskie do dokumentacji projektowej związanej z Nieruchomością (w tym także prawa autorskie do dokumentacji wynikającej z umów dotyczących nakładów inwestycyjnych (…), (…) oraz wykonania prac aranżacyjnych dla najemców (tzw. „fit-out”));

4) prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości wykonanych prac związanych z budową, wykończeniem lub adaptacją poszczególnych elementów Nieruchomości wraz z instrumentami zabezpieczenia takiej odpowiedzialności wynikającymi z umów z wykonawcami;

5) prawa wynikające z umowy ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości (równocześnie, bieżąca umowa ubezpieczenia Nieruchomości jest umową ramową dla całego portfela i nie będzie przedmiotem transakcji);

6) prawa własności nośników, na których utrwalono dokumentację projektową związaną z Nieruchomością (w tym także dokumentację wynikającą z umów dotyczących nakładów inwestycyjnych C. oraz wykonania prac aranżacyjnych dla najemców (tzw. „fit-out”));

7) instrukcje użytkowania (lub inne) dotyczące obsługi lub utrzymania Budynków, instalacji, maszyn, urządzeń związanych z Nieruchomością;

8) pozostała dokumentacja prawna, techniczna i administracyjna związana z Nieruchomością;

9) wybrana dokumentacja księgowa związana ściśle z przedmiotem Transakcji (w szczególności dotycząca rozliczenia opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemców - wymagana dla dalszego prowadzenia działalności związanej z Nieruchomością);

10) inne prawa/licencje niezbędne do korzystania z Nieruchomości takie jak kody/klucze niezbędne do dostępu do Nieruchomości, licencje do systemu zarządzania Budynkami itp.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

1) firmy (nazwy przedsiębiorstwa) Zbywcy;

2) należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem wymienionych powyżej;

3) praw i obowiązków wynikających z zawartej przez Zbywcę Umowy o Zarządzanie Nieruchomością;

4) praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy (np. umowy pożyczki);

5) praw i obowiązków z umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (z zastrzeżeniem uwag wskazanych w akapitach poniżej);

6) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

7) ksiąg rachunkowych Zbywcy;

8) praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców oraz wykonawców prac);

9) pracowników ani zakładu pracy Zbywcy - Zbywca nie zatrudnia pracowników;

10) know-how Zbywcy związany z prowadzeniem działalności gospodarczej;

11) tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy.

Nabywca zawrze własne umowy dążące do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością, zapewnienia czystości i bezpieczeństwa itp.

Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na nabywcę. Analogicznie, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na nabywcę (przy czym nie będzie to dotyczyło umowy o zarządzanie Nieruchomością). Na moment składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.

Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie.

Dodatkowo, nie można również wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów serwisowych zawartych przez Zbywcę, przy czym nie będzie to dotyczyło usług wynikających z umów w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i zarządzania aktywami (asset management).

(iv) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Po dokonaniu transakcji Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie pomieszczeń biurowych i usługowych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i zarządzania aktywami (asset management). Nabywca zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów, których jest stroną.

Równocześnie, tytułem uzupełnienia, Strony wskazują, że po zbyciu Nieruchomości Zbywca najprawdopodobniej nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej i ostatecznie może zostać zlikwidowany. Ponadto, Zainteresowani zaznaczają, że analogiczne zdarzenie przyszłe (różniące się jedynie danymi nabywcy) zostało już ocenione w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 18 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.522.2024.3.MPU, w której potwierdzono, że (i) dostawa Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, (ii) dostawa Nieruchomości będzie objęta zakresem zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, ale Stronom będzie przysługiwało prawo rezygnacji z tego zwolnienia, (iii) Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku od towarów i usług należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu Nieruchomości, po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości;

- z 18 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.539.2024.4.BZ, w której potwierdzono, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona z podatku od towarów i usług, ponieważ Strony Transakcji zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Planowana transakcja, która była przedmiotem ww. interpretacji nie została ostatecznie sfinalizowana, dlatego też zbycie Nieruchomości jest przedmiotem kolejnego wniosku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że rezygnacja ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust 1. pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług będzie dotyczyła wszystkich Obiektów i Sieci będących we własności Spółki, znajdujących się na działce będącej przedmiotem sprzedaży.

Spółka ponownie przeanalizowała wskazane we wniosku Obiekty nie będące Budynkami i Budowlami pod kątem ich kwalifikacji na gruncie przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane. Poniżej przedstawiona została klasyfikacja poszczególnych elementów infrastruktury, dokonana w oparciu o definicje zawarte w art. 3 ww. ustawy:

- Czytniki - urządzenie budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane jako urządzenie techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem. Czytniki są funkcjonalnie związane z budynkami lub budowlami będącymi przedmiotem zbycia;

- Sygnalizatory - urządzenie budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane jako urządzenie techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem. Sygnalizatory są funkcjonalnie związane z budynkami lub budowlami będącymi przedmiotem zbycia;

- Szlabany - zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo Budowlane szlaban jest budowlą tj. obiektem budowlanym, którego nie można klasyfikować jako budynku lub obiektu małej architektury;

- Mury oporowe - zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo Budowlane mury oporowe są budowlami, tj. obiektami budowlanymi, których nie można klasyfikować jako budynku lub obiektu małej architektury;

- Donice - zgodnie z art. 3 pkt 4b ustawy Prawo Budowlane donice stanowią obiekty małej architektury;

- Sieć energetyczna - zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo Budowlane sieć energetyczna jest budowlą, tj. obiektem budowlanym, którego nie można klasyfikować jako budynku lub obiektu małej architektury, należąca do sieci uzbrojenia terenu;

- Sieć telekomunikacyjna - zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo Budowlane sieć telekomunikacyjna jest budowlą, tj. obiektem budowlanym, którego nie można klasyfikować jako budynku lub obiektu małej architektury, należąca do sieci uzbrojenia terenu;

- Fundament pod urządzenia - zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo Budowlane fundament pod urządzenia jest budowlą tj. obiektem budowlanym, którego nie można klasyfikować jako budynku lub obiektu małej architektury, stanowiąca element konstrukcyjny umożliwiający posadowienie urządzeń technicznych;

- Separatory substancji ropopochodnych - zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo Budowlane separatory substancji ropopochodnych są budowlami tj. obiektami budowlanymi, których nie można klasyfikować jako budynków lub obiektów małej architektury, wykorzystywane w systemach kanalizacyjnych;

- Agregat prądotwórczy - zgodnie z art. 3 pkt. 9 ustawy Prawo Budowlane agregat prądotwórczy jest urządzeniem technicznym związanym z obiektem budowlanym, zapewniającym możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem. Agregat prądotwórczy jest funkcjonalnie związany z budynkami lub budowlami będącymi przedmiotem zbycia;

- Zbiornik paliw - zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo Budowlane zbiornik paliwa jest budowlą, tj. obiektem budowlanym, którego nie można klasyfikować jako budynku lub obiektu małej architektury.

Sieci energetyczne, telekomunikacyjne oraz wodno-kanalizacyjne („Sieci”) znajdujące się na działce (…) stanowią budowle w myśl art. 3 pkt. 3 ustawy Prawo Budowlanego.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy jeżeli strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - Państwa zdaniem - Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w całości, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W takiej sytuacji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na poparcie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Zbywcy) Nieruchomość, tj. prawo użytkowania wieczystego gruntu (działka nr (…)) wraz z prawem własności posadowionych na gruncie Budynków, Budowli oraz pozostałych Naniesień.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.386.2025.3.MPU w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- planowana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

- dostawa opisanej we wniosku Nieruchomości - będzie korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy,

- jeżeli przed dokonaniem dostawy Nieruchomości strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia, to opisana we wniosku transakcja będzie w całości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości tj. prawa użytkowania wieczystego gruntu (działka nr (…)) wraz z prawem własności naniesień na tym gruncie (Budynków, Budowli oraz Obiektów) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie znak: 0111-KDIB3-3.4012.386.2025.3.MPU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.