Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.339.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. (Kupujący)

NIP: (...)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. (Sprzedający)

NIP: (...)

Opis zdarzenia przyszłego

Kupujący – A. sp. z o.o. z siedzibą w (…) jest spółką polskiego prawa handlowego prowadzącą działalność gospodarczą w sektorze nieruchomości. Przedmiotem działalności Kupującego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami, tj. działalność opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Kupujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i prowadzi działalność opodatkowaną tym podatkiem.

W celu poszerzenia swojego portfolio nieruchomości, Kupujący planuje nabyć opisaną w dalszej części wniosku nieruchomość zlokalizowaną w miejscowości (…) pod (…) od B. sp. z o.o. oraz zamierza wykorzystywać ją w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.

Kupujący jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej X. Grupa X. jest deweloperem i operatorem świadczącym kompleksowe usługi w zakresie budowy i obsługi nieruchomości logistyczno-magazynowych w Europie, w tym w Polsce. Grupa oferuje kompleksowe usługi począwszy od projektowania, przez budowę i wyposażenie, aż po bieżące zarządzanie taką nieruchomością. W każdym kraju, w którym Grupa X. realizuje swoje inwestycje, do każdej z nich powołuje spółki celowe. Kupujący jest spółką celową powołaną w 2020 roku w celu realizacji inwestycji nieruchomościowych w Polsce.

Sprzedający – B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) jest spółką polskiego prawa handlowego prowadzącą działalność gospodarczą na rynku nieruchomości. Przedmiotem działalności Sprzedającego jest m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, jak również wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, tj. działalność opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i prowadzi działalność opodatkowaną tym podatkiem.

Obecnie Sprzedający jest właścicielem opisanych w dalszej części wniosku nieruchomości gruntowych oraz wybudowanych na tych działkach i zdefiniowanych poniżej, budynków i budowli, które planuje zbyć na rzecz Kupującego. Sprzedający jest stroną umów najmu, na podstawie których odpłatnie oddaje obecnie przedmiotowe nieruchomości w najem podmiotom trzecim. Tym samym, nieruchomości te są wykorzystywane przez Sprzedającego do prowadzonej przez niego działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Na majątek Sprzedającego składają się także: środki pieniężne w kasie, środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz należności. Ponadto, Sprzedający posiada tajemnice handlowe, firmę, księgi rachunkowe, a także pozostałą dokumentację finansową, księgową i inne dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej. Sprzedający nie zatrudnia pracowników, korzysta jednak z usług zewnętrznych podmiotów.

Po zrealizowaniu planowanej Transakcji, Sprzedający zamierza zakończyć prowadzoną przez siebie działalność, a następnie przejść proces likwidacji.

Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego nieruchomość położoną w województwie (…), powiecie (…), miejscowości (…) przy ulicy (…) ((…)) („Nieruchomość"), w skład w której wchodzi:

a) prawo własności 7 działek gruntu, tj.: działki o numerach ewidencyjnych: (…), (…), (…), (…), (…),(…), (…) o łącznej powierzchni 6,1093 ha (łącznie: „Grunt"), dla których Sąd Rejonowy w (…), VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW (…),

b) prawo własności znajdujących się na poszczególnych działkach wchodzących w skład Gruntu i opisanych poniżej budynków magazynowych i ochrony („Budynki") oraz wymienionych poniżej budowli i innych obiektów służących do prawidłowego korzystania z Budynków i Nieruchomości jako całości („Budowle").

Na poszczególnych działkach Gruntu znajdują się opisane poniżej Budynki i Budowle będące własnością Sprzedającego:

(i) na działce o numerze ewid. (…) („Działka 1") znajduje się budynek ochrony nr 1 oraz Budowle takie jak: drogi wewnętrzne, parkingi, plac manewrowy, szlabany, oświetlenie, ogrodzenie, sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa i sieć energetyczna, pompownia ppoż., zbiorniki instalacji ppoż.;

(ii) na działce o numerze ewid. (…) („Działka 2") znajdują się Budowle takie jak: plac manewrowy, pompownia, ogrodzenie, sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa oraz sieć energetyczna, pompownia ppoż.;

(iii) na działce o numerze ewid. (…) („Działka 3") znajduje się budynek magazynowy nr 1 („Magazyn 1"), budynek magazynowy nr 2 („Magazyn 2") oraz Budowle takie jak: plac manewrowy, pompownia ppoż., oświetlenie (latarnie), ogrodzenie, sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa i sieć energetyczna;

(iv) na działce o numerze ewid. (…) („Działka 4") znajduje się częściowo Magazyn 1 i Magazyn 2 oraz Budowle takie jak: drogi wewnętrzne, oświetlenie (latarnie), ogrodzenie, parkingi, sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa i sieć energetyczna;

(v) na działce o numerze ewid. (…) („Działka 5") znajduje się częściowo Magazyn 1 i Magazyn 2 oraz Budowle takie jak: drogi wewnętrzne, oświetlenie (latarnie), ogrodzenie, parkingi, sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa i sieć energetyczna;

(vi) na działce o numerze ewid. (…) („Działka 6") znajdują się częściowo Magazyn 1, Magazyn 2, budynek ochrony nr 2 oraz Budowle takie jak: drogi wewnętrzne, fundamenty pod szlabany, oświetlenie (latarnie), ogrodzenie, parkingi, sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa, sieć energetyczna i sieć gazowa;

(vii) na działce o numerze ewid. (…) („Działka 7") znajdują się Budowle takie jak: szlabany, ogrodzenie, drogi wewnętrzne, oświetlenie, sieć kanalizacyjna, sieć wodociągowa i sieć energetyczna.

Oprócz Budynków i Budowli na terenie Nieruchomości znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część infrastruktury przedsiębiorstw przesyłowych („Naniesienia"). Naniesienia te nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach planowanej przez Zainteresowanych Transakcji.

Podsumowując, wszystkie z siedmiu działek wchodzących w skład Gruntu są działkami zabudowanymi, tj. na każdej z nich znajdują się Budynki i/lub Budowle. Nieruchomość ma dostęp do dróg publicznych – tj. do ulicy (…) i ulicy (…).

Historia i status Nieruchomości

Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości od poprzedniego właściciela na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z 2 lutego 2022 r. Transakcja ta była opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Sprzedający (działając wówczas jako kupujący), skorzystał z prawa do odliczenia podatku od towarów i usług związanego z tą transakcją. Skutki podatkowe tej transakcji w zakresie podatku od towarów i usług i podatku od czynności cywilnoprawnych zostały potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej.

Budynki znajdujące się na Nieruchomości zostały wybudowane w latach 1997-1999 oraz oddane do użytkowania na podstawie pozwoleń na użytkowanie z 1998 i 1999 r. Budowle znajdujące się na Nieruchomości zostały wybudowane ponad dwa lata przed nabyciem Nieruchomości przez Sprzedającego.

Od 2022 r. Sprzedający ponosił wydatki na ulepszenie Budynków i Budowli. Wydatki te od nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego do dnia złożenia wniosku nie przekroczyły 30% ich wartości początkowej – wartość ta nie zostanie również przekroczona do dnia planowanej przez Zainteresowanych Transakcji. Sprzedający ponosił jedynie koszty ulepszeń Nieruchomości z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, zatem przysługiwało mu prawo do odliczenia VAT naliczonego z tego tytułu i z prawa tego skorzystał. Sprzedający ponosi także koszty bieżącego utrzymania Budynków i Budowli, i również z tego tytułu odlicza VAT naliczony.

Budynki i Budowle są wykorzystywane przez Sprzedającego w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług – przeznaczone do wynajęcia powierzchnie Magazynów 1 i 2 są przedmiotem odpłatnych umów najmu zawartych przez Sprzedającego z podmiotami trzecimi.

Powierzchnie przeznaczone do wynajęcia zostały wydane najemcom ponad 2 lata przed planowaną Transakcją. Na moment zawarcia planowanej Transakcji większość przeznaczonej do wynajęcia powierzchni Nieruchomości (tj. zasadniczo powierzchni Magazynów nr 1 i 2) będzie przedmiotem odpłatnego wynajmu i pozostanie wydana do użytkowania podmiotom trzecim (najemcom).

Pozostałe Budynki (tj. 2 budynki ochrony) i Budowle nie są i nie będą do dnia Transakcji przedmiotem odrębnych umów najmu/dzierżawy, ale jako zapewniające prawidłowe korzystanie z Magazynów 1 i 2, będą funkcjonalnie związane z umowami najmu zawartymi przez Sprzedającego.

Jednocześnie, w przypadku części najemców, na podstawie umów najmu dotyczących powierzchni Budynków najemcy wynajmują również miejsca parkingowe w ramach czynszu najmu za powierzchnie Budynków. Umowy najmu zawierane przez Sprzedającego z najemcami przewidują również kategorię tzw. części wspólnych Nieruchomości. Za części wspólne Nieruchomości uznawane są m.in. te powierzchnie, z których mogą korzystać wszyscy najemcy.

Mając na uwadze powyższe, Nieruchomość jako całość jest używana przez Sprzedającego na cele prowadzonej przez niego działalności gospodarczej od ponad 2 lat licząc od daty złożenia wniosku (i planowanej Transakcji). Sprzedający wykorzystując Nieruchomość do prowadzenia swojej działalności, nie dokonał jej wyodrębnienia organizacyjnego jako wydziału, oddziału czy jakiekolwiek innej jednostki organizacyjnej (ani formalnie poprzez rejestrację oddziału w KRS, ani wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał czy regulaminów).

Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z infrastruktury i usług zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi zarządzania nieruchomością. Sprzedający ponosi m.in. koszty związane z zarządzaniem Nieruchomością, dostawą mediów do Nieruchomości, administracyjne, bieżących napraw, konserwacji itp. Sprzedający nie prowadzi w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych czy innej ewidencji rachunkowej, a przychody, koszty, należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości przez Sprzedającego są każdorazowo ewidencjowane przez Sprzedającego zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Opis i przedmiot planowanej Transakcji

W zakresie planowanej Transakcji, zamiarem Zainteresowanych jest podpisanie umowy sprzedaży Nieruchomości, w rezultacie której prawo własności Nieruchomości zostanie przeniesione ze Sprzedającego na Kupującego za cenę uzgodnioną w tej umowie.

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, oprócz nabycia prawa własności Nieruchomości przez Kupującego, Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z obowiązujących w dniu Transakcji umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Na etapie składania wniosku Zainteresowani wciąż prowadzą negocjacje dotyczące warunków Transakcji. Niemniej jednak, w ramach Transakcji, Sprzedający przeniesie na Kupującego następujące składniki majątku i obowiązki związane z Nieruchomością (o ile takie będą istniały na dzień Transakcji):

a) prawo własności Nieruchomości;

b) prawo własności ruchomości stanowiących elementy wyposażenia Nieruchomości i służących prawidłowemu funkcjonowaniu Nieruchomości, o ile nie należą one do osób trzecich, w tym w szczególności któregokolwiek z najemców Nieruchomości;

c) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu;

d) kwoty stanowiące równowartość depozytów wpłaconych przez najemców w celu zabezpieczenia prawidłowego wykonania umów najmu w zakresie w jakim zostały dostarczone przez najemców, jeżeli takie depozyty będą wpłacone na dzień Transakcji;

e) autorskie prawa majątkowe do projektów dotyczących Nieruchomości w zakresie w jakim będą w posiadaniu Sprzedającego, o ile takie prawa będą;

f) prawa i obowiązki wynikające z rękojmi oraz gwarancji udzielonych przez wykonawców prac budowlanych dotyczących Nieruchomości, wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z zabezpieczeń prawidłowego wykonania tych praw, o ile takie będą;

g) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących wykonania prac wykończeniowych dla najemców, które nie zostaną wykonane na dzień Transakcji lub z których usterki wynikające nie zostaną usunięte do dnia Transakcji, o ile takie będą;

h) prawa i obowiązki wynikające z umów, na podstawie których niektóre części Nieruchomości są udostępniane podmiotom trzecim (operatorom telekomunikacyjnym), o ile będą miały zastosowanie;

i) dokumentacja prawna, dokumentacja techniczna i projektowa związana z Nieruchomością, będąca w posiadaniu Sprzedającego;

j) prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, w trybie prawem przewidzianym, jeśli mają zastosowanie

(wymienione powyżej składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami").

Co do zasady, planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników majątku Sprzedającego poza opisanym powyżej prawem własności Nieruchomości oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu oraz Przenoszonymi Elementami.

Intencją Zainteresowanych jest, aby do dnia Transakcji doszło do wypowiedzenia umów zawartych przez Sprzedającego związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (tj. umów serwisowych i umów na dostawę mediów). Po Transakcji Kupujący zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanych zakresach, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki są narzucone przez dostawców danych usług.

Nie jest intencją Zainteresowanych, aby jakiekolwiek umowy związane z bieżącą obsługą Nieruchomości, w szczególności umowy serwisowe czy umowy dotyczące dostawy mediów, zostały przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji. Niemniej jednak, z ostrożności nie można wykluczyć, że niektóre z tych umów – w tym umowa na dostawę energii elektrycznej – zostaną przeniesione, w szczególności w sytuacjach, gdyby warunki zaproponowane Kupującemu przez dotychczasowych usługodawców Sprzedającego miałyby być rażąco mniej korzystne niż dotychczasowe (np. znaczne podwyższenie kosztów, skrócenie okresu wypowiedzenia, zmiana zakresu świadczonych usług), bądź gdyby obowiązujące zasady świadczenia usług przez danego dostawcę uniemożliwiały ich kontynuację na dotychczasowych warunkach w przypadku zmiany właściciela Nieruchomości.

Przedmiotem Transakcji nie będą:

a) prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością, którą Sprzedający ma zawartą z podmiotem trzecim (po dokonaniu Transakcji Kupujący będzie zarządzał Nieruchomością samodzielnie albo we współpracy z podmiotem trzecim, na podstawie odrębnie zawartej umowy);

b) co do zasady praw i obowiązków z umów serwisowych i na dostawę mediów (z zastrzeżeniem uwag powyżej);

c) tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how Sprzedającego – rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;

d) firma przedsiębiorstwa Sprzedającego;

e) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle związaną z Nieruchomością zbywaną w ramach planowanej Transakcji);

f) prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami);

g) środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie, w tym środki pieniężne ze zbycia przedmiotu Transakcji;

h) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego bieżącej działalności (nie dotyczących bezpośrednio Nieruchomości), w tym umowy na prowadzenie obsługi księgowej czy umowy doradztwa prawnego czy podatkowego;

i) zobowiązania związane z funkcjonowaniem Nieruchomości, w tym (i) wobec banku z tytułu jakiekolwiek umowy finansowania, (ii) związanych z rozliczeniami publicznoprawnymi (których prawnie, na skutek takiej Transakcji nie można przenieść), a także analogicznie należności publicznoprawnych oraz (iii) wynikające z wszelkich sporów sądowych i administracyjnych, których stroną jest Sprzedający, o ile będą istniały;

j) koncesje, licencje i zezwolenia;

k) zakład pracy Sprzedającego na Kupującego w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy;

l) umów ubezpieczeniowych zawartych przez Sprzedającego;

m) prawa i obowiązki wynikające z jakiejkolwiek umowy finansowania zawartej przez Sprzedającego w związku z Nieruchomością.

W związku z tym, że Sprzedający i Kupujący posiadają status podatników podatku od towarów i usług oraz prowadzą działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, ich intencją jest, aby Transakcja została opodatkowana podatkiem od towarów i usług i udokumentowana fakturą VAT w tym zakresie.

Sprzedający i Kupujący zamierzają złożyć wspólne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust 11 ustawy o podatku od towarów i usług, wybierając opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości.

Wykorzystywanie Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji.

Kupujący po nabyciu Nieruchomości, zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości, stąd na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego i ciągłego funkcjonowania Nieruchomości – we własnym zakresie bądź na podstawie nowo zawartych przez Kupującego umów, w tym o zarządzanie Nieruchomością.

Usługi najmu będą świadczone przez Kupującego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a zatem będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości przy wykorzystaniu własnego know-how i zasobów.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na Gruncie nie znajdują się naniesienia stanowiące ruchomości w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w zakresie, w jakim planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po stronie Kupującego nie powstanie zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w zakresie w jakim planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług po stronie Kupującego nie powstanie zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z realizacją Transakcji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie z kolei do art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Charakterystyczną cechą podatku od czynności cywilnoprawnych jest jednak to, że co do zasady obowiązuje on w przypadku tzw. obrotu nieprofesjonalnego, a zatem dokonywanego przez podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej lub też niewystępujące w charakterze przedsiębiorcy w konkretnych okolicznościach. Konsekwencją takiego statusu tego podatku jest wprowadzenie przez ustawodawcę zasady określonej w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którą nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co jednak nie dotyczy niniejszej sprawy, ponieważ przedmiotem Transakcji nie są lokale mieszkalne).

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Państwa zdaniem, jeżeli określone elementy Transakcji sprzedaży Nieruchomości będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będą podlegały wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (Sprzedający i Kupujący nie tworzą grupy VAT w rozumieniu art. 2 pkt 47 ustawy o podatku od towarów i usług), powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym w ramach wniosku zdarzenia przyszłego.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności, z tytułu tej właśnie czynności, jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami ściśle w ustawie określonymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem w ustawie ściśle wskazanym).

Z opisu zdarzenia zawartego we wniosku wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) nieruchomość, tj. prawo własności gruntu – 7 działek (tj. działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)) określonych łącznie jako Grunt, na którym znajdują się Budynki i Budowle. Oprócz Budynków i Budowli na Gruncie znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część infrastruktury przedsiębiorstw przesyłowych określonych we wniosku jako Naniesienia, które nie będą przedmiotem Transakcji. Wraz ze sprzedażą zostaną na Kupującego przeniesione ruchomości związane z Nieruchomością – dokumentacja oraz prawa i obowiązki związane z Nieruchomością.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa Transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym Transakcja, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, i nie będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy;

- Sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji (tj. działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) wraz z Budynkami i Budowlami) będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, z uwzględnieniem treści art. 29a ust. 8 tej ustawy;

- w sytuacji, gdy Strony rezygnują ze zwolnienia, to dostawa całej zabudowanej Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Skoro omawiana we wniosku planowana Transakcja będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług (nie będzie z tego podatku zwolniona, gdyż strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie w jakim zwolnienie to będzie przysługiwało), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej
na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.