Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.343.2025.1.JKU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika bez wynagrodzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

S. S.A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest polską spółką kapitałową, posiadającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski, jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, będącym polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka jest jednym z największych producentów (…) w centralno-wschodniej Europie i jednym z liderów branży (…) w Polsce wyznaczającym standardy w branży (…). Dzięki prowadzonym od wielu lat konsekwentnym i skutecznym działaniom marka (…) jest (…).

Rok podatkowy Wnioskodawcy nie jest tożsamy z rokiem kalendarzowym i trwa od (…) do (…) roku następnego.

Spółka funkcjonuje jako przedsiębiorstwo wielooddziałowe. W skład grupy wchodzi (…) nowoczesnych zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w: (…), posiadających w swojej strukturze szereg komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za procesy produkcji, magazynowania, sprzedaży i zakupu.

W skład grupy wchodzą również Spółki zależne zajmujące się między innymi (…), które zabezpieczają część bazy surowcowej Wnioskodawcy. Wnioskodawca, tj. Spółka S. S.A., posiada 100% udziałów w spółkach zależnych i jest jedynym ich wspólnikiem.

Jedna ze spółek zależnych, zajmująca się produkcją rolną, kolejny rok wygenerowała stratę finansową w związku z powyższym na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników jedyny wspólnik jakim jest Wnioskodawca, podjął uchwałę o dobrowolnym umorzeniu części udziałów Spółki bez wynagrodzenia z tego tytułu, w następstwie czego wartość nominalna umorzonych udziałów zostanie przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych przy jednoczesnym obniżeniu kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału będzie miało odzwierciedlenie poprzez zmianę w umowie spółki zależnej, w której dotychczasowe brzmienie o wysokości kapitału zakładowego ulegnie zmianie poprzez zmniejszenie o łączną wartość nominalną umorzonych udziałów.

Zgodnie z zapisami uchwały spółka postanowiła umorzyć część udziałów w ilości (…) o wartości nominalnej (…) zł należących do jedynego wspólnika, tj. Spółki S. S.A. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia, jednak przewidziane nią umorzenie udziałów, pokrycie starty oraz obniżenie kapitału zakładowego nastąpią w momencie wpisu zmiany Umowy spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z zapisami uchwały umorzenie części udziałów:

- nastąpiło w sposób dobrowolny, tj. za zgodą jedynego wspólnika;

- polega na nabyciu Udziałów przez spółkę bez otrzymania z tego tytułu żadnego wynagrodzenia, ani jakiejkolwiek rekompensaty;

- przeznaczone jest na pokrycie straty spółki za lata ubiegłe w wartości odpowiadającej całej kwocie umorzonych udziałów;

- nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego o wartość części umorzonych udziałów, z zachowaniem trybu przewidzianego w przepisie 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z przytoczonym art. 264 o uchwalonym obniżenia kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczenie. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenia kapitału zakładowego;

- obniżenie kapitału zakładowego spółki nastąpi w drodze dobrowolnego umorzenia (…) udziałów w kapitale zakładowym spółki o wartości nominalnej (…) zł, z zastrzeżeniem iż łączna wartość nominalna przeznaczona będzie na pokrycie strat spółki z lat ubiegłych;

- umorzenie części Udziałów, pokrycie straty oraz obniżenie kapitału zakładowego nastąpi wraz z wpisem Umowy spółki sporządzonej przez notariusza do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego;

- wartość o jaką zostanie obniżony kapitał zakładowy została precyzyjnie określona w podjętej uchwale nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników;

- nastąpiło po wyrażeniu zgody na nabycie udziałów przez spółkę, która zostanie przypieczętowana podpisaniem stosownej umowy z jedynym wspólnikiem w terminie dwóch miesięcy od podjęcia przedmiotowej uchwały jako potwierdzenie dobrowolności oraz nieodpłatności umorzenia części udziałów.

Powzięli Państwo wątpliwość czy Spółka, w przypadku dobrowolnego umorzenia części udziałów bez wynagrodzenia, ma obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu. Jest to szczególnie istotne aby potwierdzić, iż dane zdarzenie gospodarcze ze względu na podobny charakter nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wymienionym w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy Spółka w przypadku umorzenia części udziałów zgodnie z opisanym stanem faktycznym jest zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych rozpoznając to zdarzenie jako czynność wymienioną w katalogu wskazanym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w przypadku opisanego stanu faktycznego, tj. w sytuacji umorzenia części udziałów Spółki, z przeznaczeniem na pokrycie straty z lat ubiegłych czego konsekwencją będzie obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana umowy spółki nie wywołuje to żadnych skutków podatkowych na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czego konsekwencją byłoby powstanie obowiązku zapłaty tego podatku.

W Państwa ocenie, nie pojawi się obowiązek podatkowy z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z dobrowolnym oraz, co ważne, bezpłatnym umorzeniem części udziałów, ponieważ ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazuje na zamknięty katalog czynności, który nie zawierają tego rodzaju zdarzenia gospodarczego.

Przepis art. 1 ust. 1 o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem, zgodnie z którym podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

- umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych;

- umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku;

- umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy;

- umowy dożywocia;

- umowy o udział w spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat;

- ustanowienie hipoteki;

- ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności;

- umowy depozytu nieprawidłowego;

- umowy spółki.

Stosownie do zapisów art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają zmiany umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem ust. 3 pkt. 4.

Natomiast zgodnie z doktryną art. 1 ust. 1 pkt. 3, podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Na podstawie przytoczonych przepisów stoją Państwo na stanowisku, że skoro ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych to nie można dowolnie wskazywać czynności o podobnym charakterze. Jest to katalog wyczerpujący i zamknięty, co oznacza że żaden inny element nie jest dopuszczalny poza tymi, które zostały wymienione w zapisach ustawy. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje tzn. opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko te czynności, które są ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkową przesłanką jest fakt, iż podjęto uchwałę o umorzeniu część udziałów jedynego wspólnika bez żadnego wynagrodzenia czy jakiejkolwiek rekompensaty z tego tytułu, co oznacza że udziały wspólnika zostały umorzone dobrowolnie czyli za zgodą Spółki, przy jednoczesnym zaniechaniu otrzymywania jakiegokolwiek wynagrodzenia czy rekompensaty za te udziały.

Zgodnie z zapisami art. 199 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Zgodnie z planowanym umorzeniem udziałów czynność ta zostanie przeprocesowana na podstawie ww. art. 199 § 3, zgodnie z którym za zgodą wspólnika umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia.

W Państwa ocenie, umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie spełnia definicji żadnej czynności wskazanej wprost w katalogu zamkniętych czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W szczególności nie jest umową sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego, a tym bardziej nie mach cech charakterystycznych dla umowy darowizny uregulowanej w art. 888 przytoczonego Kodeksu.

Co więcej, Kodeks spółek handlowych w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie odsyła do Kodeksu cywilnego, analogicznie Kodeks cywilny również nie przewiduje, aby przepisy o darowiźnie miały zastosowanie przy dobrowolnym umorzeniu udziałów bez wynagrodzenia. W przedstawionym stanie faktycznym nie nastąpi przeniesienie jakichkolwiek długów, ciężarów czy zobowiązań jak w przypadku umowy darowizny.

W oparciu o przywołane przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony opis stanu faktycznego stoją Państwo na stanowisku, iż w przypadku dobrowolnego umorzenia części udziałów bez wynagrodzenia czynność ta na gruncie zapisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest dla Spółki neutralna podatkowo. Zatem w Państwa ocenie bezspornym jest, iż ten rodzaj zdarzenia gospodarczego nie rodzi żadnych skutków podatkowych na gruncie ww. ustawy.

Szczegółowa analiza powołanych przepisów w kontekście opisanego stanu faktycznego nie potwierdza aby ten rodzaj czynności można byłoby zdefiniować jako jedna z czynności wymienionych w art. z ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych a katalog zamknięty jest tylko potwierdzeniem, iż takie podejście byłoby daleko idącą nadinterpretacją przepisów.

Co więcej należy wskazać, iż instytucja umorzenia udziałów jest samodzielną, odrębną instytucją w spółce i została uregulowana w art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Instytucja umorzenia udziałów w spółce jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. Tym samym umorzenie udziałów należy traktować jako odrębny, szczególny rodzaj umowy, który nie został wymieniony w ustawowym katalogu czynności podlagających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tym miejscu – Państwa zdaniem – na podkreślenie zasługuje również fakt, iż przyjęta jest fundamentalna i powszechnie obowiązująca zasada, zgodnie z którą, w przypadku braku w przepisach zapisu „w szczególności” wskazujący na katalog otwarty, przepisy należy odczytywać wprost jako katalog zamknięty czynności, w tym przypadku czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, skutkiem prawno-podatkowym wynikającym z wydania interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych będzie potwierdzenie prawidłowości postępowania Spółki w zakresie niepobrania podatku od czynności cywilnoprawnych w opisanym zdarzeniu faktycznym, tzn. w przypadku dobrowolnego umorzenia części udziałów bez wynagrodzenia Spółki z tego tytułu, z przeznaczeniem łącznej wartości nominalnej na pokrycie strat z lat ubiegłych przy jednoczesnym wyrażeniu zgody na obniżenie kapitału zakładowego spółki.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1-2 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że jako jedyny wspólnik spółki zależnej, podjęli Państwo uchwałę o dobrowolnym umorzeniu części udziałów spółki bez wynagrodzenia, w następstwie czego wartość nominalna umorzonych udziałów zostanie przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych przy jednoczesnym obniżeniu kapitału zakładowego.

Państwa wątpliwość sprowadza się do tego czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i czy dla Państwa, którzy te udziały posiadali, jest neutralne podatkowo.

Zgodnie z art. 199 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Na podstawie art. 199 § 3 ww. ustawy :

W myśl natomiast art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1061 ze zm.):

Stosownie do art. 555 ww. ustawy:

Z powyższego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są: oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę należną sprzedającemu. Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.

W przypadku określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych zbycia przez wspólnika udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin „wynagrodzenie” nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych terminu „wynagrodzenie” świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego.

Umorzenie udziałów nie będzie stanowić umowy sprzedaży, o której mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego. Czynności tej nie można też zakwalifikować jako umowy zamiany rzeczy lub praw, wymienionych w tym katalogu.

Tego rodzaju operacji nie można również przypisać charakteru darowizny.

W myśl natomiast art. 888 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę.

Darowizna jest więc czynnością, której celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego (świadczenie musi wzbogacić obdarowanego), a zobowiązanie darczyńcy musi być zamierzone jako nieodpłatne.

Kodeks spółek handlowych w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie odsyła do przepisów o umowie darowizny. Analogicznie Kodeks cywilny również nie przewiduje, że przepisy o darowiźnie mają zastosowanie do dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. W art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca wskazuje, że umowa darowizny może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych tylko w przypadku gdy zaistnieją określone, dodatkowe okoliczności, tj. gdy darowizna wiąże się z przeniesieniem na obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co nie ma miejsca w analizowanej sprawie.

Tym samym umorzenie udziałów za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia należy traktować jako szczególny rodzaj umowy – określny przepisami Kodeksu spółek handlowych – który nie został wymieniony w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z powyższych przyczyn transakcja umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie będzie rodziła skutków na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest dla Państwa neutralna podatkowo – nie wywołuje dla Państwa żadnych skutków.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, którzy Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Końcowo wskazuję, że przedmiotowa interpretacja dotyczy Państwa jako Wnioskodawcy a nie spółki zależnej, której udziały zostały umorzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.