Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.347.2025.4.BD

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 sierpnia 2025 r. (wpływ - 13 sierpnia 2025 r.)

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

I. S.A. (Kupujący, Spółka)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędąca stroną postępowania:

A. Sp. z o.o. (Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania - I. S.A. (dalej: „Kupujący” lub „Spółka”) jest spółką posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania A. sp. z o.o. (dalej: „Sprzedający”) jest spółką posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zarówno Kupujący jak i Sprzedający (dalej łącznie: „Zainteresowani”) prowadzą działalność gospodarczą w zakresie budowy i eksploatacji sieci telekomunikacyjnych.

1. Planowana transakcja

Sprzedający planuje sprzedaż na rzecz Kupującego majątku związanego z działalnością telekomunikacyjną, obejmującego sieci telekomunikacyjne oraz inne elementy wykorzystywane w działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług telekomunikacyjnych.

Kupujący planuje nabyć wskazane aktywa w celu rozwoju własnej działalności telekomunikacyjnej oraz zwiększenia zasięgu i skali świadczonych usług.

2. Aktywa będące przedmiotem Transakcji

Opis elementów pasywnych sieci

Kluczowymi składnikami majątku wykorzystywanego w prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej są sieci kablowe. Sprzedający wykorzystuje samodzielnie wybudowaną sieć w regionie (…) (dalej: „(…)”) oraz sieć zlokalizowaną w powiecie (…) nabytą uprzednio w ramach transakcji nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa od spółki (…) (dalej: „(…)”).

Sieć (…)

Sieć (…) obejmuje sieci doziemne, na które składają się:

1) kable własne położone w gruncie, przebiegające w kanalizacji należącej do Sprzedającego,

2) kable własne położone w gruncie, przebiegające w kanalizacji dzierżawionej od podmiotów trzecich, w przypadkach braku możliwości podpięcia do odbiorcy końcowego w inny sposób,

3) kabel dzierżawiony od podmiotu trzeciego na podstawie umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, obejmującej dzierżawę tzw. ciemnego włókna. W związku z planowaną transakcją konieczne będzie zawarcie umowy cesji z właścicielem sieci, a także przeniesienie praw i obowiązków w zakresie transmisji danych.

Wszystkie wymienione powyżej kable będą przedmiotem Transakcji.

Kable mogą być położone w pasie drogowym albo na działkach prywatnych lub gminnych. Sprzedający korzysta z nieruchomości gruntowych na podstawie:

- decyzji administracyjnych o zezwoleniu na zajęcie pasa drogowego, wydanych przez właściwe organy administracji publicznej, na podstawie których uiszcza roczne opłaty za zajęcie pasa drogowego,

- służebności oraz zgód właścicieli prywatnych nieruchomości na umieszczenie na ich działkach infrastruktury telekomunikacyjnej,

- umów na korzystanie z terenów kolejowych zawartych z (…) (dot. sieci wzdłuż torów),

- umów na przejście sieci przez rzeki zawartych z (…).

Spółka przejmie w ramach Transakcji prawa wynikające z dotychczasowych decyzji administracyjnych o zezwoleniu na zajęcie pasa drogowego (poprzez wystąpienie z wnioskiem o przeniesienie decyzji w trybie przewidzianym w art. 40e ust. 1 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych) z zamiarem wystąpienia o nowe decyzje w tym zakresie. Sprzedający posiada obecnie ok. 150 umów o dostępie do nieruchomości. Przeważająca część z tych umów nie zawiera jednak postanowień umożliwiających ich przeniesienie na podmiot trzeci w związku ze sprzedażą aktywów Sprzedającego. Ponadto, infrastruktura sieciowa położona jest na działkach, których właściciele wyrazili na to zgody niebędące służebnościami, które to zgody nie zostały ujawnione w księgach wieczystych. Kupujący nabędzie w ramach Transakcji prawa wynikające z wskazanych umów o dostępie do nieruchomości, które docelowo mają zostać renegocjowane przy pomocy podmiotu specjalizującego się w świadczeniu tego typu usług. Zgody nie zostaną uzyskane przez Sprzedającego przed Dniem Transakcji, aczkolwiek Sprzedający wesprze Kupującego w procesie renegocjacji tych umów.

Sieć (…)

Sieć (…) obejmuje sieci doziemne, na które składają się kable położone w gruncie, przebiegające w kanalizacji należącej do Sprzedającego.

Wymienione powyżej kable będą przedmiotem Transakcji.

W zakresie korzystania z gruntów zastosowanie mają zasady analogiczne jak dla Sieci (…) - Spółka w ramach Transakcji (poprzez wystąpienie z wnioskiem o przeniesienie decyzji w trybie przewidzianym w art. 40e ust. 1 ustawy o drogach publicznych) nabędzie prawa wynikające z decyzji administracyjnych o zezwoleniu na zajęcie pasa drogowego, z zamiarem wystąpienia o nowe decyzje oraz nabędzie umowy o dostępie do nieruchomości, które będą w analogiczny sposób renegocjowane.

Opis elementów aktywnych sieci

Przedmiotem Transakcji będą elementy aktywne sieci, obejmujące:

- urządzenia OLT, umożliwiające wykorzystywanie sieci do świadczenia usług,

- szafy dystrybucyjne,

- urządzenia rozdzielcze,

- urządzenia końcowe ONT (konwertery) zainstalowane u klientów końcowych, które stanowią własność Sprzedającego.

Wymienione powyżej elementy sieci aktywnej będą przedmiotem Transakcji.

W niektórych przypadkach u jednego klienta końcowego mogą znajdować się dwa urządzenia ONT - jedno należące do Sprzedającego (będące przedmiotem Transakcji), a drugie należące do operatora świadczącego usługi dla danego klienta końcowego. Sprzedający nie posiada umów bezpośrednich z klientami końcowymi - umowy te zawierają operatorzy korzystający z infrastruktury Sprzedającego.

Wraz z urządzeniami OLT na Spółkę zostaną przeniesione prawa wynikające z licencji na zarządzanie tymi urządzeniami, wydane przez producenta systemów, przypisane do konkretnych egzemplarzy urządzeń będących przedmiotem Transakcji.

Na umiejscowienie szaf dystrybucyjnych i urządzeń rozdzielczych zawarte zostały umowy dzierżawy lub kolokacji, polegające na umieszczeniu tych urządzeń w pomieszczeniach należących do podmiotów trzecich. Wskazane umowy również stanowią przedmiot Transakcji.

W ramach Transakcji Sprzedający nabędzie również wszelkie posiadane przez Kupującego urządzenia zapasowe i stany magazynowe.

Umowy hurtowe z kontrahentami

Sprzedający świadczy usługi telekomunikacyjne na podstawie zawartych umów z operatorami hurtowymi (tzw. (…)). Sprzedający nie zawiera umów bezpośrednio z klientami końcowymi. Usługi te świadczone są przez operatorów hurtowych korzystających z sieci Sprzedającego. Kupujący planuje kontynuację współpracy z dotychczasowymi operatorami na podstawie przejętych umów hurtowych tj. przekazanie bazy klientów.

Umowy te umożliwiają operatorom hurtowym świadczenie usług detalicznych dla klientów końcowych w oparciu o infrastrukturę Sprzedającego. Przeniesienie tych umów na Kupującego stanowi element Transakcji, przy czym Sprzedający docelowo zawrze nowe umowy z aktualnymi odbiorcami hurtowymi. Strony przewidują konieczność uzgodnienia wzajemnych rozliczeń dotyczących wierzytelności i zobowiązań wynikających z tych umów za okres sprzed i po dniu przeprowadzenia Transakcji. Rozliczenia te będą obejmować m.in. należności i zobowiązania z tytułu świadczonych usług, w tym pozostające wierzytelności oraz nienależne płatności dokonane omyłkowo do niewłaściwej spółki - tj. sytuacje, w których klienci po Dniu Transakcji uregulują należności na rachunek Sprzedającego zamiast Kupującego lub odwrotnie, uiszczą zaległe opłaty należne Sprzedającemu już po Dniu Transakcji na rachunek Kupującego.

Kupujący nie przejmuje żadnych zobowiązań Sprzedającego, w tym w szczególności długów, zobowiązań operacyjnych, handlowych, krótkoterminowych ani jakichkolwiek innych.

Zasadniczo, należności i zobowiązania powstałe do dnia poprzedzającego Dzień Transakcji (włącznie) pozostają po stronie Sprzedającego, a należności i zobowiązania powstałe od Dnia Transakcji należą do Nabywcy. W przypadku, gdy Dzień Transakcji przypadnie w trakcie miesiąca, rozliczenia za ten miesiąc powinny zostać ustalone proporcjonalnie według faktycznego dnia przejścia działalności (cut- off na dzień Transakcji). Wierzytelności związane z działalnością objętą Transakcją będą przedmiotem przeniesienia i przejdą na Kupującego.

Umowy kosztowe

W ramach Transakcji na Kupującego zostaną przeniesione w szczególności:

- umowy na dostawę energii elektrycznej do urządzeń OLT,

- umowy dzierżawy lub kolokacji przestrzeni, w których zlokalizowane są urządzenia OLT,

- umowa ramowa z podmiotem odpowiedzialnym za bieżące utrzymanie i serwisowanie sieci telekomunikacyjnej,

- umowy na ochronę zawarte z firmami ochraniarskimi,

- umowa (…) zawarta pomiędzy Sprzedającym a udziałowcem Sprzedającego (…), w zakresie Service Desk na co najmniej sześciomiesięczny okres przejściowy. Umowa obejmuje przyjmowanie zgłoszeń i ich obsługę. Spółka zaznacza, że usługi te nie stanowią bezpośredniego przedmiotu Transakcji, jednak Zainteresowani przewidują, że obsługa Service Desk będzie kontynuowana przez wskazany okres przejściowy na dotychczasowych zasadach.

Ponadto, planowane jest przeniesienie na Kupującego części praw i obowiązków z tzw. umowy (…) zawartej pomiędzy Sprzedającym a udziałowcem Sprzedającego. W szczególności planowane jest kontynuowanie współpracy w zakresie świadczonych przez udziałowca Kupującego usług polegających na przyjmowaniu i obsłudze zgłoszeń klientów w ramach tzw. service desk.

Dokumentacja techniczna i paszportyzacyjna

W ramach Transakcji na Kupującego zostanie przeniesiona paszportyzacja sieci oraz następująca dokumentacja techniczna:

- umowy,

- projekty budowlane,

- pozwolenia na użytkowanie,

- dzienniki budowlane,

- dokumenty związane z dofinansowaniem unijnym projektów, w ramach których powstały sieci (w szczególności umowa o dofinansowanie z funduszu unijnego, rozliczenia płatności, korespondencja z jednostką finansującą, wnioski o wypłatę i protokoły kontroli).

Sprzedający nie przekaże praw dostępu do systemu informatycznego, w którym obecnie prowadzona jest paszportyzacja sieci, a jedynie udostępni dane wyeksportowane z tego systemu w formacie umożliwiającym ich dalsze wykorzystanie przez Kupującego.

Dokumenty finansowe

Sprzedający nie posiada szczegółowej dokumentacji związanej z planowaniem finansowym i budżetowym działalności gospodarczej związanej z użytkowaniem sieci będącej przedmiotem Transakcji, która mogłaby zostać przekazana Kupującemu.

3. Aktywa niebędące przedmiotem Transakcji

Zobowiązania i należności

Sprzedający posiada zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych przez wspólników (…) na potrzeby finansowania budowy Sieci (…) oraz nabycia Sieci (…). Zobowiązania te nie będą przejęte przez Kupującego i pozostaną po stronie Sprzedającego. Intencją Stron transakcji jest, aby w wyniku transakcji Sprzedający spłacił udzielone mu pożyczki, m.in. na budowę sieci. Tym samym, środki otrzymane od Kupującego z tytułu zapłaty ceny, zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na częściową spłatę zobowiązań wynikających z pożyczek.

Spółka uzyska zwolnienie od wierzycieli Sprzedającego poprzez zawarcie z nimi umów zwalniających z odpowiedzialności wynikającej z zobowiązań Sprzedającego wobec jego wierzycieli.

Transakcja nie obejmie także przejęcia przez Kupującego jakichkolwiek zobowiązań Sprzedającego związanych z bieżącą działalnością operacyjną.

Sprzedający ma także zobowiązanie wobec udziałowca do zwrotu zaliczki, które nie będzie przedmiotem Transakcji.

Umowy niepodlegające cesji w ramach Transakcji

W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego prawa i obowiązki w szczególności z następujących umów zawartych przez Sprzedającego:

- umowa najmu powierzchni biurowej (siedziba Sprzedającego),

- umowa z biurem rachunkowym,

- umowa o prowadzenie rachunku bankowego.

Umowa z biurem rachunkowym nie będzie przedmiotem Transakcji i nie zostanie przeniesiona na Wnioskodawcę.

4. Dodatkowe informacje o aktywach Sprzedającego

Sprzedający nie wydzierżawia podmiotom trzecim żadnych elementów własnej infrastruktury telekomunikacyjnej, takich jak kable czy sieci. Sprzedający nie zawiera również umów z klientami detalicznymi - umowy takie zawierają wyłącznie operatorzy korzystający z infrastruktury Sprzedającego.

Sprzedającemu nie przysługują obecnie żadne prawa z tytułu rękojmi lub gwarancji dotyczących infrastruktury sieciowej, gdyż uprawnienia te wygasły z upływem czasu.

Sprzedający posiada umowę najmu powierzchni biurowej w siedzibie Spółki (…), która nie będzie przedmiotem Transakcji.

Ponadto, Sprzedający:

- nie posiada własnych nieruchomości związanych z infrastrukturą telekomunikacyjną,

- nie posiada sprzętu biurowego ani komputerowego,

- nie posiada majątku ruchomego, takiego jak narzędzia, mierniki, spawarki czy inne wyposażenie techniczne - tego rodzaju wyposażenie znajduje się w majątku innych spółek powiązanych.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników technicznych ani operacyjnych, którzy mogliby zostać przeniesieni do Kupującego w ramach Transakcji. Jedyną osobą zaangażowaną w bieżące funkcjonowanie Sprzedającego jest Prezes Zarządu.

5. Wyodrębnienie finansowe

Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności telekomunikacyjnej sieci (…) i sieci (…) i nie posiada wyodrębnionych rachunków bankowych przypisanych wyłącznie do tych działalności. Sprzedający nie prowadzi również indywidualnych rachunków klientów dla działalności telekomunikacyjnej. Rachunek bankowy prowadzony na rzecz Sprzedającego nie będzie przedmiotem Transakcji i nie zostanie przeniesiony na Kupującego.

Sprzedający nie posiada odrębnej polityki rachunkowości ani odrębnego planu kont stosowanych wyłącznie dla działalności telekomunikacyjnej, co uniemożliwia sporządzenie odrębnych rachunków zysków i strat.

6. Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne

Elementy będące przedmiotem Transakcji stanowią trzon prowadzonej przez Sprzedającego działalności operacyjnej.

W szczególności, Sprzedający nie posiada ani nie użytkuje elementów pasywnych sieci (kabli) poza sieciami (…) i (…). Ponadto, w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia wszystkich umów z operatorami hurtowymi zawartych przez Sprzedającego.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zawarcie pomiędzy Kupującym a Sprzedającym umowy sprzedaży majątku w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, zawarcie pomiędzy Kupującym a Sprzedającym umowy sprzedaży majątku w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są elementy majątku nabywane przez Kupującego od Sprzedającego w ramach Transakcji.

Natomiast, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Państwa zdaniem, okoliczności przedstawione w stanie faktycznym prowadzą do wniosku, że przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo spełniające wymogi z art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Zatem, skoro przedmiotem transakcji sprzedaży jest zbycie przedsiębiorstwa, to - na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług - transakcja ta jest wyłączona ze stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych jest wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a obowiązek podatkowy z tego tytułu ciąży na Kupującym

W opinii Kupujących, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa przedmiotu sprzedaży. Zatem jeżeli wartość przedsiębiorstwa została w umowie sprzedaży określona według zasad przewidzianych w art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to stanowi ona podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższe, stoją Państwo na stanowisku, że zawarcie pomiędzy Kupującym a Sprzedającym umowy sprzedaży majątku w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na poparcie swojego stanowiska powołali się Państwo na wyrok WSA w Warszawie.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - wynoszą - przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa ww. art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje nabyć (na podstawie umowy sprzedaży) od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania składniki majątku, które pozwolą na rozwój działalności gospodarczej prowadzonej przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Elementy będące przedmiotem Transakcji stanowią trzon prowadzonej przez Sprzedającego działalności operacyjnej. Sprzedający planuje sprzedaż na rzecz Kupującego majątku związanego z działalnością telekomunikacyjną, obejmującego sieci telekomunikacyjne oraz inne elementy wykorzystywane w działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług telekomunikacyjnych. Kupujący planuje nabyć wskazane aktywa w celu rozwoju własnej działalności telekomunikacyjnej oraz zwiększenia zasięgu i skali świadczonych usług.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.500.2025.3.KK w zakresie podatku od towarów i usług - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

- w analizowanej sytuacji mamy do czynienie z sytuacją, w której nie dojdzie do sprzedaży całości przedsiębiorstwa; planowana transakcja sprzedaży stanowić będzie przeniesienie własności konkretnych składników majątkowych;

- sprzedaż posiadanych sieci telekomunikacyjnych w ramach Transakcji będzie stanowiła dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług; natomiast zbycie wartości niematerialnych i prawnych, stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, będzie stanowiło świadczenie usług;

- opisana we wniosku Transakcja sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Skoro - jak wynika z ww. interpretacji - przedstawiona we wniosku Transakcja sprzedaży składników majątku będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako sprzedaż sieci i świadczenie usług (nie będzie z tego podatku wyłączona, bo nie stanowi sprzedaży przedsiębiorstwa), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego, zawarcie umowy sprzedaży składników majątku, w wyniku planowanej Transakcji, będzie wyłączone z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym na Kupującym - Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.