Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.359.2025.4.JS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo 17 września 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 września 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…)

Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

(i) Zainteresowani i planowana transakcja.

Y. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A. (dalej: „Zbywca”) jest właścicielem nieruchomości położonej w miejscowości B., opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”).

Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) zamierza nabyć od Zbywcy Nieruchomość.

Nabywca po nabyciu Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną podatkiem od towarów i usług działalność w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz Nabywcy, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatkiem od towarów i usług, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług.

(ii) Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: C., D., E., F. i G., położonych przy ul. (…) w miejscowości I.(dalej łącznie: „Grunt”), dla których Sąd Rejonowy prowadzi następujące księgi wieczyste:

- księga wieczysta o nr (…) (działka nr C.);

- księga wieczysta o nr (…) (działka nr D.);

-księga wieczysta o nr (…) (działka nr E.);

- księga wieczysta o nr (…) (działka nr F.);

- księga wieczysta o nr (…) (działka nr G.).

prawo własności znajdujących się na Gruncie budynków obejmujących dwie hale magazynowe z częściami biurowo-socjalnymi położone przy ul. (…) w miejscowości I. (dalej: „Budynki Główne”), dwa budynki portierni oraz budynek pompowni, które położone są na Gruncie (Budynki Główne oraz pozostałe budynki zwane dalej łącznie: „Budynki”).

prawo własności znajdujących się na Gruncie budowli i urządzeń, na które składają się:

- utwardzenia terenu,

- mury oporowe,

- oświetlenie terenu i linie kablowe,

- sieć teletechniczna,

- ogrodzenie terenu,

- przyłącza i wewnętrzna sieć wodno-kanalizacyjna,

- sieć gazociągowa,

- wiaty,

- elementy informacyjno-reklamowe,

- parking pod zaplecze socjalno-biurowe.

(dalej łącznie: „Budowle”, przy czym wskazane wyżej Budowle mogą znajdować się na wszystkich, bądź tylko na niektórych działkach Gruntu).

Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Zbywcy ewentualne naniesienia znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów obsługujących Budynki.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Na dzień składania wniosku wszystkie działki stanowiące Grunt są zabudowane i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.

(iii) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy.

Prawo własności poszczególnych działek składających się na Grunt zostało nabyte przez Zbywcę w 2018 r. od kilkunastu osób fizycznych oraz jednej spółki. W momencie nabycia, działki Gruntu były niezabudowane. Część transakcji dotyczących nabycia działek Gruntu nie była opodatkowana podatkiem od towarów i usług, natomiast część z tych transakcji była opodatkowana tym podatkiem i w tym zakresie podatek naliczony od towarów i usług został odliczony przez Zbywcę.

Dla celów budowy Budynków i Budowli na Gruncie uzyskane zostało pozwolenie na budowę z 1 sierpnia 2018 r. nr (…) wydane przez J. Pozwolenie to zostało wydane dla K. z siedzibą w L. i zostało ono następnie przeniesione na Zbywcę decyzją nr (…) z 8 października 2018 r. W latach 2018 - 2020 wydawane były Zbywcy kolejne decyzje zmieniające pozwolenie na budowę dotyczące prowadzonej inwestycji w zakresie budowy centrum magazynowego. Na potrzeby przebudowy Budynków i Budowli Zbywca uzyskał następnie szereg dodatkowych pozwoleń na budowę.

Zbywca odliczył podatek od towarów usług naliczony w związku z wydatkami poniesionymi przez Zbywcę na budowę Budynków i Budowli.

Stosownie do decyzji nr (…) wydanej przez Ł. 29 maja 2019 r. Zbywcy udzielone zostało pozwolenie na użytkowanie budynku hali z przeznaczeniem na działalność magazynowo-produkcyjną z częścią biurowo-socjalną wraz z urządzeniami budowlanymi i technologicznymi zlokalizowanymi na nieruchomości położonej w I., zlokalizowanej na działce G.

Stosownie do decyzji nr (…) wydanej przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego 31 marca 2020 r. Zbywcy udzielone zostało pozwolenie na użytkowanie budynku hali z przeznaczeniem na działalność magazynowo-produkcyjną z częścią biurowo-socjalną wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanymi na nieruchomości położonej w I., zlokalizowanej na terenie obejmującym działki: D., E., C., F., G.

Budynki oraz Budowle były oraz są wykorzystywane przez Zbywcę dla celów działalności gospodarczej Zbywcy polegającej na wynajmie, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powierzchnia Budynków Głównych jest przedmiotem umów najmu, których stroną jest Zbywca (dalej „Umowy Najmu”). Powierzchnia najmu była oddawana do używania poszczególnym najemcom sukcesywnie od lipca 2019 r. do października 2020 r. - wtedy nastąpiło ostatnie wydanie powierzchni najmu, w związku z czym cała powierzchnia najmu została wynajęta.

Niektóre umowy najmu wyróżniają w przedmiocie najmu również inne powierzchnie niż powierzchnie Budynków Głównych (np. miejsca postojowe dla samochodów osobowych, pojazdów TIR). Z wyłączeniem tych elementów, Budowle nie są i nie będą przedmiotem oddzielnego wynajmu przez Zbywcę na rzecz najemców, podobnie jak Budynki inne niż Budynki Główne. Część Budowli jest udostępniona do korzystania najemcom, np. drogi wewnętrzne, chodniki, a pozostałe Budowle i Budynki są niezbędne do właściwego korzystania z Budynków Głównych w celu wynajmu ich powierzchni.

Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynków Głównych (np. pomieszczenia techniczne) - ze względu na swoją naturę - nie są i mogą nigdy nie być przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynków Głównych i - stanowiąc ich integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynkach Głównych (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Umowy Najmu zawierane przez Zbywcę z najemcami przewidują również kategorię tzw. części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia, które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników Budynków Głównych i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in. powierzchnia wspólna Budynków Głównych, drogi wewnętrzne.

Wynajem Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem Zbywca nie posiada aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynków Głównych. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne, itd. Również zobowiązania Zbywcy są związane z działalnością Zbywcy w zakresie wynajmu Budynków Głównych i obejmują również finansowanie zaciągnięte w banku m.in. w celu realizacji powyższej inwestycji na Gruncie (tj. budowy Budynków i Budowli).

Po dokonaniu Transakcji, co do zasady, majątek Zbywcy będzie ograniczony do środków finansowych oraz ewentualnych należności (i zobowiązań) związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną do momentu Transakcji, a dalsze prowadzenie działalności bądź likwidacja Zbywcy będzie przedmiotem decyzji udziałowców Zbywcy.

Po wybudowaniu Budynków i Budowli, wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynków lub Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio poszczególnych Budynków/Budowli.

Zbywca nie zatrudnia pracowników, a w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (zw. usługi property management). Zainteresowani zakładają rozwiązanie przez Zbywcę umowy zarządzania Nieruchomością na moment Transakcji.

(iv) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie od Zbywcy na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) zostanie poprzedzone zawarciem przez Zainteresowanych umowy przedwstępnej (przewidującej zawarcie umowy sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających, dalej: „Umowa Przedwstępna”).

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących Nieruchomości, ewentualnie prawa i obowiązki z danej Umowy Najmu zostaną przeniesione przez Zbywcę na Nabywcę w przypadku powierzchni najmu, która nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli wystąpi taka sytuacja).

Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zainteresowani zakładają przeniesienie ze Zbywcy na Nabywcę następujących elementów (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

- prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu - w tym gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;

- majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia Budynków i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości;

- własność nośników (materiały, akta i pliki), na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa;

- prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynków i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);

- prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

- prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających funkcjonowanie Budynków Głównych, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);

- dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierająca w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i świadectwo charakterystyki energetycznej;

- znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

- wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

- dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;

- projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.

Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W ramach badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii podatkowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Nabywcę w ramach Transakcji.

W celu uniknięcia wątpliwości, Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy. W przypadku występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Zbywcę do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.

Zgodnie z intencją Zainteresowanych, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management”, itp.) zostaną rozwiązane przez Zbywcę przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu.

Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie powyższe umowy, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. W szczególności, Nabywca może zawrzeć umowę o usługi zarządzania Nieruchomością (usługi „property management”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy.

Zainteresowani nie wykluczają również tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę - do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Zainteresowanymi. Może to mieć miejsce, w szczególności, wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.

W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

- prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

- prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;

- umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy związane z usługami księgowymi);

- prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości, umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej, dotyczącym ewentualnego tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych umów zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między Zbywcą i Nabywcą);

- prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością Nieruchomości;

- środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy, za wyjątkiem wyposażenia portierni oraz pomieszczeń technicznych Budynków Głównych;

- prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;

- prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;

- zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu, lub umów o roboty budowlane w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;

- istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

- know-how Zbywcy - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;

- środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;

- dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynków i Budowli, Umów Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz wykonawców prac budowlanych;

- nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;

- należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);

- firma Zbywcy;

- tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;

- zakład pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że Zbywca nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej poza wynajmem przedmiotowej Nieruchomości.

(iv) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w szczególności w Budynkach Głównych) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości na cele mieszkalne, ani też wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

W celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zamierza zawrzeć własne umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (będącymi podmiotami trzecimi bądź podmiotami powiązanymi z Nabywcą), w tym, w szczególności, w zakresie zarządzania Nieruchomością. Przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami, z którymi odpowiednie umowy posiadał/aktualnie posiada Zbywca.

(v) Inne okoliczności dotyczące Transakcji

Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, według ustalonych procedur.

W ramach Transakcji możliwe jest również zatrzymanie przez Nabywcę części ceny należnej Zbywcy do czasu usunięcia zidentyfikowanych w trakcie prowadzonego badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii podatkowych związanych z Nieruchomością nieprawidłowości. Tak zatrzymane kwoty zostaną zwolnione na rzecz Zbywcy po spełnieniu się opisanych w dokumentacji transakcyjnej warunków ich zwolnienia na rzecz Zbywcy lub zatrzymane przez Nabywcę tytułem kary umownej należnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zabezpieczonego taką kwotą zatrzymaną zobowiązania Zbywcy.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Budynków, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii podatkowych, Umów Najmu, ksiąg prowadzonych przez zarządcę w odniesieniu do Nieruchomości, podręczników i instrukcji dotyczących eksploatacji Nieruchomości, dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, książki obiektu budowlanego, świadectwa charakterystyki energetycznej.

Zbywca i Nabywca zamierzają złożyć przed dniem Transakcji do właściwego dla Nabywcy naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem od towarów i usług. Alternatywnie, Zbywca oraz Nabywca złożą powyższe oświadczenie w treści Umowy Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego, dotyczącej Transakcji.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT. Strony dopuszczają możliwość podziału całościowego wynagrodzenia za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunt, Budynki, Budowle.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

- przedmiotem Transakcji będą również należące do Zbywcy naniesienia znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów obsługujących Budynki (przyłącze wodne, część przyłącza kanalizacji deszczowej, część przyłącza kanalizacji sanitarnej, punkt przyłącza elektroenergetycznego); pytania wskazane we wniosku wspólnym o interpretację dotyczą również tych składników majątkowych - naniesień; naniesienia stanowią urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy Prawa Budowlanego, związane funkcjonalnie z Budynkami;

- budowle znajdujące się na działkach, które będą przedmiotem sprzedaży, nie stanowią ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Niemniej jednak, art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

2) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano powyżej - Państwa zdaniem - transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona z tego podatku w przypadku złożenia przez Zainteresowanych zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług i wyboru opodatkowania Transakcji tym podatkiem. W konsekwencji, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Do Transakcji, ze względu na charakter przedmiotu sprzedaży, nie znajdzie zastosowania regulacja z art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) - c) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

2) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W myśl art. 7a ww. ustawy:

W przypadku gdy kupujący nabywa co najmniej sześć lokali mieszkalnych stanowiących odrębne nieruchomości w jednym lub kilku budynkach wybudowanych na jednej nieruchomości gruntowej, opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, lub udziały w tych lokalach albo nabył już co najmniej pięć takich lokali lub udziały w nich, stawka podatku od zawartej z tym samym kupującym umowy sprzedaży szóstego i każdego następnego takiego lokalu w tym budynku lub budynkach lub udziału w takim lokalu, wynosi 6%.

Jeżeli nabycie lokalu mieszkalnego stanowiącego odrębną nieruchomość następuje na współwłasność przez kilku kupujących, przepis ust. 1 stosuje się także wtedy, gdy chociażby jeden z kupujących jest zobowiązany do uiszczenia podatku w takiej stawce. Przepisy art. 7 ust. 3 pkt 1 stosuje się odpowiednio.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie

z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) zawrzeć umowę sprzedaży prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkami, budowlami oraz urządzeniami budowlanymi (Nieruchomość).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jako że z treści wniosku nie wynika, aby opisana transakcja była dokonywana pomiędzy podmiotami wskazanymi w art. 8c ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług - analiza treści art. 2 pkt 4 lit. c) jest zbędna.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.427.2025.3.MW Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

- planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

- dostawa Budynków i Budowli znajdujących się na działkach (opisanych we wniosku) nastąpi 2 lata po pierwszym zasiedleniu, a tym samym zostaną w odniesieniu do nich spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

- Zbywca i Nabywca zamierzają złożyć przed dniem Transakcji do właściwego dla Nabywcy naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem od towarów i usług; Zainteresowani wybiorą opodatkowanie Transakcji ich dostawy;

- w konsekwencji również dostawa Gruntu (działek nr C., D., E., F. i G.), na którym posadowione są naniesienia - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy również będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług; dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako dostawa towarów i nie będzie podlegała zwolnieniu z tego podatku.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości podlegać będzie faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak słusznie zostało wskazane we wniosku, ze względu na przedmiot sprzedaży art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma tutaj zastosowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie znak: 0111-KDIB3-3.4012.427.2025.3.MW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa.