Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.360.2025.4.LM

Interpretacja indywidualna– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

- w części dotyczącej skutków podatkowych sprzedaży naniesień, innych niż budynki, w sytuacji braku rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług – jest nieprawidłowe,

- w pozostałym zakresie – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 13 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…);

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Pani (…) (Sprzedająca 2)

Pan (…) (Sprzedający 1)

(łącznie: Sprzedający)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji.

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest (…) sp. z o.o. (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) z siedzibą w (…), zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny.

Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania są (…) (dalej: „Sprzedający 1”) i (…) (dalej: „Sprzedająca 2”). Sprzedający 1 i Sprzedająca 2 w dalszej części wniosku będą łącznie zwani „Sprzedającymi”. Sprzedający 1 i Sprzedająca 2 są osobami fizycznymi.

Sprzedający 1 prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (…) i jest wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „CEIDG”). Zgodnie z treścią wpisu do CEIDG Sprzedający 1 wykonuje działalność gospodarczą m.in. w zakresie:

- konserwacji i naprawy pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

- sprzedaży hurtowej i detalicznej samochodów osobowych i furgonetek,

- sprzedaży hurtowej i detalicznej pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

- działalności usługowej wspomagającej transport lądowy,

- wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

- pozostałych badań i analiz technicznych.

Sprzedający 1 jest i będzie na datę Transakcji (zdefiniowanej poniżej) zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny.

Sprzedająca 2 nie prowadzi działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług ani nie jest wpisana do CEIDG. Sprzedająca 2 nie jest zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny lub podatnik podatku od towarów i usług zwolniony.

W dalszej części wniosku Kupujący wraz ze Sprzedającymi będą łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.

(…) 2025 r. Sprzedający oraz Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”), w której – z zastrzeżeniem spełniania się lub zrzeczenia zgodnie z postanowieniami tej umowy warunków – zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży” lub „Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której Sprzedający sprzedadzą Kupującemu:

1) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), położonych w (…) oraz

2) prawo własności posadowionych na tych działkach budynków

– dla których to praw Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej łącznie: „Nieruchomość”).

Planowana sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Kupującego zwana będzie w dalszej części wniosku „Transakcją”.

W Umowie Przedwstępnej Strony postanowiły, że Umowa Przedwstępna została zawarta z zastrzeżeniem łącznego spełnienia następujących warunków:

1) wyniki audytu, o którym mowa w Umowie Przedwstępnej okażą się dla Kupującego satysfakcjonujące i tym samym Kupujący nie skorzysta w terminie, o którym mowa w Umowie Przedwstępnej z zastrzeżonego umownego prawa do odstąpienia od tej umowy;

2) podpisania umowy przedwstępnej zakupu przez Kupującego Nieruchomości Sąsiedniej 1 lub Nieruchomości Sąsiedniej 2 (zdefiniowanych poniżej);

3) uzyskania przez Kupującego wszystkich pozostałych prawomocnych i ostatecznych decyzji, zezwoleń i uzgodnień pozwalających na budowę Inwestycji (zdefiniowanej poniżej), nie mniejszej niż (…) m² (…) powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM), przy maksymalnie jednej kondygnacji parkingu podziemnego, w szczególności decyzji środowiskowej i decyzji zezwalającej na lokalizację zjazdu z Nieruchomości, decyzji zezwalającej na wycinkę drzew, uzgodnień dotyczących usunięcia ewentualnych kolizji Inwestycji z infrastrukturą techniczną na Nieruchomości;

4) uchwalenia przez Radę Miasta (…) Planu Ogólnego Miasta (…), zgodnie z którym Nieruchomość i Nieruchomość Sąsiednia 1 lub Nieruchomość Sąsiednia 2 przeznaczone będą pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i możliwa będzie realizacja Inwestycji, nie mniejszej niż (…) m² (…) powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM), przy maksymalnie jednej kondygnacji parkingu podziemnego;

5) uzyskania przez Kupującego warunków przyłączenia mediów pozwalających na realizację Inwestycji, nie mniejszej niż (…) m² (…) powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM), w tym warunków na zrzut wody deszczowej;

6) uzyskania przez Kupującą prawomocnej i ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę dla Inwestycji, nie mniejszej niż (…) m² (…) powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM), przy maksymalnie jednej kondygnacji parkingu podziemnego (dalej: „Decyzja PnB”);

7) działy III i IV Księgi Wieczystej nie będą zawierały jakichkolwiek innych wpisów obciążających i wzmianek o wnioskach, za wyjątkiem roszczenia ujawnionego na rzecz Kupującego oraz opisanych w Umowie Przedwstępnej służebności i hipoteki umownej łącznej.

Na potrzeby wniosku ww. zdarzenia będą zwane łącznie: „Warunkami Umowy Przedwstępnej”.

Warunki Umowy Przedwstępnej zostały przy tym zastrzeżone na korzyść Kupującego.

Informacje w przedmiocie usytuowania poszczególnych obiektów budowlanych, które znajdują i będą znajdowały się na datę Transakcji na działkach wchodzących w skład Nieruchomości i będących własnością Sprzedających zostały przedstawione poniżej.

Na działce nr (…) na planowaną datę Transakcji będą znajdowały się następujące naniesienia będące własnością Sprzedających:

1) budynek przemysłowy, klasyfikowany jako budynek wg Prawa budowlanego (dalej: „Budynek przemysłowy”);

2) silos/magazyn, klasyfikowany jako budynek wg Prawa budowlanego (dalej: „Budynek magazynowy”);

3) budynek transportu i łączności (stróżówka), klasyfikowany jako budynek wg Prawa budowlanego;

4) parking/plac utwardzony, klasyfikowany jako budowla wg Prawa budowlanego;

5) latarnia;

6) ogrodzenie;

7) wiata samochodowa.

Na działce nr (…) na planowaną datę Transakcji będą znajdowały się następujące naniesienia będące własnością Sprzedających:

1) budynek magazynowy, klasyfikowany jako budynek wg Prawa budowlanego;

2) parking/plac utwardzony klasyfikowany jako budowla wg Prawa budowlanego;

3) latarnia;

4) ogrodzenie.

Obiekty budowlane (budynki, budowle i ich części), będące własnością Sprzedających, posadowione na Nieruchomości, w dalszej części wniosku zwane będą łącznie „Obiektami budowlanymi”.

Jednocześnie, Strony wskazują, że na Nieruchomości znajdują się i będą znajdowały się na datę planowanej Transakcji następujące obiekty będące własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

- sieć wodociągowa,

- sieć elektryczna,

- sieć kanalizacyjna.

2. Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości.

Sprzedający nabyli Nieruchomość wraz ze znajdującymi się na niej Obiektami budowlanymi (…) 2017 r. na podstawie umowy sprzedaży użytkowania wieczystego oraz własności budynków. Powyższa umowa sprzedaży wskazywała, że Sprzedający nabywają Nieruchomość w ramach prowadzonej przez Sprzedającego 1 samodzielnej działalności gospodarczej. 3/4 ceny sprzedaży zostało zapłacone przez Sprzedających ze środków pochodzących z kredytu udzielonego Sprzedającemu 1 występującemu w umowie kredytu jako przedsiębiorca. Nabycie Nieruchomości nie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Notariusz pobrał od Sprzedających podatek od czynności cywilnoprawnych.

Sprzedający nabyli Nieruchomość do majątku objętego ustawową wspólnością majątkową małżeńską.

Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedających wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia przedsiębiorstwa Sprzedającego 1 (stanowiska warsztatowe, stacja kontroli pojazdów, pomieszczenia socjalne, magazyn, stróżówka). Nieruchomość została zakwalifikowana przez Sprzedającego 1 do składników związanych z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Obiekty budowlane są w większości wprowadzone do ewidencji środków trwałych w przedsiębiorstwie Sprzedającego. Ponadto, Sprzedający 1 wynajmuje w ramach działalności gospodarczej lokale (…) znajdujące się w Budynku przemysłowym podmiotom trzecim.

Nieruchomość nie stanowi (i na datę Transakcji nie będzie stanowiła) składnika majątku związanego z jakąkolwiek działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającą 2. Dodatkowo wskazują Państwo, że Sprzedająca 2 nie zbywała w przeszłości innych nieruchomości i nie ma zamiaru zbywać w przyszłości innych nieruchomości niż Nieruchomość. Ponadto, Sprzedająca 2 nie podejmowała również żadnych działań marketingowych lub reklamowych, nie zamieszczała ogłoszeń w prasie, Internecie czy tablicach reklamowych celem zbycia Nieruchomości.

Budynki znajdujące się na Nieruchomości zostały wybudowane w latach 70-dziesiątych lub 80-dziesiątych XX wieku, tj. przed nabyciem Nieruchomości przez Sprzedających w listopadzie 2017 r. Pozostałe Obiekty budowlane poza budynkami również zostały wybudowane przed nabyciem Nieruchomości przez Sprzedających.

Obiekty budowlane były użytkowane przed ich nabyciem przez Sprzedających. W listopadzie 2017 r. nastąpiło rozpoczęcie użytkowania Obiektów budowlanych znajdujących się na Nieruchomości na potrzeby własne Sprzedającego 1, tj. na potrzeby prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

Sprzedający nie ponieśli i nie zamierzają ponieść wydatków na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Obiektów budowlanych, które na datę Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

Sprzedający udzielili pełnomocnictw (dalej: „Pełnomocnictwa”) dla osób wskazanych przez Kupującego do reprezentowania ich w:

1) w zakresie przeprowadzenia audytu technicznego i prawnego Nieruchomości […];

2) w zakresie realizacji planowanej inwestycji na terenie Nieruchomości do:

a) występowania przed wszelkimi organami administracji publicznej i innymi właściwymi podmiotami oraz do podejmowania wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych w celu przygotowania i realizacji planowanej inwestycji, w tym:

- w sprawach związanych z wydaniem promes, warunków technicznych i umów przyłączeniowych wraz z możliwością ich aneksowania dotyczących przyłączy energii elektrycznej, wody, odprowadzania ścieków, gazu, energii cieplnej, usług telekomunikacyjnych i innych mediów,

- uzyskania warunków obsługi komunikacyjnej Nieruchomości,

- uzyskania decyzji wodnoprawnej;

b) reprezentowania Sprzedających we właściwym postępowaniu, w tym do składania oświadczeń, wniosków, uzupełnień, pism w imieniu Sprzedających dotyczących:

- spraw związanych z postępowaniem dotyczącym uchwalenia przez Radę Miasta (…) Planu Ogólnego Miasta (…),

- spraw związanych z postępowaniem dotyczącym uchwalenia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla Nieruchomości,

- spraw związanych z postępowaniem dotyczącym uzyskania decyzji o warunkach zabudowy dla Nieruchomości,

- spraw związanych z postępowaniem dotyczącym uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla Nieruchomości,

- spraw związanych z postępowaniem dotyczącym uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę dla Nieruchomości,

- spraw związanych z przeprowadzeniem i ujawnieniem podziału Nieruchomości.

Ponadto, Sprzedający udzielili Kupującemu prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane, w szczególności w sprawach związanych z postępowaniem dotyczącym decyzji o pozwoleniu na budowę dla Nieruchomości (dalej: „Zgoda”).

3. Zakres Transakcji.

W ramach Transakcji dojdzie do zakupu przez Kupującego od Sprzedających wyłącznie Nieruchomości.

Przedmiotem Transakcji nie będą żadne inne, niż Nieruchomość, składniki majątku Sprzedających.

W szczególności, przedmiotem Transakcji nie będą żadne inne, niż Nieruchomość, składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego 1. W efekcie Kupujący nie przejmie żadnych ruchomości, środków trwałych, wyposażenia budynków, wartości niematerialnych i prawnych, know-how Sprzedającego 1, a także innych praw, wierzytelności, umów czy też środków pieniężnych lub papierów wartościowych Sprzedającego 1. Kupujący nie przejmie również żadnych rachunków bankowych należących do Sprzedającego 1. Nabycie Nieruchomości nie będzie wiązało się także z przejściem na Kupującego zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy.

Nieruchomość nie jest także wyodrębniona funkcjonalnie, organizacyjnie, czy finansowo w przedsiębiorstwie Sprzedającego 1, tj.:

- biznes prowadzony w oparciu o Nieruchomość nie jest wyodrębniony w działalności gospodarczej Sprzedającego 1 jako dział, oddział (nie ma statutu, regulaminu, innego dokumentu wewnętrznego w tym zakresie);

- Sprzedający 1 nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych dla biznesu prowadzonego w oparciu o Nieruchomość, która pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tego biznesu;

- Nieruchomość nie umożliwia Kupującemu kontynuowania działalności prowadzonej przez Sprzedającego 1 bez podejmowania dodatkowych działań mających na celu „doposażenie” Nieruchomości w zasoby niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej (inne składniki materialne, umowy itd.).

Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Zainteresowani wyjaśniają również, że przedmiotem Transakcji nie będą również żadne inne, niż Nieruchomość, składniki majątku Sprzedającej 2, ani jakiekolwiek składniki przedsiębiorstwa Sprzedającej 2 (jak wskazano powyżej, Nieruchomość nie stanowi i na datę Transakcji nie będzie stanowiła składnika majątku związanego z jakąkolwiek działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającą 2; Sprzedająca 2 takiej działalności nie prowadzi).

4. Sposób wykorzystania Nieruchomości po Transakcji.

Po przeprowadzeniu Transakcji Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomości oraz nieruchomościach sąsiednich składających się z działek gruntu numer (…), (…), (…) i (…), obręb (…) (dalej łącznie: „Nieruchomość Sąsiednia 1”) lub (…) i (…), obręb (…) (dalej łącznie: „Nieruchomość Sąsiednia 2”) inwestycję polegającą na wybudowaniu budynków wielorodzinnych z garażami podziemnymi, drogami wewnętrznymi i parkingami oraz niezbędną infrastrukturą techniczną (dalej: „Inwestycja”).

Inwestycja będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

5. Inne okoliczności Transakcji.

Zamiarem Sprzedających jest sprzedaż Nieruchomości w ramach prowadzonej przez Sprzedającego 1 działalności gospodarczej. W związku z tym Transakcja zostanie udokumentowana stosowną fakturą.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

- latarnia posadowiona na działce nr (…) stanowi budowlę w myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego i jest trwale związana z gruntem;

- ogrodzenie posadowione na działce nr (…) stanowi urządzenie budowlane w myśl art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego i jest trwale związane z gruntem;

- wiata samochodowa posadowiona na działce nr (…) stanowi budowlę w myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego i jest trwale związana z gruntem;

- latarnia posadowiona na działce nr (…) stanowi budowlę w myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego i jest trwale związana z gruntem;

- ogrodzenie posadowione na działce nr (…) stanowi urządzenie budowlane w myśl art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego i jest trwale związane z gruntem;

- ogrodzenie posadowione na działkach (…) i (…) jest związane z wszystkimi budynkami i budowlami znajdującymi się na tych działkach (tj. „Budynek przemysłowy”, „Budynek magazynowy”, budynek transportu i łączności (stróżówka), parking/plac utwardzony, latarnie, wiata samochodowa). Jednocześnie wskazują Państwo, że od pierwszego zasiedlenia wszystkich budynków i budowli znajdujących się na ww. działkach upłynął okres dłuższy niż 2 lata i nie były one przedmiotem ulepszeń.

Wskazują Państwo również, że żadne ze wskazanych naniesień – tj. parking/plac utwardzony, latarnia, ogrodzenie i wiata samochodowa znajdujące się na działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży – nie stanowi ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego, gdyż są trwale związane z gruntem.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Jeżeli do sprzedaży Nieruchomości zostanie zastosowane zwolnienie z podatku od towarów i usług, to czy sprzedaż Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, jeżeli do sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie zastosowane zwolnienie od podatku od towarów i usług, to będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a)-c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści powyższego przepisu wynika, że wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma miejsce, gdy:

1) dana czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług – wyjątek dotyczy przypadku nabycia co najmniej sześciu lokali mieszkalnych stanowiących odrębne nieruchomości;

2) gdy przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług, z zastrzeżeniem wyjątków, w tym m.in. sprzedaży nieruchomości;

3) dostawa jest dokonana między członkami grupy VAT (z zastrzeżeniem wyjątków).

Jeżeli sprzedaż Nieruchomości będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to znaczy, że nie znajdzie do niej zastosowania powyższe wyłączenie z podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji należy uznać, że sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych będzie Kupujący.

Jeżeli zaś sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług przy zastosowaniu właściwej stawki podatku od towarów i usług, to w rezultacie będzie ona wyłączona w całości z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

W celu zastosowania właściwych przepisów do opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych koniecznym jest najpierw ustalenie co jest przedmiotem sprzedaży, w szczególności czy jest to rzecz ruchoma czy nieruchomość.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071):

Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

Zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.

W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:

Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez wieczystego użytkownika stanowią jego własność.

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej wart. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1) oraz o urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego).

Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego).

Zatem, w myśl powyższego, jedyne naniesienia wzniesione na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym, które można kwalifikować jako nieruchomości to budynki i ich części składowe. Natomiast pozostałe naniesienia znajdujące się na gruncie będącym w wieczystym użytkowaniu, mimo że są z gruntem trwale związane, nie są – w rozumieniu przepisów prawa cywilnego (co ma przełożenie także na rozstrzygnięcie w omawianym podatku) – ani nieruchomością ani jej częścią.

Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a), b) i c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazane powyżej wyłączenie, określone w lit. c) cytowanego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, dotyczy transakcji pomiędzy członkami grupy VAT. Z treści wniosku nie wynika, aby opisana umowa sprzedaży miała miejsce pomiędzy członkami grupy VAT, a zatem analiza tego przepisu jest w tej sprawie zbędna.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość czy prawo wieczystego użytkowania. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza z Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania (Sprzedającymi) zawrzeć umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu (dwóch działek) i prawa własności posadowionych na ww. działkach budynków wraz z parkingami/placami utwardzonymi, latarniami, ogrodzeniami i wiatą samochodową (całość określona jest we wniosku jako Nieruchomość).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.534.2025.3.IK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

- sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (tj. będzie objęta zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług);

- sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie zwolniona od podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

Państwa zdaniem, jeżeli sprzedaż Nieruchomości będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić, ponieważ opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie w opisanej sytuacji tylko ta część umowy sprzedaży, która obejmuje prawo wieczystego użytkowania gruntu i budynków.

Z treści wniosku wynika, że przedmiotem sprzedaży będzie prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością posadowionych na niej obiektów, tj. budynków oraz budowli i urządzeń w postaci: parkingów/placów utwardzonych, latarni, ogrodzenia i wiaty samochodowej.

Jak wynika z interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług – dostawa będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.

To oznacza, że w części umowy sprzedaży dotyczącej prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz budynków, zastosowanie znajdzie uregulowanie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. b) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym w tej części transakcja, tj. dotycząca dostawy prawa wieczystego użytkowania gruntu i budynków, będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tej części należy więc podzielić Państwa stanowisko.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie natomiast podlegała ta część sprzedaży, której przedmiotem będą pozostałe naniesienia, tj. parkingi/place utwardzone, latarnie, ogrodzenie i wiata samochodowa.

W oparciu o treść wniosku oraz w związku z przytoczonymi wcześniej przepisami Kodeksu cywilnego należy stwierdzić, że przedmiotem omawianej transakcji sprzedaży są oprócz prawa użytkowania wieczystego, zarówno nieruchomość (budynki), jak i ruchomości (naniesienia). Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem, że na gruncie będącym w wieczystym użytkowaniu zlokalizowane są naniesienia (parkingi/place utwardzone, latarnie, ogrodzenie i wiata samochodowa), które w świetle przywołanych przepisów nie stanowią nieruchomości ani ich części. Z treści wniosku wynika, że nie są one częścią składową budynku (nieruchomości budynkowej). Nie mogą też być częścią składową nieruchomości gruntowej, gdyż przedmiotem sprzedaży nie jest nieruchomość gruntowa lecz prawo wieczystego użytkowania gruntu. Zatem – wbrew temu co stwierdzili Państwo w opisie zdarzenia (jego uzupełnieniu) – naniesienia na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego należy uznać za ruchomości.

Odnosząc się zatem do transakcji sprzedaży w części dotyczącej parkingów/placów utwardzonych, latarni, ogrodzenia i wiaty samochodowej, należy stwierdzić, że w oparciu o art. 46 i 48 w związku z art. 235 Kodeksu cywilnego również dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ta część transakcji winna być traktowana jako sprzedaż ruchomości.

Z uwagi zatem na fakt, że dostawa ta będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to w analizowanej sprawie, w odniesieniu do ww. składników, znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie w odniesieniu do umowy sprzedaży w części dotyczącej powyższych składników, znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych; ta część transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym w tym zakresie stanowisko Państwa należało uznać za nieprawidłowe.

Jednak zgodzić się należy z Państwem, że w sytuacji, gdy w stosunku do opisanej transakcji dokonają Państwo skutecznej rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wybiorą Państwo opodatkowanie podatkiem od towarów i usług), to sprzedaż całej Nieruchomości będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.534.2025.3.IK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.