Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.378.2025.4.ASZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo samoistnie 4 sierpnia 2025 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – 29 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A (Nabywca)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B (Zbywca)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany niebędący stroną postępowania – B (dalej jako: Zbywca) − jest spółką kapitałową prawa niemieckiego posiadającą osobowość prawną (zbliżoną do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Głównym zadaniem Zbywcy (…) jest (…) (dalej: „Fundusze”). Zbywca, dla wykonywania działalności na terytorium Polski, zarejestrował oddział o nazwie (…) (dalej: „Oddział”). Oddział został zarejestrowany (…) roku i ma siedzibę w (…). Oddział specjalizuje się w (…). Głównym przedmiotem działalności Oddziału jest (…). Dodatkowo Oddział prowadzi (…).

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Nabywca) jest spółką kapitałową utworzoną w Polsce, będącą rezydentem podatkowym w Polsce.

Zainteresowani planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w (…) zabudowanej (…) wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego, obejmującą również przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych tam umów (dalej: „Transakcja”).

Przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Zainteresowani przedstawią (1) opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (2) okoliczności nabycia nieruchomości przez Zbywcę, (3) składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji, (4) podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji, (5) inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

1. Opis nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a) prawo użytkowania wieczystego następujących zabudowanych działek gruntu położonych w (…), o numerach ewidencyjnych:

- (…), obręb ewidencyjny (…),

- (…), obręb ewidencyjny (…),

dla których Sąd Rejonowy (…), VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt”),

b) budynek biurowy (…), położony na Gruncie (dalej: „Budynek”),

c) będące własnością Zbywcy budowle, urządzenia i instalacje lub ich części znajdujące się w lub na Gruncie, tj. w szczególności:

(…)

(dalej: „Budowle”).

W dalszej części wniosku Grunt, Budynek i Budowle będą określane również łącznie jako „Nieruchomość”.

Na każdej z działek wchodzących w skład Gruntu są posadowione (i będą posadowione na datę Transakcji) obiekty budowlane stanowiące budynki lub budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo Budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418). Innymi słowy, każda działka składająca się na Grunt jest działką zabudowaną.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdować się mogą instalacje będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego (nie do Zbywcy). W konsekwencji, takie instalacje nie wchodzą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem Transakcji.

2. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę.

Zainteresowani wskazują, że Budynek został wybudowany przez podmiot inny niż Zbywca. Budynek został oddany do użytkowania w (…) r. (decyzja udzielająca pozwolenia na użytkowanie z (…) r.) z przeznaczeniem na (…). Po oddaniu do użytkowania, poszczególne części Budynku były sukcesywnie wydawane najemcom w wykonaniu usług wynikających z umów najmu podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Budowle są elementami wspierającymi funkcjonowanie Budynku zgodnie z jego przeznaczeniem. Są one niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i służyły (i służą) działalności polegającej na (…).

Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę w (…) r. w ramach jednej umowy sprzedaży (przy czym sprzedającym był podmiot funkcjonujący w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Umowa sprzedaży została zawarta (…) r. – i w zakresie Nieruchomości dokumentuje ją akt notarialny rep. (…). Nabycie podlegało w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego z tego tytułu.

Zbywca od momentu nabycia wykorzystuje Nieruchomość wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej (…).

Na marginesie, należy zaznaczyć, że w Budynku znajdują się również powierzchnie wspólne, tj. takie, które nie są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę, które obejmują np. wjazd, klatki schodowe, hole, pomieszczenie ochrony, itp. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i – stanowiąc ich integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Zbywca nie ponosił (i przed Transakcją nie będzie ponosił) wydatków na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) w stosunku do Budynku ani żadnej Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, której wartość stanowiłaby co najmniej 30% wartości początkowej Budynku lub Budowli. Nieruchomość (ani żadna z ich części) nie była i nie będzie wykorzystywana przez Zbywcę przed datą Transakcji wyłącznie na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Nieruchomość opisana we wniosku, nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę.

W szczególności, Nieruchomość nie funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna w strukturze Zbywcy – nie zostały dla nich wyodrębnione samodzielne oddziały, zespoły pracowników ani niezależne struktury zarządcze. Zbywca nie podjął uchwały o utworzeniu oddziałów ani nie ustanowił odrębnych pełnomocnictw, które wskazywałyby na funkcjonalne lub organizacyjne wydzielenie tej Nieruchomości.

Tym niemniej, Nieruchomość obsługiwana jest przez wysoko wykwalifikowanych usługodawców zewnętrznych (w tym biuro rachunkowe oraz podmiot świadczący usługi z zakresu zarządzania nieruchomościami), którzy w ramach świadczonych usług gromadzą wiele informacji pozwalających na możliwie szeroki wgląd w zyskowność oraz sytuację finansową Nieruchomości (a w konsekwencji na bieżącą ocenę rentowności tej inwestycji). Ponadto do Nieruchomości przypisana jest również wewnętrznie osoba zarządzająca nieruchomością oraz sprawująca nadzór nad jej funkcjonowaniem (tj. asset manager).

Katalog gromadzonych danych finansowo-księgowych obejmuje w szczególności plany kont opracowywane przez biuro rachunkowe na potrzeby ewidencji zdarzeń gospodarczych związanych z Nieruchomością. Plany te umożliwiają przypisywanie przybliżonych danych finansowych do Nieruchomości. Niemniej jednak, Zbywca nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej w rozumieniu samodzielnych jednostek organizacyjnych, nie tworzy dla Nieruchomości odrębnych bilansów czy rachunków zysków i strat, nie prowadzi dla Nieruchomości odrębnego rejestru środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także tabeli amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zbywca nie podjął także uchwały o powołaniu niezależnych oddziałów, niemniej jednak w celu prowadzenia rachunkowości zarządczej dokonuje kalkulacji partycypacji w kosztach ogólnych, podziału zysku/strat wygenerowanych przez Nieruchomości, pomiędzy wszystkimi nieruchomościami których jest właścicielem.

Z uwagi na charakter prowadzonej przez Zbywcę działalności, w skład jego majątku wchodzą również inne nieruchomości, niż ta będąca przedmiotem wniosku, położone zarówno w Polsce, jak i za granicą. Innymi słowy, Nieruchomość stanowi jedynie część szerokiego portfela nieruchomości zarządzanego przez Zbywcę, który nie prowadzi działalności operacyjnej wyłącznie w odniesieniu do konkretnych nieruchomości, lecz w ramach całościowej, zintegrowanej działalności inwestycyjno-zarządczej.

3. Składniki majątkowe będące Przedmiotem Transakcji.

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

a) prawo użytkowania wieczystego Gruntu;

b) prawo własności Budynku i Budowli;

c) prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości nieistotne z perspektywy Transakcji, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (przynależności);

d) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni w Budynku i miejsc parkingowych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji); oraz prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych między wynajmującym a najemcą dotyczących zobowiązania wynajmującego do zarządzania i utrzymywania Budynku, w szczególności powierzchni wspólnych Budynku i zobowiązania najemcy do pokrywania udziału w związanych z tym kosztach stanowiących integralną część umów najmu w postaci załącznika do każdej z nich („Umowy o Świadczenie Usług”).

e) prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji bankowej) oraz depozytów lub kaucji pieniężnych zdeponowanych przez najemców;

f) kwoty zatrzymane przez Zbywcę z wynagrodzeń należnych wykonawcom na podstawie umów o roboty budowlane;

g) majątkowe prawa autorskie do utworów (w tym (…), w tym realizacją Budynku (wraz z Budowlami i przynależnościami), w zakresie w jakim przysługują one Zbywcy i mogą zostać przeniesione na Nabywcę;

h) licencje do oprogramowania związanego z Nieruchomością, w zakresie w jakim przysługują one Zbywcy i mogą zostać przeniesione na Nabywcę,

i) prawa do nazwy domeny (…);

j) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi ustawowych w związku z pracami budowlanymi wykonanymi na Nieruchomości;

k) dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem Gruntów, Budynku i Budowli;

l) dokumentację prawną dotyczącą Nieruchomości, obejmującą w szczególności pozwolenia, oryginały umów najmu, dokumenty zabezpieczenia, protokoły zdawczo-odbiorcze dotyczące pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców oraz wszelką istotną korespondencję oraz pozostałe dokumenty;

dalej: „Przedmiot Transakcji”.

Przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień zamknięcia Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

Celem wyjaśnienia, Umowy o Świadczenie Usług to umowy zawarte między Zbywcą a poszczególnymi najemcami, stanowiące załącznik do umów najmu. Umowa o Świadczenie Usług zawierana jest każdorazowo wraz z każdą indywidualną umową najmu, stanowi integralną część tej umowy najmu oraz obowiązuje tak długo, jak obowiązuje ta umowa najmu. Na podstawie Umowy o Świadczenie Usług Zbywca (jako wynajmujący) zobowiązuje się do świadczenia szeregu opisanych w niej usług związanych z zarządzaniem i utrzymaniem Nieruchomości (między innymi sprzątania, konserwacji, zapewnienia nadzoru przeciwpożarowego i ochrony) przy czym usługi te mogą być (i w praktyce co do zasady są) świadczone przez zewnętrznych usługodawców. Umowy o Świadczenie Usług, jako integralne części umów najmu, zostaną przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji. Takie zobowiązania wynajmującego względem najemcy są standardem na rynku, jedynie w przypadku Nieruchomości w tym zakresie zdecydowano się na ujęcie ich w oddzielnej umowie (która jednak jest integralnie związana z daną umową najmu). Dla uniknięcia wątpliwości, Umowy o Świadczenie Usług nie są umowami serwisowymi, dostawy mediów i ubezpieczenia Nieruchomości, o których mowa w lit. g poniżej i które (z zastrzeżeniem kolejnych akapitów) co do zasady nie będą przedmiotem Transakcji i zostaną rozwiązane – różnią się one od Umów o Świadczenie Usług w szczególności tym, że w ramach Umów o Świadczenie Usług to Zbywca jest usługodawcą, a w odniesieniu do umów serwisowych, dostawy mediów i ubezpieczenia Nieruchomości usługodawcą jest podmiot trzeci.

Po otrzymaniu ceny nabycia Zbywca przekaże Nabywcy również wszelkie klucze, karty dostępów oraz oryginały lub kopie posiadanej dokumentacji technicznej i prawnej związane z Nieruchomością.

W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

a) pozostałych nieruchomości Zbywcy wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów zawartych w związku z ich funkcjonowaniem oraz udziałów w polskich i zagranicznych spółkach kapitałowych i osobowych;

b) firmy (nazwy przedsiębiorstwa) Zbywcy;

c) pracowników zatrudnionych przez Zbywcę − zatem w ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)

d) należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem należności i zobowiązań związanych z Przedmiotem Transakcji, opisanym powyżej;

e) praw i obowiązków wynikających z zawartej przez Zbywcę umowy o zarządzanie nieruchomościami (property management − planowane jest, że wskazane umowy zostaną rozwiązane w związku z Transakcją a Nabywca zawrze nowe umowy w tym zakresie);

f) praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy (np. umowa kredytu);

g) praw i obowiązków z umów serwisowych, dostawy mediów i ubezpieczenia Nieruchomości (z zastrzeżeniem uwag wskazanych w akapitach poniżej);

h) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

i) ksiąg rachunkowych i innych dokumentów związanych z działalnością operacyjną Zbywcy;

j) praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem depozytów lub kaucji pieniężnych zdeponowanych przez najemców i wykonawców);

k) zobowiązań podatkowych i innych zobowiązań Zbywcy wynikających z tytułu rozliczeń publicznoprawnych.

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, iż w związku z Transakcją nie zostanie przeniesiona funkcja zarządzania aktywami w odniesieniu do Nieruchomości (tzw. asset management), która pełniona jest w ramach zasobów Zbywcy. Umowy zarządzania Nieruchomościami zostaną zawarte niezależnie z wyspecjalizowanym podmiotem przez Nabywcę po Transakcji.

Jak wskazano powyżej, intencją Zainteresowanych nie jest przenoszenie w ramach Przedmiotu Transakcji w szczególności praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów dostawy mediów. Zgodnie z zamierzeniami, Nabywca zawrze własne umowy mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, dostawę mediów oraz zapewnienie czystości i bezpieczeństwa. Nie można jednak wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z niektórych umów dostawy mediów, jeżeli będzie to wynikać z warunków takiej umowy lub woli dostawcy mediów. Ponadto, możliwa jest sytuacja, gdzie niektóre nowe umowy dotyczące obsługi Nieruchomości zawarte przez Nabywcę będą zawarte z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy na nowych warunkach wynegocjowanych przez Nabywcę.

Dodatkowo, nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji i w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów o dostawę mediów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie refakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie, a usługi te będą konieczne do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości (np. usługi dostawy prądu).

W ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji), a także odpowiedniego rozliczenia opłat eksploatacyjnych dotyczących Nieruchomości. Szczegółowy kształt tych rozliczeń będzie zależał od ustaleń między Zainteresowanymi i będzie uregulowany w umowie sprzedaży Nieruchomości.

4. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji.

Po nabyciu Nieruchomości (przeprowadzeniu Transakcji) Nabywca zamierza wykorzystywać Nieruchomość w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, związanej z wynajmem powierzchni Nieruchomości, na podstawie umów najmu, które przejdą na Nabywcę, jak i na podstawie umów najmu z nowymi podmiotami. Na potrzeby wykonywania działalności, Nabywca będzie musiał podjąć szereg działań faktycznych i prawnych, w tym w szczególności zawrzeć stosowne umowy niezbędne do prowadzenia działalności i zarządzania Nieruchomością. Ponadto Nabywca przewiduje, że w perspektywie dłuższego okresu dokona sprzedaży Nieruchomości w ramach czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

5. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług. W związku z tym, w zakresie w jakim Transakcja będzie podlegała zwolnieniu od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Budynku i Budowli i ich części na podstawie art. 43 ust. 10 ww. ustawy w terminie przewidzianym w tym przepisie (dalej: „Rezygnacja ze Zwolnienia”). Strony wyjaśniają, że rezygnacja ze zwolnienia dokona się w formie i terminie, o których mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że naniesienia określone we wniosku jako budowle znajdujące się na gruncie, którego prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży nie są częścią składową budynku. Wszystkie te naniesienia stanowią ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności, podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne, do których zaliczają się m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Jednakże, stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowany zgodnie z art. 7a.

W przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1-3 za prawidłowe, należy wskazać, że planowana Transakcja będzie stanowić odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, która będzie korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Jednakże jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca i Zbywca zamierzają zrezygnować ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, w związku z czym planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i zostanie udokumentowana stosowną fakturą VAT.

Państwa zdaniem, mając na uwadze powyższe, ze względu na rezygnację ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, do planowanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o poatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, w Państwa opinii, planowana umowa sprzedaży nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071):

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1), a także o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1).

Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego). Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Zatem w sytuacji gdy sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ale korzysta ze zwolnienia z tego podatku to do naniesień, które w świetle cywilistycznym będą traktowane jako ruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Wówczas ta część sprzedaży, mimo, że będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy stwierdzić, że z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) prawo wieczystego użytkowania wraz prawem własności budynku i budowli – określone łącznie jako Nieruchomość. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że naniesienia określone we wniosku jako budowle znajdujące się na gruncie, którego prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży nie są częścią składową budynku. Wszystkie te naniesienia stanowią ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług; tym samym przedmiotowa Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

- planowana Transakcja dostawy posadowionych na działkach budynków i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

- mając na względzie, że w zakresie dostawy budynku oraz budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, dostawa budynku i budowli będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku; dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr (…) oraz działki nr (…)), na którym posadowione są ww. budynek i budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz ze znajdującymi się nim budynkiem i budowlami) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że naniesienia określone we wniosku jako budowle stanowią ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

Należy zauważyć, że skoro cała transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to bez względu na to, czy sprzedaż ruchomości będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług, czy też będzie z tego podatku zwolniona − będzie korzystała z wyłączenia na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (lit. a) lub lit. b)). W konsekwencji umowa sprzedaży nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.