Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.391.2025.4.ASZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 sierpnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest (...).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji Y, zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku od towarów i usług w Irlandii ani nie posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu regulacji ustawy o podatku od towarów i usług).

Działalność Spółki obejmuje m.in. (...).

Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako: „Pożyczki(...)” lub „Umowy Pożyczki”) (...).

Charakterystyczną cechą Pożyczek (...) oferowanych przez Spółkę jest to, że o (...). Wysokość prowizji oraz odsetek przewidzianych przez Umowy Pożyczek są zgodne z ograniczeniami wynikającymi z ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

Wnioskodawca potrzebuje finansowania aby rozwijać swoją działalność. W tym celu planuje przeprowadzić transakcję sekurytyzacji (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z Umów Pożyczek, na które składają się wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o spłatę kapitału, odsetek i prowizji z tytułu Pożyczek (...) (dalej: „Wierzytelności”).

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są (...).

Wierzytelności, które będą przeniesione do Y nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do Y), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii: (…) (dalej: „Y”), adres: (…). Y jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są osoby wyznaczone przez podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania korporacyjnego.

Y nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi zobowiązaniami związanymi z planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez Y w toku jej działalności, gdyż Y będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką. Y nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.

Y:

(a) jest rezydentem podatkowym Irlandii;

(b) jest zarejestrowana do celów podatku od towarów i usług w Irlandii;

(c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania;

(d) nie jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług w Polsce ani nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie podatku od towarów i usług.

Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu Sekurytyzacji.

Przedmiotem działalności Y będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.

Wierzytelności, które zostaną przeniesione do Y, muszą spełniać określone kryteria (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności”). Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi, że żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień przeniesienia do Y, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności sprzedawane Y powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych” − tj. wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do Y w ramach Transakcji (jak również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej, w ramach Transakcji) − będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do Y w ramach umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement − dalej: „RSPA”)

Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu rewolwingowego − dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, Y zapłaci kwotę stanowiącą cenę składającą się z:

(i) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” − stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej Pożyczki (...);

(ii) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie ustalona i będzie płatna, gdy Y osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w Y pozostaną środki po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej płatności (po dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny zapewni dystrybucję nadwyżek finansowych przez Y do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;

(Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży dalej łącznie jako „Cena Sprzedaży”).

W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki Y uzyska finansowanie poprzez zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „Senior Lender”) oraz (b) umowy podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „Subordinated Facility Agreement”) ze Spółką.

Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami (dalej: „Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „Servicing Agreement”).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

· W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do Y w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria Kwalifikowalności) na Y w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej: „Okres Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do Y (pod warunkiem posiadania przez Y wystarczających środków na nabycie danej transzy Wierzytelności). Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych we wniosku.

· Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności związanej z daną Pożyczką (...) będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki (...), Y nabędzie również prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki (...) o (pod warunkiem, że transakcja, w związku z którą udzielono Pożyczki (...), nie zostanie anulowana i tylko w przypadku, gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do danej Pożyczki (...) w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki (...) nie zostanie uiszczona przez Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania transakcji zakupu w sklepie).

· Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez Y w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka będzie zobowiązana zapłacić Y kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie koszty poniesione przez Y w związku z odkupem danej Wierzytelności.

· Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:

a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez Y.

b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane Wierzytelności będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już potrzebne.

· Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, Y uzyska finansowanie:

o na podstawie „(...)”, tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie udzielone przez niepowiązaną z Y instytucję finansową (dalej: „Senior Lender”) albo podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. kredyt zostanie przeniesiony;

o oraz na podstawie umowy „(...)” zawartej ze Spółką.

Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym Y zawrze odrębną umowę tzw. finansowania mezzanine (dalej: „(...)”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior (...), lecz będzie miało pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z (...) (tj. wobec finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone Y przez Spółkę na podstawie (...) jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych obowiązków regulacyjnych. Każdy kredytodawca w ramach ww. umów kredytowych (tj. (...) oraz (...) (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy) (...) − łącznie jako „Umowy Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności otrzymanych przez Y od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera − zdefiniowanego poniżej).

· Po zbyciu Wierzytelności do Y, Spółka będzie pełniła wspomnianą powyżej funkcję Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz Y usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do Y, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe, Serwiser otrzymywać będzie od Y określone umownie wynagrodzenie.

· Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniu tych należności do Y w nadzwyczajnych sytuacjach, w których Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez Y na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez Y na podstawie Umów Finansowania.

Należności uzyskane przez Y w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym Spółce) na podstawie Umów Kredytu, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.

· Opisane przepływy pieniężne Y zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich środków, które należą się od Y usługodawcom i/lub kredytodawcom (w tym Spółce), były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży;

· W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Y jednorazową prowizję (dalej: „Opłata”).

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to prosta transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do Y.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez Y poprzez zawarcie Umów Finansowania, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych Y wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do Y celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółki środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez Y w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić Y na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach Umów Finansowania.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy sprzedaży.

Zważywszy, że przeniesienie (odkup) Wierzytelności przyjmie postać umowy sprzedaży:

a) Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia wierzytelności z Y na rzecz Wnioskodawcy, będą wykonywane na rzecz Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

b) Ogólne zasady zawierania umów sprzedaży i odkupu Wierzytelności będzie regulować wspomniana we wniosku umowa RSPA. Umowa ta zostanie zawarta zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu RSPA będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej − i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży i odkupu będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce (jak wskazano w komentarzu do punktu „a”: powyżej).

c) Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).

Wnioskodawca wskazuje, iż pytanie nr 11 zawarte we wniosku o interpretację dotyczy potwierdzenia, czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ustawy o podatku od towarów i usług jako jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu nr 7. Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Wnioskodawcę we wniosku, zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy zostanie dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług oraz podatku odchodowego od osób prawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Wnioskodawcy na mocy określonego w umowieprawa lub obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, w związku z objęciem zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 12)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Y będzie świadczyła w ramach Transakcji na Państwa rzecz usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez Y Wierzytelności od Państwa, a także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności przez Y na Państwa na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu. W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup, jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Konsekwentnie, ze względu na fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa, na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu, będzie stanowić element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (kompleksowej Usługi Sekurytyzacji), powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 7), Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji następuje m.in. przelew wierzytelności, zapewnienie finansowania przez Y poprzez zawarcie Umów Finansowania, usługa administrowania wierzytelnościami. Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między Y a Państwem mogą zostać zawarte postanowienia odnośnie prawa lub obowiązku odkupu niektórych Wierzytelności. W Państwa ocenie, ewentualny odkup Wierzytelności stanowić będzie element Usługi Sekurytyzacji i nie może być traktowany jako „odrębna” umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup Wierzytelności przez Państwa nie stanowi świadczenia usługi przez Państwa na rzecz Y, a jest elementem usługi Sekurytyzacji.

Ewentualny odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie podatku od towarów i usług niejako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się” stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z Transakcją. Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między stronami Transakcji – są Państwo zainteresowani (w określonych przypadkach) jedynie powrotem swoich „własnych” Wierzytelności (Wierzytelności), i nie zamierzaliby Państwo nabywać wierzytelności innych niż własne (pochodna umów zawartych przez Państwa) od innych podmiotów niż Y. W konsekwencji więc, zwrotne przeniesienie Wierzytelności, będzie stanowiło element usługi Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.

Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie pozostawia wątpliwości, iż przepis ten zawiera zamkniętą listę czynności (umów), które mogą podlegać opodatkowaniu. Z uwagi na zasadę określoności opodatkowania, powszechnie przyjmuje się, że opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych są wyłącznie czynności wyraźnie wskazane w tym przepisie, a transakcje nieprzewidziane wprost w tej regulacji nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 cyt. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Biorąc więc pod uwagę, że ewentualny odkup zostanie dokonany w ramach usługi w rozumieniu przepisów o podatku od towarów I usług, świadczonej przez Y na Państwa rzecz, nie spowoduje on obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo (...). Planują Państwo przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności wynikających z Umów Pożyczek, na które składają się (...). Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Państwa do spółki celowej utworzonej w Irlandii (Y). Zgodnie z umową RSPA, będą Państwo mieli prawo, pod warunkiem spełnienia określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez Y w celu refinansowania Sekurytyzacji. Będą również mieli Państwo prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, będą Państwo zobowiązani zapłacić Y kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie koszty poniesione przez Y w związku z odkupem danej Wierzytelności. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy sprzedaży. Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia wierzytelności z Y na Państwa rzecz, będą wykonywane na Państwa rzecz na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu będą zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium.

Zatem planowany przez Państwa odkup wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji przybierze postać czynności znajdującej się w zamkniętym katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nastąpi w drodze sprzedaży.

W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem znaczenia, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, czyli przybierze postać umowy, która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.

W związku z opisaną sytuacją należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zwrotnego przeniesienia Wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja (dokonywana w ramach usługi sekurytyzacji) – zawierana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umowy podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności regulacjami w zakresie podatku od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydanej dla Państwa w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, potwierdzono Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

· przelew (sprzedaż) Wierzytelności od Państwa do Y stanowić będzie kompleksową usługę Sekurytyzacji, świadczoną przez Y na rzecz Państwa, podlegającą zwolnieniu od podatku od towarów i usług import usług;

· Y będzie świadczyła w ramach transakcji na rzecz Państwa usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez Y Wierzytelności od Państwa, a także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności przez Y na Państwa na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu;

· zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup będzie stanowiło element usługi Sekurytyzacji i tym samym będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, jako element tej Sekurytyzacji.

A zatem, skoro opisana we wniosku usługa sekurytyzacji i tym samym dokonywane w jej ramach, na podstawie umowy sprzedaży, zwrotne przeniesienie wierzytelności do Spółki (Państwa) na mocy określonego w umowie prawa odkupu lub obowiązku odkupu, będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.