Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.395.2025.4.ASZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 27 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A (Spółka)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B (Nabywca)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – A (dalej jako: „Spółka”) świadczy usługi w zakresie (a) (...),(...), (b) (...). Te dwa obszary działalności Spółki zawsze były operacyjnie rozdzielone i zostały zidentyfikowane na potrzeby wewnętrznego zarządzania Spółką.

W przedsiębiorstwie Spółki wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne: Pionu L(...) oraz Pionu T(...) (dalej: „Regulamin”). Pion L(...) i Pion T(...) obejmują łącznie całą strukturę organizacyjną i całą działalność Spółki. W Regulaminie Zarząd Spółki formalnie potwierdził istnienie Pionu T(...) i Pionu L(...) w przedsiębiorstwie Spółki, dokonał oddzielenia Pionu L(...) od Pionu T(...) i formalnie przypisał (...). Zgodnie z Regulaminem, Pion L(...) jest odpowiedzialny za (...).

W przedsiębiorstwie Spółki:

a) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu L(...),

b) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu L(...),

c) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu L(...),

d) przygotowywane są oddzielne rachunki (...) w celu monitorowania działalności Pionu L(...),

e) możliwe jest w każdym czasie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu L(...),

f) Pion L(...) posiada odrębny (...). Tym samym Pion L(...) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki. Pion L(...) obecnie generuje ok. (...)% EBITDA Spółki.

Zarząd Spółki podjął decyzję o wniesieniu Pionu L(...) jako wkładu niepieniężnego do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania – B (dalej jako: „Nabywca”), w zamian za co Spółka obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym B. Obecnie Spółka nie posiada akcji w kapitale zakładowym Nabywcy. Spółka oraz Nabywca wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej – C.

Wniesienie Aportu nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego działania nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Nabywca prowadzi działalność(...). Przejęcie przez Nabywcę działalności (...), prowadzonej przez Spółkę i skupienie jej w jednym podmiocie ma na celu przede wszystkim zwiększenie zasięgu prowadzonej działalności (...) i realizowanych wyników finansowych. Ocena przyczyn ekonomicznych dokonania Aportu nie jest przedmiotem wniosku o interpretację. Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W skład Pionu L(...) wchodzą następujące aktywa, pasywa i umowy, które w ramach Aportu przeniesione zostaną przez Spółkę na rzecz Nabywcy:

a) środki trwałe (w tym (...)) oraz wartości niematerialne i prawne (np. (...)) związane z działalnością wykonywaną przez Pion L(...),

b) prawa wynikające z umów związanych z działalnością Pionu L(...) (z których najważniejsze są (...)),

c) wierzytelności związane z (...) wskazanymi w punkcie b) powyżej,

d) prawa z umów związanych ze stosunkiem pracy pracowników przyporządkowanych do działalności Pionu L(...),

e) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności Pionu L(...),

f) zobowiązania i długi wynikające z umów związanych z działalnością Pionu L(...),

g) zobowiązania wobec przenoszonych pracowników wynikające ze stosunków pracy łączących tych pracowników ze Spółką,

h) inne zobowiązania związane z Pionem L(...),

i) środki pieniężne (przy czym w ramach Aportu przeniesione zostaną środki pieniężne w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu L(...)),

j) zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingu zawartych z (…), (…) oraz (…),

k) (...): (...)(…), (…) i (…).

Rachunki bankowe, z których korzysta Spółka nie będą przedmiotem Aportu. Pion L(...), od momentu przeniesienia go do przedsiębiorstwa Nabywcy, korzystać będzie z rachunków bankowych wykorzystywanych obecnie przez Nabywcę. Środki pieniężne wchodzące w skład Pionu L(...) zostaną przelane na wybrany rachunek bankowy Nabywcy, z którego będzie korzystać Pion L(...).

W związku z Aportem, na Nabywcę w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy przejdzie część zakładu pracy Spółki. Przeniesieni zostaną pracownicy, którzy wykonują pracę z zakresu (...), a także pracownicy, którzy odpowiadają (...) za działalność Pionu L(...) (np. (...)). Jednocześnie Pion L(...) z momentem Aportu zacznie korzystać z obsługi personelu Nabywcy w zakresie funkcji (...).

Nabywca nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem Aportu ani podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów) w celu kontynuacji działalności Pionu L(...).

Pion L(...) jest obecnie i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował (tj. wykonywał zadania i prowadził działalność) po dokonaniu Aportu. Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania działalności Pionu L(...) w przedsiębiorstwie Nabywcy, gdzie działalność ta (...).

Po dokonaniu Aportu, Spółka kontynuować będzie działalność Pionu T(...), która obecnie generuje ok. (...)% EBITDA Spółki. Spółka po Aporcie skupi się na działalności (...), która będzie dalej rozwijana.

Zarówno Spółka, jak też Nabywca są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Oba podmioty są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Spółka do (...) r. była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych estońskiego, tj. stosowała przepisy Rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pt. „Ryczałt od dochodów spółek”. Z końcem (...) r. Spółka utraciła prawo do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych estońskim. Na moment utraty prawa do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych estońskim, Spółka posiadała niepodzielone zyski, które wypracowała w okresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych estońskim (dalej: „Zyski”). Do chwili obecnej Zyski nie zostały rozdysponowane i nadal figurują w księgach Spółki jako zyski z lat ubiegłych. Spółka nie zapłaciła podatku dochodowego od osób prawnych estońskiego od kwoty Zysków.

W skład Aportu nie będą wchodzić Zyski (w całości ani w części) ani odpowiadające tym Zyskom środki pieniężne. Po dokonaniu Aportu Zyski nadal figurować będą w księgach Spółki. Spółka w związku ze zdarzeniami będącymi przedmiotem wniosku o interpretację nie dokona także dystrybucji Zysków w jakiejkolwiek innej formie.

W odpowiedzi na wezwanie do uzupełnienia wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej, Zainteresowani wskazali, że:

1. Zespół składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład Pionu L(...), na dzień wniesienia aportem do B, będzie wyodrębniony:

a) finansowo, tj. będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.

Na dzień wniesienia Aportu:

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

- przygotowywane będą oddzielne rachunki (...) w celu monitorowania działalności Pionu L(...),

- możliwe będzie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu L(...).

Pion L(...) posiadać będzie odrębny plan finansowy. Tym samym Pion L(...) będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

W ramach Aportu przeniesione zostaną środki pieniężne w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu L(...).

b) funkcjonalnie, tj. będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Pion L(...) jest obecnie i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował (tj. wykonywał zadania i prowadził działalność) po dokonaniu Aportu. Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania działalności Pionu L(...) w przedsiębiorstwie Nabywcy, gdzie działalność ta(...).

c) organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie w taki sposób, aby mógł działać samodzielnie, stanowiąc zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W przedsiębiorstwie Spółki wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne, a także finansowe: Pionu L(...) oraz Pionu T(...). Na istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego wskazano powyżej.

2. Na dzień aportu do B Pion L(...) (składniki wykorzystywane do działalności prowadzonej przez Pion L(...)) będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze jakie obecnie wykonuje w Spółce.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych przeformułowane w uzupełnieniu wniosku

Czy czynność wniesienia Aportu będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zarówno dla Spółki, jak też dla Nabywcy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, czynność wniesienia Aportu będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zarówno dla Spółki, jak też dla Nabywcy, w szczególności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) cyt. ustawy.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki. Ponadto, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, opodatkowaniu podlegają również zmiany umów spółki kapitałowej (takiej jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna), które powodują podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów. Wniesienie Aportu na pokrycie akcji w spółce B (Nabywcy) wiązać się będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego Nabywcy.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki od tej zasady. Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji „przedsiębiorstwa” ani „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Dlatego też, w Państwa ocenie, posiłkować się można definicjami zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartymi w ustawie o podatku od towarów i usług i ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z Państwa stanowiskiem, przedstawionym w uzasadnieniu do Pytania 1 wniosku, Pion L(...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu tych ustaw.

W konsekwencji, Państwa zdaniem, skoro przedmiotem Aportu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to czynność wniesienia Aportu na rzecz Nabywcy (B) będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy:

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Ustawodawca nie odsyła także – wbrew Państwa twierdzeniu −dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych – do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Natomiast stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego:

W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,

2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,

3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania podjął decyzję o wniesieniu Pionu L(...) jako wkładu niepieniężnego do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, w zamian za co obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania. Zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Pionu L(...), na dzień wniesienia aportem do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie w taki sposób, aby mógł działać samodzielnie, stanowiąc zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z treści wniosku wynika więc, że przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w analizowanej sprawie będzie miał więc zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona w zamian za akcje w innej spółce kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespołu składników materialnych i niematerialnych do spółki kapitałowej, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem. Tym samym, będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zarówno dla Zainteresowanego będącego stroną, jak też dla Zainteresowanego niebędącego stroną.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.