Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.406.2025.4.LM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 10 października 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…);

2.  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Pani (…) (Sprzedająca 1)

Pan (…) (Sprzedający 2)

(łącznie: Sprzedający)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji (w szczególności opis Nieruchomości A w ramach Transakcji A)

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest spółka (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) z siedzibą w (…) zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny. Kupujący będzie zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę Transakcji (w szczególności Transakcji A) (zdefiniowanych poniżej).

Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania są osoby fizyczne: (…) (dalej: „Sprzedająca 1”) oraz (…) (dalej: „Sprzedający 2”). Sprzedająca 1 i Sprzedający 2 w dalszej części wniosku będą łącznie zwani „Sprzedającymi”.

Sprzedający są małżeństwem, w którym obowiązuje ustrój wspólności umownej majątkowej małżeńskiej rozszerzonej, wobec zawarcia Umów majątkowych małżeńskich (zdefiniowanych poniżej) – w tym zakresie por. uwagi zawarte poniżej w ramach punktu 2. Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości.

Na datę złożenia wniosku Sprzedająca 1 nie jest zarejestrowana w bazie przedsiębiorców Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: „CEIDG”). Sprzedająca 1 jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług czynny i będzie zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę Transakcji (w szczególności Transakcji A), przy czym Sprzedająca 1 zarejestrowała się jako podatnik podatku od towarów i usług czynny w związku z planowaną Transakcją (w szczególności Transakcją A).

Na datę złożenia wniosku Sprzedający 2 jest zarejestrowany w bazie przedsiębiorców CEIDG pod firmą „(…)”. Jak wynika z wpisu do bazy przedsiębiorców CEIDG, zarówno przeważająca działalność gospodarcza, jak i wykonywana działalność gospodarcza Sprzedającego 2 to: „86.22.Z (…)”, przy czym data rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej przez Sprzedającego 2 to (…) 2001 r.

Sprzedający 2 jest zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług czynny i będzie zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę Transakcji (w szczególności Transakcji A), przy czym Sprzedający 2 zarejestrował się jako podatnik VAT czynny w związku z planowaną Transakcją (w szczególności Transakcją A). Przed zarejestrowaniem się jako podatnik podatku od towarów i usług czynny Sprzedający 2 był zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług zwolniony, przy czym data rejestracji Sprzedającego 2 jako podatnika podatku od towarów i usług zwolnionego to (…) 2011 r.

Sprzedający 2 nie wykorzystywał Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) w ramach prowadzonej przez siebie praktyki lekarskiej; w tym w szczególności Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie została wprowadzona do ewidencji środków trwałych w przedsiębiorstwie Sprzedającego 2.

W dalszej części wniosku Sprzedająca 1 i Sprzedający 2 będą łącznie zwani „Sprzedającymi”.

W dalszej części wniosku Kupujący wraz ze Sprzedającą 1 i Sprzedającym 2 będą łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.

Sprzedający i Kupujący zawarli umowę przedwstępną (dalej: „Umowa przedwstępna”), w której zobowiązali się zawrzeć warunkowe (pod warunkiem nieskorzystania przez gminę (…) z przysługującego jej prawa pierwokupu) a następnie przenoszące umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości składającej się z następujących działek gruntu:

1) działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), obręb (…), (…), dla których Sąd Rejonowy dla (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: „Sąd Rejonowy”) prowadzi księgę wieczystą KW (…), oraz

2) działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), obręb (…), dla których Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW Nr (…) pomniejszonych wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID (zdefiniowanych poniżej), oraz

3) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW Nr (…), oraz

4) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW Nr (…), oraz

5) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW Nr (…), oraz

6) fragmentu działki o numerze ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW (…), zaznaczonego na mapie stanowiącej załącznik do Umowy przedwstępnej.

Następujące działki gruntu, tj.:

1) działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…), oraz

2) działki gruntu, które powstaną po podziale działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji ZRID (tj. działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) pomniejszone wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID), oraz

3) działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…), (…) oraz

4) fragment działki o numerze ewidencyjnym (…) zaznaczony na mapie stanowiącej załącznik do Umowy przedwstępnej

- będą w dalszej części wniosku zwane łącznie „Nieruchomością”.

Dla uniknięcia wątpliwości Strony wyjaśniają, że na datę złożenia wniosku planowane jest, że:

1) działka gruntu o numerze ewidencyjnym (…) zostanie podzielona na działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), przy czym działka gruntu o nr (…) ma być przedmiotem Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (…) ma zostać wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i ma nie być przedmiotem Transakcji (w szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A);

2) działka gruntu o numerze ewidencyjnym (…) zostanie podzielona na działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), przy czym działka gruntu o nr (…) ma być przedmiotem Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (…) ma zostać wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i nie być przedmiotem Transakcji (w szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A).

Jak wynika z postanowień Umowy przedwstępnej, wchodzące w skład Nieruchomości grunty, będą nabywane przez Kupującego etapami, przy czym w ramach każdego etapu fragment Nieruchomości będzie wydzielany w taki sposób, aby:

a) można było zrealizować na nim w pełni funkcjonalny budynek magazynowy;

b) wydzielenia nie doprowadzą do sytuacji, iż którekolwiek z działek wchodzących w skład Nieruchomości lub ich części, które nie zostały kupione przez Kupującego, pozostaną bez dostępu do drogi publicznej.

W przypadku podjęcia decyzji przez Kupującego o zamiarze nabycia danej części Nieruchomości, Kupujący wyśle Sprzedającym zawiadomienie o zamiarze nabycia danej części Nieruchomości wraz z mapą określającą granice tej części (dalej: „Zawiadomienie”).

Zgodnie z postanowieniami, które zostały zawarte w Umowie przedwstępnej:

1) pierwszy fragment Nieruchomości umożliwiający budowę samodzielnego obiektu magazynowego (przy czym, zgodnie z aktualnymi na dzień złożenia wniosku ustaleniami, na ten fragment Nieruchomości będą składać się działki o numerach ewidencyjnych (…) oraz działki gruntu, które powstaną po podziale działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji ZRID (tj. działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) pomniejszone wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID) (dalej łącznie: „Nieruchomość A”) zostanie nabyty przez Kupującego w ramach pierwszej umowy sprzedaży (dalej: „Umowa sprzedaży A”), (dalej: „Transakcja A”) w terminie do (…) r., po spełnieniu się Warunków zawarcia Umowy sprzedaży A (zdefiniowanych poniżej) lub ewentualnie zrzeczeniu się ich spełnienia przez Kupującego, zaś

2) pozostała cześć Nieruchomości (tj. część Nieruchomości niestanowiąca Nieruchomości A) (dalej: „Nieruchomość B”) (przy czym, na dzień złożenia wniosku planowane jest, że Nieruchomość B będzie składała się z działek oznaczonych numerami ewidencyjnymi (…), (…) oraz fragmentu działki (…) zaznaczonego na mapie stanowiącej załącznik do Umowy przedwstępnej) będzie nabywana przez Kupującego etapami w ramach kolejnych umów sprzedaży (dalej łącznie: „Umowy sprzedaży B”), (dalej łącznie: „Transakcje B”) w terminie do (…) 2029 r., po spełnieniu się Warunków zawarcia Umów sprzedaży B lub ewentualnie zrzeczeniu się ich spełnienia przez Kupującego.

Jak wynika z postanowień Umowy przedwstępnej, w przypadku przejścia własności fragmentów Nieruchomości na Gminę (…) na podstawie Decyzji ZRID przedmiotem Umowy będzie pozostała część Nieruchomości nieobjęta Decyzjami ZRID.

Transakcja A i Transakcje B zwane będą w dalszej części wniosku łącznie: „Transakcjami”. Umowa sprzedaży A i Umowy sprzedaży B zwane będą w dalszej części wniosku łącznie: „Umowami sprzedaży”.

Umowa przedwstępna przewiduje, że:

1) łączna powierzchnia działek wchodzących w skład Nieruchomości A wynosić będzie około (…) ha;

2) fragmenty Nieruchomości B nabywane etapami nie mogą być mniejsze niż 5 ha;

3) w przypadku nabycia części Nieruchomości, Umowa przedwstępna będzie nadal obowiązywała w zakresie nienabytej przez Kupującego części Nieruchomości B, a Kupujący będzie uprawniony do składania dalszych Zawiadomień dotyczących nabycia kolejnych części Nieruchomości B.

Z uwagi na powyższe, w Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się po otrzymaniu Zawiadomienia od Kupującego udzielić Kupującemu lub wskazanemu przez niego pełnomocnikowi profesjonalnemu pełnomocnictw do podziału geodezyjnego Nieruchomości B umożliwiającego podział Nieruchomości B w ten sposób, aby określony grunt zaznaczony w Zawiadomieniu został wydzielony jako odrębna działka lub działki. Z powyższego wynika, że przedmiotem Umów sprzedaży mogą być działki gruntu wydzielone geodezyjnie z działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości, przy czym nie jest wykluczone, że wybrane fragmenty Nieruchomości ostatecznie nie zostaną nabyte przez Kupującego.

Jednocześnie należy wyjaśnić, że jest możliwe, że Umowy sprzedaży ze Sprzedającymi zawrze podmiot wskazany przez Kupującego (dalej: „Podmiot trzeci”) na zasadach i warunkach przewidzianych w Umowie przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżonych. W szczególności, Umowa przedwstępna może zostać rozwiązana, przy czym warunkiem rozwiązania Umowy przedwstępnej będzie uprzednie zawarcie przez Sprzedających z Podmiotem trzecim nowej przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości, ustalającej takie same zasady i warunki sprzedaży Nieruchomości jak określone w Umowie przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżone. Zawarcie przez Podmiot trzeci Umów sprzedaży ze Sprzedającymi może nastąpić też w szczególności w rezultacie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej z Kupującego, który zawarł ze Sprzedającymi Umowę przedwstępną, na Podmiot trzeci. Dla uniknięcia wątpliwości należy również wskazać, że Podmiot trzeci należy do tej samej grupy kapitałowej co Kupujący. Jednocześnie, dla uniknięcia wątpliwości Strony wyjaśniają, że wniosek dotyczy skutków w podatku od towarów i usług oraz w podatku od czynności cywilnoprawnych, które powstaną w związku z zawarciem Umowy przedwstępnej między Sprzedającymi a Kupującym. Tym samym, wniosek nie dotyczy skutków w podatku w podatku od towarów i usług oraz w podatku od czynności cywilnoprawnych, które mogą powstać w rezultacie:

i)zawarcia przez Podmiot trzeci nowej przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości ustalającej takie same zasady i warunki sprzedaży Nieruchomości jak określone w Umowie przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżone, lub

ii)przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej z Kupującego, który zawarł ze Sprzedającymi Umowę przedwstępną, na Podmiot trzeci).

Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wyjaśniają, że przedmiotem Transakcji A, której skutków dotyczy wniosek, będzie sprzedaż prawa własności działek o numerach ewidencyjnych (…), (…) oraz działek gruntu, które powstaną po podziale działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji ZRID (tj. działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) pomniejszonych wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID) (Nieruchomość A). Kupujący planuje bowiem realizację na Nieruchomości A inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową.

Należy w tym miejscu wyjaśnić, że Kupujący planuje realizację inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B. Jednocześnie, mając na uwadze, że Transakcja A i Transakcje B objęte są zakresem Umowy przedwstępnej, aby przedstawić całościowo założenia planowanej Transakcji, w opisie zdarzenia przyszłego wniosku przedstawione zostały również określone informacje dotyczące planowanych Transakcji B.

W Umowie przedwstępnej zostały zawarte postanowienia, zgodnie z którymi zawarcie Umowy sprzedaży A uzależnione będzie od łącznego spełnienia się określonych warunków zwanych dalej łącznie: „Warunkami zawarcia Umowy sprzedaży A”. Warunki zawarcia Umowy sprzedaży A obejmują w szczególności:

a) uzyskanie przez Kupującego na jego koszt i jego staraniem ustaleń, z których wynikałoby, iż warunki prawne, techniczne (zaopatrzenie w media), glebowo-środowiskowe i komercyjne Nieruchomości A umożliwiają realizację inwestycji zamierzonej na Nieruchomości A;

b) przekazanie przez Sprzedających Kupującemu lub podmiotowi wskazanemu przez Kupującego oświadczenia Sprzedających uprawniającego Kupującego do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane;

c) uzyskanie przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na Nieruchomości A i pozwalającej na realizację na Nieruchomości A m.in. inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową (dalej: „Pozwolenie na Budowę A”);

d) zawarcie przez Kupującego (jako wynajmującego) umowy lub umów najmu na 100% powierzchni w budynkach magazynowych wraz z częścią biurowo-socjalną, objętych projektem, który zostanie zatwierdzony Pozwoleniem na Budowę A, na warunkach komercyjnych zaakceptowanych przez Kupującego, przy czym w Umowie przedwstępnej przewidziane zostały wynikające z takich umów najmu minimalne okresy najmu oraz minimalne stawki czynszu za metr kwadratowy powierzchni użytkowej;

e) uzyskanie przez Kupującego wszelkich innych decyzji (posiadających walor prawomocności) niezbędnych do wybudowania infrastruktury umożliwiającej wybudowanie oraz późniejsze użytkowanie inwestycji objętej Pozwoleniem na Budowę A, w zakresie w jakim ta infrastruktura nie będzie objęta Pozwoleniem na Budowę A, w tym zezwolenia na lokalizację zjazdu z drogi publicznej, decyzji zezwalającej na zajęcie pasa drogi publicznej, decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej (o ile będzie wymagana);

f) uzyskanie przez Kupującego wszelkich decyzji, opinii, zgód i zezwoleń wymaganych lub pożądanych w celu zapewnienia zjazdu z drogi publicznej na Nieruchomość A;

g) zmiana oznaczenia w ewidencji gruntów wszystkich gruntów wchodzących w skład Nieruchomości A, wskutek której nastąpi zmiana oznaczenia tych gruntów z gruntów rolnych (R) na tereny przemysłowe (Ba) lub zurbanizowane tereny niezabudowane (Bp);

h) uzyskanie przez Kupującego i Sprzedających wspólnej interpretacji podatkowej potwierdzającej sposób opodatkowania nabycia Nieruchomości A przez Kupującego od Sprzedających;

i) zatwierdzenie przez zarząd (board of managers) właściwego funduszu, w ramach którego nabywana będzie Nieruchomość A oraz po uzyskaniu tego zatwierdzenia, uzyskanie uchwały wspólników Kupującego, zezwalającej na nabycie Nieruchomości A.

Również zawarcie Umów sprzedaży B uzależnione będzie od łącznego spełnienia się określonych warunków przewiedzianych w Umowie przedwstępnej, w tym w szczególności uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego teren całej Nieruchomości B, którego postanowienia będą umożliwiały realizację planowanej przez Kupującego inwestycji lub uzyskanie przez Kupującego prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy obejmującej część Nieruchomości B, która nie będzie objęta postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, o którym mowa powyżej, a także uzyskania przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na Nieruchomości B i pozwalającej na realizację na całej Nieruchomości B między innymi inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową (dalej: „Pozwolenie na Budowę 2”).

Warunki zawarcia Umowy sprzedaży A (podobnie jak warunki zawarcia Umów sprzedaży B) przewidziane w Umowie przedwstępnej zostały zastrzeżone na korzyść Kupującego.

Jak zostało wskazane w Umowie przedwstępnej, w związku z planowaną inwestycją na Nieruchomości w celu jej oczekiwanego skomunikowania z drogą publiczną Kupujący przejął lub przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez podmiot trzeci z Gminą (…) (dalej łącznie: „Umowy Drogowe”) dotyczących realizacji zadania inwestycyjnego polegającego na budowie układu dróg gminnych w trybie art. 16 ustawy o drogach publicznych (dalej: „Inwestycja Drogowa”). Inwestycja Drogowa ma być realizowana w etapach, na podstawie uzyskiwanych decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej (dalej: „Decyzje ZRID”) umożliwiających prawidłowe skomunikowanie Nieruchomości A z drogą publiczną, a w kolejnych etapach odpowiednie skomunikowanie Nieruchomości B z drogą publiczną oraz zapewnienie oczekiwanego przez organy administracji dojazdu do inwestycji planowanej przez Kupującego na Nieruchomości.

W Umowie przedwstępnej Kupujący zobowiązał się ponadto podejmować czynności prawne i faktyczne mające na celu przygotowanie planowanej przez niego inwestycji na Nieruchomości (dalej łącznie: „Zobowiązania dotyczące przygotowania inwestycji”). Kupujący zobowiązał się w szczególności do:

1) przygotowania w określonym terminie projektu budowlanego Inwestycji Drogowej wraz z uzgodnieniami branżowymi do terenu Nieruchomości, która to Droga umożliwi również skomunikowanie fragmentów Nieruchomości B nabywanych w kolejnych etapach zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej;

2) współpracy z Gminą (…) w zakresie przygotowania projektu oraz uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego Nieruchomość, który to plan przewidywałby przeznaczenie fragmentu Nieruchomości (o powierzchni nie mniejszej niż około 50 ha (pięćdziesiąt hektarów)) na cele logistyczno-magazynowe.

W Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że w przypadku nie zawarcia Umów sprzedaży przez Kupującego w terminach wskazanych w Umowie przedwstępnej, o ile ich nie zawarcie nie zostanie zawinione przez któregokolwiek ze Sprzedających, Kupujący zobowiązany będzie:

1) przenieść na Sprzedających wszelkie przenaszalne decyzje uzyskane przez Kupującego dotyczące tej części Nieruchomości, która nie została nabyta przez Kupującego;

2) przywrócić w określonym terminie na własny koszt Nieruchomość do stanu sprzed wykonanych przez Kupującego bez zgody Sprzedających robót budowlanych związanych z budową hali magazynowej.

Ponadto w Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że w przypadku nie zawarcia Umowy sprzedaży A lub Umów sprzedaży B, Kupujący zobowiązany będzie na żądanie Sprzedających:

1) przenieść na Sprzedających wszelkie (w zakresie w jakim ich przeniesienie będzie prawnie dopuszczalne i skuteczne) prawa i obowiązki wynikające z:

a) Umów Drogowych, oraz

b) warunków technicznych wydanych na rzecz Kupującego przez gestorów mediów;

2) przekazać Sprzedającym dokumentację przygotowaną przez Kupującego lub na jego zlecenie w związku z realizacją przez Kupującego Zobowiązań dotyczących przygotowania inwestycji

- w zakresie w jakim powyższe prawa i obowiązki, warunki techniczne oraz dokumentacja nie będą dotyczyły fragmentów Nieruchomości uprzednio nabytych przez Kupującego.

Na działkach wchodzących w skład Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) nie będą znajdowały się na datę Transakcji A żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem przyłącza prądu wraz ze złączem kablowym należących do przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 ustawy Kodeks cywilny.

Strony wyjaśniają, że przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego wybuduje na działce o numerze ewidencyjnym (…) (wchodzącej w skład Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym, przy czym na datę Transakcji A będą one własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego.

Na działce nr (…) wchodzącej w skład Nieruchomości B znajduje się (i będzie znajdował się na datę Transakcji A) fragment drogi z gruntu rodzimego (fragment drogi polnej). Wspomniany fragment drogi nie został wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.

Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie jest (i nie będzie na datę Transakcji A) ogrodzona.

Na datę złożenia wniosku Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie jest objęta ustaleniami obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.

Jednocześnie, decyzją Wójta Gminy (…) z (…) 2023 r., nr (…) o warunkach zabudowy, ustalone zostały dla podmiotu trzeciego warunki zabudowy dla inwestycji pod nazwą „(…)” na działkach o nr ewidencyjnych (…) (dalej: „Decyzja WZ”).

Nie jest przy tym również wykluczone, że na datę Transakcji A Nieruchomość A lub jej część będzie objęta postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, którego postanowienia będą umożliwiały realizację planowanej przez Kupującego inwestycji.

2. Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości.

(…) 1998 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę majątkową małżeńską, na podstawie której Sprzedający rozszerzyli obowiązującą ich wspólność majątkową małżeńską na wszelkie przedmioty nabyte przez nich z jakiegokolwiek tytułu, za wyjątkiem określonym w art. 49 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (dalej: „Umowa majątkowa małżeńska z 1998 r.”).

Kolejno, (…) 2011 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę majątkową małżeńską, na podstawie której rozszerzyli obowiązującą ich wspólność majątkową małżeńską na wszelkie przedmioty nabyte przez którekolwiek z nich w drodze darowizny dokonanej do dnia zawarcia tej umowy (dalej: „Umowa majątkowa małżeńska z 2011 r.”).

Następnie (…) 2025 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę majątkową małżeńską, na podstawie której Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zmienili opisane powyżej umowy majątkowe małżeńskie w ten sposób, że rozszerzyli obowiązującą w ich związku małżeńskim wspólność majątkową małżeńską w odniesieniu do wszelkich nieruchomości i praw majątkowych nabytych do chwili obecnej do majątku osobistego pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez któregokolwiek z małżonków, w tym nabytych w drodze dziedziczenia (dalej: „Umowa majątkowa małżeńska z 2025 r.”).

Dla potrzeb wniosku, Umowa majątkowa małżeńska z 1998 r., Umowa majątkowa małżeńska z 2011 r. oraz Umowa majątkowa małżeńska z 2025 r. zwane będą dalej łącznie: „Umowami majątkowymi małżeńskimi”.

Strony wyjaśniają, że prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości zostało ustanowione przed dniem (…) 2004 r.

Sprzedająca 1 nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości w drodze dziedziczenia (na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla (…), Wydział (...) Cywilny z (…) 2019 r. o dział spadku, podział majątku wspólnego i wykonanie zapisów testamentowych), będąc w związku małżeńskim ze Sprzedającym 2.

Nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Następnie, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności na podstawie szeregu ostatecznych i niezaskarżalnych w sądowo-administracyjnym toku instancji decyzji o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności wydanych przez Starostę Powiatu (…).

Dla uniknięcia wątpliwości, mając na uwadze Umowy majątkowe małżeńskie zawarte przez Sprzedających, działki wchodzące w skład Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) stanowią i będą stanowiły, na planowaną datę Transakcji A, składniki majątku wspólnego Sprzedających.

Na datę złożenia wniosku Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) jest przedmiotem umowy dzierżawy z (…) 2020 r. z przeznaczeniem na cele rolnicze (następnie aneksowanej) (dalej: „Umowa dzierżawy”). W treści Umowy dzierżawy jako jej strona wymieniona jest Sprzedająca 1 (tj. Umowa dzierżawy została podpisana wyłącznie przez Sprzedającą 1). Jednocześnie, mając na uwadze Umowy majątkowe małżeńskie zawarte przez Sprzedających należy wskazać, że Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A), która jest przedmiotem Umowy dzierżawy, należy do majątku wspólnego Sprzedających. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości należy też wyjaśnić, że pożytki z Umowy dzierżawy należą do majątku wspólnego Sprzedających.

Umowa przedwstępna przewiduje, że Sprzedający są uprawnieni do zawierania innych umów dzierżawy obejmujących Nieruchomość, o ile ich postanowienia będą umożliwiały ich swobodne rozwiązanie przez Sprzedających przed zawarciem Transakcji A oraz Transakcji B. Tym samym, nie można wykluczyć, że w przyszłości (w szczególności przed datą zawarcia Transakcji A) Sprzedający zawrą kolejne umowy dzierżawy Nieruchomości.

Poza ww. Umową dzierżawy (ewentualnymi innymi umowami dzierżawy, których postanowienia będą umożliwiały ich swobodne rozwiązanie przez Sprzedających przed zawarciem Transakcji A oraz Transakcji B) Nieruchomość nie była (i nie będzie na datę Transakcji A) przedmiotem innych umów dzierżawy, umów najmu lub innych umów o podobnym charakterze.

Po nabyciu Nieruchomości:

1) miały miejsce podziały działek gruntu, w wyniku którego powstały w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości (zarówno podziały geodezyjne, jak i w związku z decyzją o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej);

2) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości, zostało przekształcone w prawo własności;

3) Nieruchomość nie była przedmiotem scaleń ani decyzji rozbiórkowych;

4) na Nieruchomości nie były wydzielane drogi wewnętrzne;

5) Nieruchomość nie została uzbrojona w wodę, gaz i energię elektryczną, jak również Sprzedający nie występowali o wydanie warunków przyłączenia ww. mediów, z tym zastrzeżeniem, że jak wskazano powyżej, przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego wybuduje na działce o numerze ewidencyjnym (…) (wchodzącej w skład Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym, które na datę Transakcji A będą własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego.

3. Opis działań podejmowanych przez Sprzedających i zakres udzielonych pełnomocnictw.

Sprzedająca 1 podejmowała określone działania w związku ze sprzedażą Nieruchomości, które obejmowały w szczególności:

1) złożenie (…) 2021 r. do Wójta gminy (…) wniosku o zmianę studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy (…) – wniosek dotyczył terenu obejmującego w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A oraz Nieruchomości B;

2) złożenie (…) 2021 r. wniosku o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego w szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A oraz Nieruchomości B, a następnie złożenie kolejnych wniosków o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A oraz Nieruchomości B;

3) złożenie (…) 2020 r. wniosku dotyczącego terenu obejmującego w szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A oraz Nieruchomości B, w związku z którym (…) 2021 r. Starosta Powiatu (…) wydał decyzję nr (…) w sprawie ustalenia klasyfikacji gruntów;

4) złożenie (…) 2019 r. wniosku (listu intencyjnego) w sprawie:

a) podjęcia przez wójta Gminy (…) inicjatywy sporządzenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla terenu obejmującego w szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A,

b) podjęcia przez radę Gminy (…) uchwały w przedmiocie przystąpienia do sporządzenia studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego dla terenu obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości;

5) dokonanie geodezyjnego podziału działek gruntu, w wyniku którego powstały w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości.

Mając na uwadze planowane przez Kupującego działania związane z realizacją inwestycji zamierzonej przez Kupującego na Nieruchomości, Sprzedający wyrazili zgodę na dysponowanie we własnym imieniu i na własną rzecz przez podmiot trzeci wchodzący w skład grupy kapitałowej Kupującego Nieruchomością na cele budowlane obejmującą w szczególności zgodę dla wspomnianego podmiotu trzeciego jak i też osób działających w jego imieniu, do podejmowania bezpośrednio w imieniu i na rzecz wspomnianego podmiotu trzeciego jako podmiotu uprawnionego do dysponowania Nieruchomością wszelkich czynności dotyczących Nieruchomości w zakresie:

1) występowania do właściwego dostawcy lub dystrybutora mediów (w tym energii elektrycznej i gazowej) celem uzyskania technicznych warunków przyłączenia do sieci (w tym elektroenergetycznej i gazowej) oraz zawarcia umowy przyłączeniowej Nieruchomości na potrzeby obiektu w postaci hali magazynowo-produkcyjnej,

2) składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii i ekspertyz w zakresie przewidzianym przez prawo budowlane dotyczących realizacji inwestycji planowanej na Nieruchomości, w tym pozwolenia (pozwoleń) na rozbiórkę, oraz na budowę, jak również innych decyzji, pozwoleń, uzgodnień, opinii, ekspertyz niezbędnych do uzyskania pozwolenia (pozwoleń) na budowę,

3) składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane

(dalej: „Zgoda na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane”).

Sprzedająca 1 udzieliła ponadto pełnomocnictwa osobie trzeciej działającej na zlecenie podmiotu trzeciego należącego do grupy kapitałowej Kupującego do występowania w imieniu Sprzedającej 1 w postępowaniu dotyczącym podziału działek gruntu, w wyniku którego powstały w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości, w szczególności do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania podziałowego, scaleniowego, odbioru postanowienia na podział, złożenia podpisów na protokołach przyjęcia granic, uczestnictwie w przyjęciu granic, uczestnictwa w wznowieniu granic oraz złożenia wniosku o wydanie decyzji podziałowej i jej odbiór, a także do złożenia oświadczeń o zrzeczeniu się prawa wniesienia odwołania do złożenia wniosku o wydanie wypisów i wyrysów dla działek po podziale oraz wykazów zmian i odbioru tych dokumentów.

Sprzedająca 1 wyraziła ponadto zgodę na wykonanie badań archeologicznych na nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości przez podmiot trzeci należący do grupy kapitałowej Kupującego.

Sprzedającą 1 upoważniła również osobę trzecią działającą na zlecenie podmiotu trzeciego należącego do grupy kapitałowej Kupującego do występowania w jej imieniu w postępowaniu administracyjnym mającym na celu aktualizację informacji zawartych w ewidencji gruntów i budynków dotyczącej nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości.

Co więcej, Sprzedająca 1 w związku z planowanym zbyciem Nieruchomości udzieliła pełnomocnictwa określonemu radcy prawnemu, wskazanemu przez Kupującego, do:

1) przeglądania akt załączonych do ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości stanowiącej nieruchomość gruntową, składającą się z działek o numerach ewidencyjnych (…), o których mowa powyżej w punkcie 1. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji (w szczególności opis Nieruchomości A w ramach Transakcji A), w tym też do przeglądania akt załączonych do wszelkich ksiąg wieczystych i zbiorów dokumentów uprzednio prowadzonych dla wspomnianych wyżej działek gruntu, oraz uzyskiwania odpisów, kopii, a także wykonywania zdjęć dokumentów dołączonych do ksiąg wieczystych prowadzonych dla wspomnianych wyżej działek gruntu i zbiorów dokumentów;

2) uzyskiwania od sądów, organów administracji rządowej oraz samorządowej wypisów i zaświadczeń oraz zasięgania informacji dotyczących stanu prawnego wspomnianych wyżej działek gruntu;

3) przeglądania akt ewidencji gruntów prowadzonej przez właściwy urząd, uzyskiwania wypisów z ewidencji gruntów i wyrysów z mapy ewidencyjnej;

4) składania wniosków oraz uzyskiwania zaświadczeń i zasięgania informacji w organach administracji rządowej oraz samorządowej w zakresie roszczeń byłych właścicieli oraz innych postępowań administracyjnych lub sądowych dotyczących wspomnianych wyżej działek gruntu oraz wpisów ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego lub miejscowego planu zagospodarowania dla Nieruchomości;

5) dokonywania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, składania wszelkich oświadczeń wiedzy lub woli i podpisywania wszelkich dokumentów (w tym w szczególności wniosków), jakie okażą się konieczne lub przydatne w celu realizacji przedmiotowego pełnomocnictwa

(dalej: „Pełnomocnictwo”).

Sprzedający w Umowie przedwstępnej zobowiązali się również wspierać Kupującego w działaniach zmierzających do realizacji inwestycji planowanej przez Kupującego, w szczególności Sprzedający zobowiązali się do popierania wniosków Kupującego o wydanie decyzji związanych z tą inwestycją i niezaskarżania uzyskanych przez Kupującego decyzji.

W Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się, że udzielą Kupującemu prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane oraz zobowiązali się, iż na każde żądanie Kupującego udzielą takiej zgody Kupującemu lub wskazanemu przez niego podmiotowi (powiązanemu kapitałowo lub osobowo z Kupującym) w formie odrębnego dokumentu.

Jednocześnie, jak zostało już wskazane powyżej, w Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się do udzielenia Kupującemu lub wskazanemu przez niego pełnomocnikowi profesjonalnemu pełnomocnictw do podziału geodezyjnego Nieruchomości B umożliwiającego podział Nieruchomości B w ten sposób, aby grunt zaznaczony w Zawiadomieniu został wydzielony jako odrębna działka lub działki.

W związku z prowadzonymi z Kupującym negocjacjami mającymi na celu ustalenie treści postanowień Umowy przedwstępnej, Sprzedający korzystali z pomocy prawnej świadczonej przez adwokata oraz prawnopodatkowej świadczonej przez doradcę podatkowego. Sprzedający zamierzają również korzystać z ww. pomocy prawnej i prawnopodatkowej w związku z realizacją Transakcji (w szczególności Transakcji A).

Sprzedający nie podejmowali jakichkolwiek działań reklamowych ani marketingowych, które miałyby na celu doprowadzenie do sprzedaży Nieruchomości. W szczególności, w związku z chęcią sprzedaży Nieruchomości Sprzedający nie umieszczali ogłoszeń w prasie, Internecie czy na tablicach reklamowych. Ponadto, Sprzedający nie zawierali jakichkolwiek umów dotyczących pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. W tym miejscu należy wyjaśnić, że z inicjatywą nabycia Nieruchomości wyszła strona kupująca (innymi słowy to strona kupująca zwróciła się z propozycją nabycia Nieruchomości do strony sprzedającej).

Jak zostało wskazane powyżej, Nieruchomość została oddana w dzierżawę na cele rolnicze.

Jednocześnie, Nieruchomość nie służyła ani nie służy Sprzedającym do prowadzenia własnej działalności rolniczej. W szczególności, Sprzedający nie posiadają statusu rolników ryczałtowych w rozumieniu art. 2 pkt 19 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będą posiadali takiego statusu na datę Transakcji (w szczególności Transakcji A).

Zgodnie z założeniami czynionymi przez Sprzedających, planowana sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedających ma na celu zaspokojenie bieżących i przyszłych potrzeb rodziny Sprzedających. Sprzedający nie wykluczają przy tym, że część środków ze sprzedaży Nieruchomości zostanie przeznaczona na zakup nieruchomości (np. mieszkań dla córek Sprzedających).

Sprzedający zakładają również, że cześć środków ze sprzedaży Nieruchomości zostanie przeznaczona na spłatę zobowiązań finansowych wynikających z przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności Nieruchomości.

Jednocześnie, na moment złożenia wniosku, Sprzedający nie planują prowadzenia w oparciu o uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości środki finansowe działalności w zakresie obrotu nieruchomościami.

Sprzedająca 1 dokonywała w przeszłości sprzedaży innych nieruchomości – (…) 2025 r. dokonała sprzedaży:

1) nieruchomości gruntowej składającej się z działek o numerach ewidencyjnych: (…) o powierzchni (…) ha oraz (…) o powierzchni (…) ha (obie nieruchomości gruntowe o sposobie korzystania R – grunty orne) położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych;

2) nieruchomości gruntowej utworzonej z działki o numerze (…) o powierzchni (…) ha, o sposobie korzystania R – grunty orne, położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), objętej księgą wieczystą (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych

– Sprzedająca 1 nabyła ww. działki nieruchomości gruntowe w drodze darowizny (wspomniana darowizna stanowiła element rozliczeń spadkowych po zmarłym ojcu Sprzedającej 1), będąc w związku małżeńskim ze Sprzedającym 2. Wspomniane nieruchomości gruntowe były przedmiotem umowy dzierżawy (dzierżawca wykorzystywał je do celów składowania).

Sprzedający przewidują, że w niesprecyzowanej przyszłości mogą dokonać sprzedaży kolejnych nieruchomości odziedziczonych przez Sprzedającą 1 po zmarłym ojcu, tj.:

a) domu jednorodzinnego położonego w (…);

b) udziału w nieruchomości, na której realizowana jest budowa bloku mieszkalnego;

c) niezabudowanej działki położonej w (…).

4. Zakresy Transakcji (w szczególności Transakcji A).

W ramach Transakcji dojdzie do sprzedaży przez Sprzedających na rzecz Kupującego Nieruchomości lub jej części za określoną cenę (w szczególności w ramach Transakcji A dojdzie do sprzedaży przez Sprzedających na rzecz Kupującego Nieruchomości A za określoną cenę). Dodatkowo Sprzedający mogą przenieść na Kupującego wybraną dokumentację dotyczącą Nieruchomości.

5. Sposób wykorzystania Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) po Transakcjach (w szczególności Transakcji A).

Po przeprowadzeniu Transakcji A Kupujący planuje realizację na Nieruchomości A inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową, która będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Natomiast po przeprowadzeniu Transakcji B Kupujący planuje realizację inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B, która będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Należy również wskazać, że interpretacją z 4 września 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.497.2023.2.KO Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) uznał, że sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości A przez Sprzedającą 1 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (nie będzie zwolniona od podatku od towarów i usług i będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług przy zastosowaniu właściwej stawki podatku od towarów i usług) (dalej: „Poprzednia interpretacja VAT”). Co więcej, interpretacją z 4 września 2023 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.155.2023.2.DR Dyrektor KIS uznał, że sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości A przez Sprzedającą 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „Poprzednia interpretacja PCC”). Należy przy tym podkreślić, że opis zdarzenia przyszłego, na gruncie którego wydana została Poprzednia interpretacja VAT i Poprzednia interpretacja PCC, zawierał określone różnice w stosunku do opisu zdarzenia przyszłego zawartego we wniosku. W szczególności (tytułem przykładu) Strony wskazują, że w przypadku opisu zdarzenia przyszłego, na gruncie którego wydane zostały Poprzednia interpretacja VAT i Poprzednia interpretacja PCC, stroną sprzedającą miała być Sprzedająca 1, a nie oboje Sprzedający (tj. Sprzedająca 1 i Sprzedający 2).

Powyżej przywołałem tylko tę część opisu zdarzenia, która znajduje się we wniosku. Pozostała treść opisu zdarzenia, która została zawarta w uzupełnieniu została przywołana w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Strony stoją na stanowisku, że sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie w całości podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W rezultacie, w takim wypadku sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie w całości wyłączona z opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Natomiast przepis art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazuje, że czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji, w przypadku akceptacji Państwa stanowiska, zgodnie z którym sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie zwolniona od podatku od towarów i usług i będzie w całości podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wspomniana sprzedaż nie będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W takim bowiem przypadku, norma przewidziana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych znajdzie zastosowanie w odniesieniu do Transakcji A.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedających) działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz działki gruntu, które powstaną po podziale działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji ZRID (tj. działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) pomniejszone wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID) (Nieruchomość A). Planowane jest, że działka gruntu o numerze ewidencyjnym (…) zostanie podzielona na działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), przy czym działka gruntu o nr (…) ma być przedmiotem Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (…) ma zostać wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i ma nie być przedmiotem Transakcji (w szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A). Natomiast działka gruntu o numerze ewidencyjnym (…) zostanie podzielona na działki gruntu o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), przy czym działka gruntu o nr (…) ma być przedmiotem Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (…) ma zostać wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i nie być przedmiotem Transakcji (w szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A). Na działkach wchodzących w skład Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) nie będą znajdowały się na datę Transakcji A żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem przyłącza prądu wraz ze złączem kablowym należących do przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 ustawy Kodeks cywilny. Przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego wybuduje na działce o numerze ewidencyjnym (…) (wchodzącej w skład Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym, przy czym na datę Transakcji A będą one własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.458.2025.3.MW w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że sprzedaż Nieruchomości A będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, która nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ww. ustawy, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.

Zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości A będzie faktycznie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.458.2025.3.MW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.