Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.408.2025.4.MD

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

- w zakresie obejmującym stację LNG - jest nieprawidłowe,

- w pozostałym zakresie - jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

25 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 6 października 2025 r. (data wpływu 13 października 2025 r.) oraz samoistnie - 21 i 22 października 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) Sp. z o.o. (dawniej: (…) Sp. z o.o.) (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…);

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

(…) Sp. z o.o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

(i) Zainteresowani i planowana transakcja.

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednia nazwa Zbywcy: (…) sp. z o.o.) z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest właścicielem nieruchomości położonej w Mysłowicach, opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Zainteresowany będący stroną postępowania”, „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną podatkiem od towarów i usług działalność w zakresie wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać Nieruchomość.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”, „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą.

Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję nie później niż do (…) r., jednak nie wcześniej niż (…) r., zawierając umowę ostatecznie przenoszącą własność Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Zainteresowani” lub „Strony”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o podatku od towarów i usług.

(ii) Opis Nieruchomości.

 

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmie:

(a)  prawo własności gruntu - działek zlokalizowanych w Mysłowicach o numerach ewidencyjnych:

   - (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), (…), (…), dla których Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), dla której Sąd Rejonowy (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), dla której Sąd Rejonowy w (…)Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), (…), dla których Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), (…) dla których Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…);

   - (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…)

(dalej łącznie przedmiot Transakcji według stanu na dzień Transakcji jako: „Grunt”),

(b)  prawo własności budynków zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie na moment Transakcji będą znajdować się:

   - budynek magazynowo-produkcyjny zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…);

   - budynek portierni zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (…);

   - budynek pompowni ze zbiornikiem na wodę do celów pożarowych zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (…)

(dale łącznie jako: „Budynki”),

(c)  prawo własności budowli i urządzeń zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie na moment Transakcji będą znajdować się:

   - droga wewnętrzna zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…);

   - droga wewnętrzna ppoż. zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…);

   - parking dla ciężarówek („track court”) zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…);

   - miejsca postojowe zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…),(…), (…);

   - podziemny zbiornik na wodę do celów ppoż. zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (…);

   - zbiornik ppoż. zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (…), (…);

   - stacja LNG zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (…);

   - zbiornik retencyjny zlokalizowany na działce ewidencyjnej nr (…);

   - stacja ładowania pojazdów elektrycznych zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (…);

   - mury oporowe zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (…);

   - logo zlokalizowane na działce ewidencyjnej nr (…);

   - ogrodzenie zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…);

   - wiata rowerowa zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (…);

   - instalacja podziemna wodociągowa w obrębie działki inwestycyjnej zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…);

   - instalacja podziemna gazowa w obrębie działki inwestycyjnej zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (…);   

   - instalacja podziemna kanalizacji (sanitarnej i deszczowej) w obrębie działki inwestycyjnej zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…);

   - instalacja podziemna elektryczna w obrębie działki inwestycyjnej zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…);

   - punkty czerpalne wody zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…)

(dalej łącznie budowle i urządzenia budowlane jako: „Budowle”).

 

W zakresie Budowli, Transakcja obejmować będzie również prawo własności budowli wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i będących własnością Sprzedającego znajdujących się poza Gruntem, tj.:

      (i) przyłączy kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związanej z nimi infrastruktury technicznej położonych na działce nr (…), jednak służących do obsługi Nieruchomości (na rzecz Sprzedającego została w tym zakresie ustanowiona służebność gruntowa na podstawie aktu notarialnego z dnia (…) r., Rep. A. nr (…)),

      (ii) pylonu reklamowego, położonego na działce nr (…),

     (iii) przyłącza SN, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej (…) oraz

     (iv) fragmentu ogrodzenia (część budowli wymienionej powyżej), który przebiega przez działkę nr (…) (działka ta nie jest objęta zakresem Transakcji)

(dalej łącznie Grunt, Budynek i Budowle są zdefiniowane jako: „Nieruchomość”).

Wszystkie działki wchodzące w skład Gruntu zabudowane są Budynkami oraz/lub Budowlami.

Dodatkowo na Gruncie, według najlepszej wiedzy Stron, znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych oraz stacja LNG należąca do podmiotu trzeciego (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie Naniesienia nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.

Grunt, na którym położona jest Nieruchomość, objęty jest zapisami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) r. w sprawie uchwalenia projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dzielnicy (…). Zgodnie z ww. miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, przedmiotowa Nieruchomość znajduje się na terenach oznaczonych symbolami PU (tereny produkcyjno-usługowe), oraz Z II (tereny otwarte o podwyższonych walorach przyrodniczych i krajobrazowych, K(D) (droga dojazdowa), K(L) (droga lokalna).

(…) 2021 r. została wydana przez Prezydenta Miasta (…) (nr rejestru organu wydającego decyzję: (…)) na rzecz (…) Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Zbywcy) decyzja nr (…), zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenie na budowę obejmujące: budowę budynku magazynowo-produkcyjnego z zapleczami higieniczno-sanitarnymi, budynku portierni, budynku pompowni ze zbiornikiem na wodę do celów pożarowych, instalacjami wewnętrznymi, zewnętrznymi, odcinkami instalacji wewnętrznych, zbiornika retencyjnego, utwardzonych dojść, dojazdów, placów manewrowych, miejsc postojowych oraz murów oporowych, pozostałych obiektów budowlanych i infrastruktury towarzyszącej w (…) przy ul. (…), na działkach nr: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), obręb ewidencyjny (…) (dalej: „Decyzja Pozwolenie na Budowę”). Decyzja jest prawomocna i stała się ostateczna (…) r. Decyzja Pozwolenie na Budowę była później zmieniana, m.in. w zakresie zmian istotnych w rozumieniu art. 36a ustawy Prawo budowlane ust. 5, czy w związku z przebudową/rozbudową.

(…) r., przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (…) zostało wydane zaświadczenie o zakończeniu robót budowlanych nr (…), udzielające Sprzedającemu pozwolenia na użytkowanie Budynku wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną z warunkiem wykonania docelowego przyłącza energetycznego (dalej: „Pozwolenie na Używanie”). W związku z przekazaniem (…) r. pozytywnego protokołu nr (…) ze sprawdzenia urządzenia - stacji transformatorowej oraz linii kablowej, wydanego przez (…) S.A., Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego w (…) poinformował, że warunek wskazany w ww. zaświadczeniu uznaje się za spełniony.

Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynku oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji, Zbywca ponosił wydatki na ich ulepszenie, które przekroczyły 30% wartości początkowej tych obiektów w (…) r.

(iii) Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę.

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (…) od osoby fizycznej, na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z (…) r. (Rep. A. nr (…)), która była poprzedzona warunkową umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości, objętą aktem notarialnym, sporządzonym (…–) r. (Rep. A nr (…)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (…) r. (sygn. nr (…)) oraz (…) r. (sygn. nr (…)), wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działki.

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (…) od osoby fizycznej, na podstawie umowy sprzedaży z (...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz (...) r. (sygn. nr (...)), wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działki.

Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (…), (…) oraz (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualne numery działek to (…), (…) oraz (…)) od osób fizycznych, na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z (...) r. (Rep. A. nr (...)), która była poprzedzona warunkową umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości, objętą aktem notarialnym, sporządzonym (...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działek przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz (...) r. (sygn. nr (...)), wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działek podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działek.

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (…)) od osób fizycznych, na podstawie umowy sprzedaży z (...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz (...) r. (sygn. nr (...)), wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działki.

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (…)) od osób fizycznych, na podstawie umowy sprzedaży z (...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz(...) r. (sygn. nr (...)), wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działki.

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (…)) od osoby fizycznej, na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz (...) r. (sygn. nr (...)) wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działki.

Sprzedający nabył współwłasność w (...) części niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualne numery działek to (…) i (…)) od osoby fizycznej, na podstawie umowy sprzedaży z (...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działek przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz (...) r. (sygn. nr (...)), wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działek podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działek.

Sprzedający nabył współwłasność w (...) części niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...) i (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualne numery działek to (…) i (…)) od osób fizycznych, na podstawie umowy sprzedaży z (...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (…)) od osoby fizycznej, na podstawie umowy sprzedaży z(...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz (...) r. (sygn. nr (...)) wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działki.

Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualne numery działki to (…) oraz (...)) od osoby fizycznej, na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z (...) r. (Rep. A. nr (...)),  podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działek. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działek przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacji podatkowej z (...) r. (sygn. nr (...)), wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działek podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działek.

Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (…)) oraz (…) od osób fizycznych, na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z (...) r. (Rep. A. nr (...)), która była poprzedzona warunkową umową przedwstępną sprzedaży nieruchomości, objętą aktem notarialnym, sporządzonym dnia (...) r. (Rep. A nr (...)), podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działek przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz(...) r. (sygn. nr (...)), wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działek podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działek.

Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) (w związku z późniejszymi podziałami, aktualny numer działki to (…)) od osób fizycznych, na podstawie umowy sprzedaży z (...) r. (Rep. A nr (...)) podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze stawką 23%. Konsekwencje podatkowe nabycia ww. działki przez Sprzedającego w ramach opisanej powyżej transakcji zostały potwierdzone w interpretacjach podatkowych z (...) r. (sygn. nr (...)) oraz (...) r. (sygn. nr (...)), wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który potwierdził, iż sprzedaż ww. działki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony w związku z nabyciem ww. działki.

Działki Gruntu na moment nabycia przez Zbywcę były niezabudowane, tj. nie znajdowały się na nich budynki czy budowle poza sieciami uzbrojenia terenu wraz ze związanymi z nimi urządzeniami, będącymi własnością przedsiębiorstw świadczących usługi przesyłowe.

 

Po nabyciu przez Sprzedającego, działki stanowiące własność Sprzedającego uległy podziałowi ewidencyjnemu, na podstawie decyzji nr (...) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej z dnia (...) r.:

- działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (…),

- działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (…),

- działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (…),

- działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (…),

- działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (…),

- działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (…),

- działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działkę o numerze (…),

- działka ewidencyjna nr (...) uległa podziałowi na działki o numerach (…) i (...).

Natomiast działki ewidencyjne o numerach (...) i (…), powstały z podziału działek ewidencyjnych nr (...) i (...) na mocy decyzji nr 3 o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej z dnia (...) r.

(iv) Status Nieruchomości.

Budynek oraz Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający bowiem poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Budynek i Budowle są wykorzystywane w prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (w stawce 23%) - tj. stanowią przedmiot odpłatnych umów najmu komercyjnego. Na moment składania wniosku, cała powierzchnia obejmująca pomieszczenia przeznaczone do wynajęcia na rzecz najemców jest objęta umowami najmu.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że najem Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem, Zbywca nie posiada aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku.

W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty administracyjne itd. Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług podmiotu świadczącego usługi zarządzania nieruchomością (tzw. usługi property management). Na dzień Transakcji umowa ta zostanie rozwiązana przez Sprzedającego.

(v) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży.

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących Nieruchomości.

 

Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

    - wszelkie inne prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”);

    - wszelkie prawa i obowiązki związane z zabezpieczeniami wykonania zobowiązań najemców zgodnie z Umowami Najmu (w szczególności gwarancjami bankowymi, oświadczeniami o poddaniu się egzekucji i kaucjami gotówkowymi);

    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia Budynku oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości;

    - własność nośników, na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa;

    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynku oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);

    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających funkcjonowanie Budynku;

    - dokumentację techniczną i budowlaną z funkcjonowaniem Nieruchomości;

    - dokumentację prawna dotycząca Nieruchomości, w szczególności Umowy Najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń

- w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

Co do zasady, planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników majątku Zbywcy poza opisanym powyżej prawem własności Gruntu i prawem własności Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu oraz Przenoszonymi Prawami i Obowiązkami.

W celu zapewnienia Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów, umowy z dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed zawarciem Umowy Sprzedaży. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy dostarczają media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach - np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi - może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów).

W ramach badania stanu prawnego, technicznego oraz kwestii podatkowych, komercyjnych i ESG związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące w szczególności Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Nabywcę w ramach Transakcji.

 

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

   - wierzytelności Zbywcy;

   - zobowiązania Zbywcy (m.in. wynikające z umów, na podstawie których udzielono mu finansowania, z zastrzeżeniem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców);

   - wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how;

   - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomością (np. umów z dostawcami usług);

   - umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości w tym umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, umowy serwisowe związane z Nieruchomością (przykładowo: umowa o usługi zarządzania Nieruchomością, tj. „property management agreement”);

   - polisy ubezpieczeniowe;

   - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

   - ruchomości;

   - środki pieniężne i umowy rachunków bankowych;

   - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę, dokumentacja podatkowa i inne dokumenty (handlowe, korporacyjne), związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynku, Umów Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz wykonawców prac budowlanych oraz dokumentacji finansowej i księgowej niezbędnej do eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości;

   - należności podatkowe Zbywcy;

   - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy;

   - zakład pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy, w tym pracownicy Zbywcy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych, Umów Najmu.

Przed transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub 306g ustawy Ordynacja Podatkowa, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Zbywcy lub innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Zbywca jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

(vi) Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania planowanej Transakcji.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji. Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W Umowie Sprzedaży Zbywca wskaże podział ceny pomiędzy Grunt, Budynek i Budowle. Cena będzie płatna w EUR, a kwota podatku od towarów i usług będzie płatna w PLN, zgodnie ze średnim kursem wymiany EUR/PLN opublikowanym przez Narodowy Bank Polski w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień Transakcji, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu, opłat za media oraz opłat serwisowych za miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja.

(vii) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Nabycie Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków nastąpi zatem przede wszystkim wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.

 

Mając na uwadze, że:

1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o usługi zarządzania Nieruchomością;

2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów o dostawę mediów;

3) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

4) Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Nabywcę w ramach Transakcji;

w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia ww. działalności gospodarczej, Nabywca - w oparciu o własne zasoby (przy czym Nabywca nie zatrudnia żadnych pracowników) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zapewni:

1) zarządzanie Nieruchomością,

2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości,

3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy - tj. komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.

W uzupełnieniu wniosku z 6 października 2025 r. wskazali Państwo m. in. że na gruncie znajdują się naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych oraz stacja LNG należąca do podmiotu trzeciego.

Naniesienia te z perspektywy Kodeksu cywilnego nie są traktowane jako część składowa budynku ani gruntu, ponieważ należą do właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego/podmiotu trzeciego. W konsekwencji naniesienia te powinny być traktowane jako ruchomości.

Zainteresowani zwracają uwagę, że naniesienia niebędące własnością Sprzedającego nie są przedmiotem planowanej Transakcji.

Budynki znajdujące na przedmiotowej Nieruchomości spełniają definicję budynku w myśl ustawy Prawo budowlane, natomiast budowle zlokalizowane na Nieruchomości co do zasady spełniają definicję budowli w myśl ustawy Prawo budowlane, z zastrzeżeniem poniższych uwag.

 

W zakresie Budowli opisanych we wniosku, Spółka wyjaśnia, że:

- parking dla ciężarówek („truck court”) zlokalizowany na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…),(…), (...);

- miejsca postojowe zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…);

- ogrodzenie zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…);

- stacja ładowania pojazdów elektrycznych zlokalizowana na działce ewidencyjnej nr (…);

   - stanowią w świetle Prawa Budowlanego urządzenia budowlane (tj. zgodnie z art. 3 pkt 9 tej ustawy urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki).

 

Przedmiotowe urządzenia budowlane należy traktować jako elementy funkcjonalnie związane z Budynkami zlokalizowanymi na Nieruchomości (stanowiących budynki w świetle Prawa Budowlanego) zapewniające możliwość korzystania z Budynków zgodnie z ich przeznaczeniem.

 

W zakresie budowli wspierających opisanych we wniosku, które znajdują się poza Gruntem będącym przedmiotem transakcji, Spółka wyjaśnia, że:

- przyłącza kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związana z nimi infrastruktura techniczna, położone na działce nr (...), oraz

- przyłącze SN, zlokalizowane na działce ewidencyjnej (...),

   - stanowią w świetle Prawa Budowlanego urządzenia budowlane, zapewniające możliwość korzystania z obiektu zgodnie z przeznaczeniem. Przedmiotowe urządzenia budowlane należy traktować jako elementy związane funkcjonalnie z Budynkami zlokalizowanymi na Nieruchomości (stanowiącymi budynki w świetle Prawa Budowlanego) zapewniające możliwość korzystania z Budynków zgodnie z ich przeznaczeniem.

 

Budowle wspierające, które zostały opisane we wniosku:

- są objęte przedmiotem Transakcji;

- znajdują się poza Gruntem (a tym samym nie stanowią części składowej Nieruchomości).

Zgodnie z wyjaśnieniami przedstawionymi powyżej:

(i) przyłącza kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związana z nimi infrastruktura techniczna, położone na działce nr (...);

(ii) przyłącze SN, zlokalizowane na działce ewidencyjnej (...),

- stanowią urządzenia budowlane w świetle Prawa Budowlanego związane funkcjonalnie z budynkami zlokalizowanymi na Nieruchomości.

Spółka pragnie doprecyzować, że poza granicami Gruntu nie znajdują się naniesienia, które zostały wymienione na stronie nr 4 oraz nr 26 wniosku: fragment ogrodzenia, które przebiega przez działkę nr (...), pylon reklamowy, położony na działce nr (...) i w konsekwencji przedmiotowe elementy nie będą przedmiotem Transakcji.

Spółka doprecyzowuje, że pytania sformułowane we wniosku dotyczą także ww. budowli wspierających, tj. (i) przyłącza kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej (z wylotem do rowu) i związanej z nimi infrastruktury technicznej, położonej na działce nr (...) oraz (ii) przyłącza SN, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej (...).

Powyżej przywołałem tylko tę część opisu zdarzenia, która dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych. Pozostała treść opisu zdarzenia, która została zawarta w uzupełnieniu wniosku, została przywołana w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

 

Czy przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Państwa zdaniem, przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów podatkowych potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających temu podatkowi.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - Państwa zdaniem - Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z - podatkiem- od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września (…)0 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą  - przy umowie sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

 

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:  

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności zabudowanych działek gruntu, zwane we wniosku Nieruchomością.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części oraz nie określa co jest częścią składową nieruchomości. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość oraz określić co stanowi jej integralną część (część składową) dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

W świetle art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071):

Stosownie do art. 47 § 1-3 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z tą zasadą wszystko, co jest trwale związane z gruntem stanowi jego część składową i nie może być odrębnym przedmiotem własności (oderwanym od własności gruntu) zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego i tym samym odrębnym przedmiotem obrotu prawnego, gdyż własność gruntu rozciąga się na rzecz ruchomą (np. budowlę, urządzenie), która została z nim połączona w taki sposób, że stała się jego częścią składową.

W myśl art. 48 ustawy Kodeks cywilny:

Zgodnie natomiast z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego).

Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Przechodząc ponownie na grunt przepisów podatkowych, należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa Transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Z interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług znak: 0111-KDIB3-3.4012.462.2025.3.MW wynika, że:

   - czynność sprzedaży Nieruchomości i Przenoszonych Praw i Obowiązków stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa - w konsekwencji opisana transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą przepisom ustawy o podatku od towarów i usług,

   - w odniesieniu do budynków i budowli w rozumieniu prawa budowlanego będą spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług,

   - ww. zwolnieniem będą objęte również wszystkie urządzenia budowlane, które są związane budynkami i budowlami, w tym również te znajdujące się poza gruntem,

   - dostawa działek, na których są Budynki oraz budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług - również będzie objęta zwolnieniem od podatku od towarów i usług,

   - w sytuacji gdy Strony złożą zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10, to w stosunku do planowanej sprzedaży Nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 i 10 tej ustawy,

   - na Gruncie znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych oraz stacja LNG należąca do podmiotu trzeciego; w sytuacji, gdy przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest obiekt niestanowiący własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle prawa cywilnego część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od towarów i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem jak właściciel, a zatem przedmiotem dostawy jest w takim przypadku tylko sam grunt - jako grunt zabudowany, a naniesienia podmiotów trzecich nie są przedmiotem dostawy podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Powyższe oznacza, że wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ww. ustawy, analizować należy w ścisłym powiązaniu z regulacjami ustawy o podatku od towarów, gdzie okoliczność opodatkowania lub zwolnienia z opodatkowania tym podatkiem warunkuje możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie ww. przepisu. Zatem w przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, które w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług nie są/nie będą przedmiotem dostawy, zastosowanie wyłączenia określonego ww. przepisem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej części transakcji, która dotyczy ww. składnika, nie jest możliwe.

Taki przypadek ma miejsce w omawianej sprawie w odniesieniu do części transakcji, która obejmuje stację LNG. Przedmiotem dostawy - w myśl ustawy o podatku od towarów i usług - będzie tylko grunt oraz budynki, budowle i urządzenia budowlane należące do podmiotu, który dysponuje nad nimi władztwem ekonomicznym. Stwierdzić więc należy, iż powyższa okoliczność uniemożliwia zastosowanie wyłączenia określonego w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej części umowy sprzedaży, która dotyczy stacji LNG.

Zgodnie z przywołanymi przepisami Kodeksu cywilnego, w ujęciu cywilistycznym (a takie właśnie podejście należy zastosować do oceny skutków podatkowych transakcji na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), przedmiotem sprzedaży jest własność nieruchomości gruntowej wraz z jej częściami składowymi, tj. naniesieniami, które są trwale związane z gruntem.

Z treści wniosku jednoznacznie wynika, że przedmiotem sprzedaży jest m.in. własność nieruchomości gruntowej (działki nr (…)) - co oznacza, że znajdujące się na niej obiekty, które są związane z gruntem nie mogą być cywilistycznie oderwane od własności gruntu. To oznacza, że w ujęciu cywilistycznym przedmiotem sprzedaży nieruchomości jest grunt oraz obiekty z nim związane.

Jak już powyżej wskazano, części składowe nieruchomości gruntowej (np. budynki/obiekty) nie mogą być - poza przypadkami ściśle w Kodeksie cywilnym określonymi (m.in. dotyczy to tzw. urządzeń przesyłowych) - odrębnym przedmiotem własności i odrębnym przedmiotem obrotu prawnego. Jeżeli zatem, przedmiotem umowy sprzedaży jest sprzedaż nieruchomości gruntowej, której częścią składową są obiekty trwale z gruntem związane, to również te obiekty stają się przedmiotem umowy sprzedaży.

Z uwagi na powyższe, w części transakcji (umowy sprzedaży) obejmującej stację LNG, umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, skoro w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług przedmiotem dostawy jest grunt oraz budynki, budowle i urządzenia budowlane należące do podmiotu, który dysponuje nad nimi władztwem ekonomicznym, z wyłączeniem stacji LNG. Zatem zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy - dotyczący tej części umowy sprzedaży - ciąży na Kupującym.

Zatem w części transakcji obejmującej stację LNG, umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tej części Państwa stanowisko jest nieprawidłowe. W pozostałym zakresie zgadzam się z Państwa stanowiskiem.

Jak bowiem wynika z interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług, transakcja obejmująca sprzedaż Nieruchomości jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług, gdyż Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania jaki im przysługuje w podatku od towarów i usług. Tym samym do tej części transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4  lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.462.2025.3.MW.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia (…)7 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca (…)4 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

(…) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia (…)2 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.