Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.41.2026.4.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z własnością naniesień na tym gruncie oraz własności nieruchomości niezabudowanej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 marca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający, Zbywca )

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający” lub „Zbywca”) jest spółką funkcjonującą w sektorze nieruchomości komercyjnych, której działalność koncentruje się na wynajmowaniu posiadanych powierzchni usługowych.

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”; w dalszej części wniosku Sprzedający oraz Kupujący określani są łącznie jako „Zainteresowani”), która po transakcji prowadzić będzie działalność związaną z odpłatnym wynajmem powierzchni w nieruchomości komercyjnej. Kupujący zamierza kupić w drodze umowy sprzedaży określone poniżej składniki majątku (dalej: „Transakcja”) od Sprzedającego:

·      prawo użytkowania wieczystego działek o numerach ewidencyjnych A. i B., położonych przy ulicy (…), w miejscowości E., (…) (dalej: „Grunt 1”), objętych księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy;

·      prawo własności niezabudowanych działek gruntu o numerach ewidencyjnych C. oraz D., położonych przy ulicy (…) i ulicy (…) w miejscowości E., (…) (dalej: „Grunt 2”), objętych księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy;

(dalej łącznie: „Grunty”)

·      prawo własności budynków komercyjnych znajdujących się na Gruncie 1 przy ulicy (…) (dalej: „Centrum Handlowe” lub „Budynki”), do których należą: budynek o przeznaczeniu handlowo-usługowym o jednej kondygnacji (identyfikator budynku – (…)), budynek o przeznaczeniu handlowo-usługowym o jednej kondygnacji (identyfikator budynku – (…)), stanowiące „Centrum Handlowe F.”;

·      prawo własności naniesień stanowiących budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, na które składają się: plac manewrowy z parkingiem, sieć zewnętrzna wodociągowa, kanalizacja sanitarna, kanalizacja deszczowa, linia oświetlenia zewnętrznego, przyłącze kablowe ziemne, przyłącze telekomunikacyjne, ogrodzenie, maszty reklamowe, boisko (ogród) oraz sieć gazowa niskiego ciśnienia (dalej łącznie nazywane: „Budowle”); wszystkie budowle posadowione są na Gruncie 1 przy ulicy (…);

(dalej łącznie: „Budowle”);

– Grunty, Budynek i Budowle będą nazywane dalej łącznie jako „Nieruchomość”.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunty mogą przechodzić bądź znajdować się w nich instalacje (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych, telekomunikacyjnych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W efekcie takie instalacje/przyłącza nie będą przedmiotem Transakcji.

Zgodnie z wypisem z rejestru gruntów, Grunt 1 zaklasyfikowany jest jako „inne tereny zabudowane” (oznaczenie BI), natomiast Grunt 2 oznaczony jest jako tereny różne (TR). Zgodnie z uchwalonym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego uchwalonym uchwałą Nr (…) Rady Miejskiej w E. z (...) 2015 r. działka o numerze ewidencyjnym C. jest zlokalizowana w terenie usług komercyjnych (symbol w planie U.01) i w terenie dróg wewnętrznych (symbol w planie KDW.01), natomiast działka D. zlokalizowana jest w terenie usług komercyjnych (symbol w planie U.01) i w niewielkiej części terenie stacji paliw (symbol w planie KP.01). Grunt 2 stanowi zatem tereny budowlane.

Grunty nie stanowią gruntów rolnych, gruntów związanych z gospodarką leśną ani obszarów rewitalizacji.

Na dzień złożenia wniosku, Sprzedający jest dzierżawcą Gruntu 1 oraz korzystającym z Budynków i Budowli na podstawie umowy dzierżawy Gruntu 1 oraz leasingu Budynku i Budowli z G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „G.”) z (...) 2012 r. Budynki i Budowle są przedmiotem leasingu finansowego w związku z czym znajdują się one w rejestrze środków trwałych Sprzedającego. G. jest aktualnym użytkownikiem wieczystym Gruntu 1 oraz właścicielem znajdujących się na nim Budynków i Budowli. Poprzednikiem prawnym G. i leasingodawcą Budynków i Budowli oraz wydzierżawiającym Gruntu 1 był H. Sp. z o.o. H. Sp. z o.o. uprzednio nabył Grunt 1 oraz Budynek i Budowle, a nabycie to podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający planuje wykup przedmiotu leasingu oraz nabycie dzierżawionego Gruntu 1 od G. przed Transakcją, które również będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a Sprzedającemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego związanego z tym wykupem. W związku z tym, na dzień Transakcji Sprzedający będzie użytkownikiem wieczystym Gruntu 1 oraz właścicielem Budynków i Budowli posadowionych na Gruncie 1.

Sprzedający jest właścicielem Gruntu 2. Prawo własności nabył na podstawie umowy sprzedaży (akt notarialny Repertorium A nr (…)) zawartej z I. (…) 2017 r. Nabycie Gruntu 2 przez Sprzedającego podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Gruntu 2 i Sprzedający z tego prawa skorzystał.

Zbywca poniósł wydatki na komercjalizację nabytej Nieruchomości, a ponadto poniósł on również koszty aranżacji ww. Budynków i Budowli na potrzeby najemców. Wydatki na ulepszenia Budynków i Budowli nie przekraczały jednak 30% wartości początkowej tych Budynków/Budowli.

Grunt 2 pozostaje niezabudowany, ale znajdują się tam środki trwałe w budowie. Grunt 2 objęty jest pozwoleniem na budowę, przy czym żadne prace budowlane jeszcze na Gruncie 2 nie są prowadzone, w związku z czym Grunt 2 na dzień Transakcji będzie niezabudowany.

Zbywca poniósł wydatki na aranżację ww. Budynków i Budowli na potrzeby najemców.

Budynki zaklasyfikowane są w Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej również: „PKOB”) w dziale 12 – budynki niemieszkalne (zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów Budowlanych wprowadzoną rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r.).

Natomiast Budowle – zgodnie z PKOB – należy zaklasyfikować sekcją 2 – Obiekty inżynierii lądowej i wodnej.

Budynki oraz Budowle zostały oddane do użytkowania w latach 2000 – 2016.

Głównym przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość. Ponadto, w skład przedmiotu Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:

·      prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja);

·      depozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez Najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

·      prawa własności intelektualnej dotyczące umowy o wykonanie prac projektowych związanych z Nieruchomością,

·      prawo własności wszystkich nośników, takich jak materiały zapisy i pliki, zawierających prawa własności intelektualnej, o których mowa powyżej.

Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi przedmiotem Transakcji) były w przeszłości i są nadal w całości wykorzystywane przez Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. wynajmu o charakterze komercyjnym powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich („Najemcy”). Powierzchnia wynajmowana jest już od czasów pierwotnego właściciela Nieruchomości. Pierwsze umowy najmu Nieruchomości, zawierane były w latach 1999-2001; aktualnie cała dostępna powierzchnia jest przedmiotem najmu na rzecz Najemców.

W odniesieniu do Nieruchomości, wynajem stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i jego podstawowe źródło przychodu. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.

Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Pomimo iż nie ma odrębnych ksiąg, możliwe jest wyodrębnienie i alokowanie do Nieruchomości przychodów/kosztów według kluczy podziałowych.

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem Transakcji) nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług, w szczególności Zbywca nie wynajmował powierzchni na cele mieszkaniowe.

W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, m.in. dotyczące zarządzania Budynkami – umowy property oraz facility management. Sprzedający zawarł również umowę na zarządzanie aktywami (tzw. asset management). Inne umowy serwisowe i umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynków, w tym np. utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego, usług telekomunikacyjnych, dostawę energii elektrycznej, energii cieplnej, dostawy wody oraz odbioru nieczystości były zawierane z właściwymi usługodawcami.

W odniesieniu do umów o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, umów serwisowych i umów na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający, intencją Zainteresowanych nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji – co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej Nabywca zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania, przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/ Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę. W wyjątkowych sytuacjach może się zdarzyć, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana, przy czym może to wynikać albo z regulacji prawnych (gdybym niemożliwe byłoby rozwiązanie umowy, która np. została zawarta na czas określony) lub wiązałoby się to ze znacznymi kosztami. Natomiast jak zostało wskazane, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie wszystkich wskazanych powyżej umów o świadczenie różnych usług dotyczycących Nieruchomości.

W ramach Transakcji Sprzedawca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedawcy nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:

·      prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością, w tym tzw. asset management, property management, facility management;

·      zobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji, w tym (i) z tytułu umowy finansowania, (ii) związane z rozliczeniami publicznoprawnymi (których prawnie na skutek takiej Transakcji nie można przenieść), a także analogicznie należności publicznoprawne oraz (iii) wynikające z wszelkich sporów sądowych i administracyjnych, których stroną jest Sprzedający, o ile będą istniały;

·      istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

·      know-how Sprzedawcy – rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedawcy (w tym zasady/polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji (w szczególności umowy z Najemcą);

·      dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedawcy poza dokumentacją związaną z Nieruchomością;

·      prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem których Sprzedawca dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat eksploatacyjnych, rachunku do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);

·      gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez Najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości, które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;

·      prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami, ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego itp.;

·      prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych związanych z Nieruchomością;

·      należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe Sprzedawcy (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym);

·      firma stanowiąca własność Sprzedawcy;

·      znak towarowy będący własnością Sprzedawcy.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy ani części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego.

Po nabyciu, Nabywca planuje nadal wykorzystywać Nieruchomości dla celów wynajmu komercyjnego na rzecz Najemców w oparciu o istniejące umowy najmu. Usługi najmu świadczone w tym zakresie przez Kupującego będą opodatkowane podatkiem od towarów i usług stawką właściwą dla tego typu usług.

Dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego, konieczne będzie dla Nabywcy zaangażowanie innych aktywów (niebędących przedmiotem Transakcji) lub podjęcie dodatkowych działań. W szczególności, żadna nieruchomość wykorzystywana do celów handlowych nie może funkcjonować bez podmiotów zarządzających tymi nieruchomościami. W tym kontekście, Kupujący będzie musiał zawrzeć dodatkowe umowy, w tym w szczególności umowy o zarządzanie nieruchomością i techniczne zarządzanie nieruchomością (ponieważ prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego nie będą przekazywane w ramach Transakcji). Poza tym konieczne będzie zawarcie przez Kupującego pozostałych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, tj. przykładowo umów na dostawę mediów. Kupujący zatem będzie musiał samodzielnie zawrzeć inne umowy niezbędne do obsługi Nieruchomości, które nie będą przenoszone w ramach Transakcji.

Zainteresowani będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze po dniu Transakcji w celu zabezpieczenia prawidłowej eksploatacji i funkcjonowania Nieruchomości, aby nie było przerwy w świadczeniu usług, czy dostawie mediów na rzecz Najemców oraz aby nowe umowy z usługodawcami zostały zawarte przez Nabywcę tak szybko, jak będzie to możliwe po dniu Transakcji.

Przedmiot Transakcji zostanie sprzedany w zamian za cenę (dalej: „Cena”). W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym. W ramach Transakcji Kupujący udzieli pożyczki Sprzedawcy, która częściowo zostanie rozliczona z Ceną.

Kupujący pozyska finansowanie w związku z Transakcją, przy czym takiego finansowania nie udzieli mu Sprzedający. Sprzedający planuje natomiast pozyskać finansowanie od Kupującego w formie pożyczki, które przeznaczy na wykup przedmiotu leasingu i nabycie przedmiotu dzierżawy w celu ich późniejszej sprzedaży Kupującemu.

Zamknięcie Transakcji planowane jest do końca 2026 r.

Strony dokonają również odpowiednich rozliczeń w zakresie czynszów i innych opłat związanych z Nieruchomością należnymi za miesiąc, w którym będzie miała miejsce Transakcja.

Zainteresowani są i będą na dzień Transakcji czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Zainteresowani są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Strony złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie dostawy Budynków i Budowli znajdujących się na Gruncie 1, w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości lub do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego najpóźniej na dzień przed Transakcją.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in. że:

1)  wskazane we wniosku:

a)  Budynki, tj.: budynek o przeznaczeniu handlowo-usługowym o jednej kondygnacji (identyfikator budynku – (…)) oraz budynek o przeznaczeniu handlowo usługowym o jednej kondygnacji (identyfikator budynku – (…))

oraz

b)  Budowle, tj.: plac manewrowy z parkingiem, sieć zewnętrzna wodociągowa, kanalizacja deszczowa, linia oświetlenia zewnętrznego, przyłącze kablowe ziemne, przyłącze telekomunikacyjne, ogrodzenie, maszty reklamowe, boisko (ogród) oraz sieć gazowa niskiego ciśnienia,

są posadowione zarówno na działce nr A., jak i na działce nr B.;

2)  Budowle wskazane we wniosku nie są częścią składową żadnego budynku;

3)  środki trwałe w budowie z Gruntu 2 (działki C. i D.) jeszcze nie powstały; Grunt 2 objęty jest jedynie pozwoleniem na budowę; jedyną pozycją kosztową zaksięgowaną na koncie „Środki trwałe w budowie” są koszty związane z uzyskaniem pozwolenia na budowę; żadne prace budowlane jeszcze nie są prowadzone, nie będą również prowadzone do czasu transakcji, zatem do dnia transakcji nie powstanie żaden obiekt budowlany, a Grunt 2 będzie stanowił nieruchomość niezabudowaną.

Pozostała treść uzupełnienia, jako że nie dotyczy zagadnień w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, przywołana została w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy nabycie przez Nabywcę Przedmiotu Transakcji w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Przedmiotu Transakcji w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wskazali Państwo, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (nie będzie z tego podatku zwolniona).

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo interpretacje indywidualne, w których – Państwa zdaniem – powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie.

Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, przez co – w Państwa ocenie – nabycie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania gruntu. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym będącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu (Grunt 1) wraz z własnością Budynków i Budowli na tym gruncie oraz prawo własności działek (Grunt 2), na których nie znajdują się żadne naniesienia. Grunty, Budynki i Budowle określili Państwo łącznie jako Nieruchomość. Wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi stanowią one Przedmiot Transakcji. Przez Grunty przechodzić mogą instalacje, które z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego nie są traktowane jako część składowa gruntu – w efekcie takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     dostawa Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

-     dostawa budynków i budowli (posadowionych na Gruncie 1 objętym prawem wieczystego użytkowania) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-     jeżeli strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa budynków i budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-     sprzedaż prawa wieczystego użytkowania gruntu będzie opodatkowana według tych samych zasad jak dostawa budynków i budowli znajdujących się na tym gruncie;

-     dostawa działek nr C. oraz D. (Grunt 2) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług; będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, przy czym sprzedaż Nieruchomości w ramach tej Transakcji będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w podatku od towarów i usług, w zakresie w jakim im to zwolnienie będzie przysługiwało), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji nabycie Przedmiotu Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.