Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.410.2025.2.JS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wydzielenie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) jest spółką kapitałową, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Dokonano wydzielenia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej.

Podział Spółki Dzielonej nastąpił na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej i przeniesienie go na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w jej kapitale zakładowym, które objęli, w tej samej proporcji jak w Spółce Dzielonej, wszyscy dotychczasowi Udziałowcy Spółki Dzielonej (dalej: „Podział”).

Celem Podziału było wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki Przejmującej działalności w zakresie sprzedaży, napraw i serwisowania samochodów marki X. wraz z zespołem składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w tym zakresie (dalej: „Segment X.”). Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie Segmentu X., Spółka Dzielona kontynuuje prowadzenie działalności wyłącznie w zakresie sprzedaży, napraw i obsługi klientów samochodów marki Y. (dalej: „Segment Y.”).

W Państwa ocenie, Segment X. oraz Segment Y. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Kwestia ta jest przedmiotem odrębnych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług.

Mając na uwadze powyższe, pragną Państwo potwierdzić konsekwencje podatkowe Podziału po stronie Spółki Przejmującej na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy Podział podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostały wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu posiada charakter zamknięty, tj. wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści wskazanego przepisu podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności innych niż wymienione.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Z kolei, zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania,

2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty,

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego,

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Jak wskazano wyżej, katalog ten ma charakter zamknięty.

Art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w brzmieniu obowiązującym do końca 2008 r. stanowił, iż za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych uważa się „przekształcenie, podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego”. Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zmiana miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przepisów

Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r. - dalej jako: „Dyrektywa”), bowiem w ramach Dyrektywy wyłączono opodatkowanie podatkiem kapitałowym (w Polsce - podatkiem od czynności cywilnoprawnych) określonych czynności restrukturyzacyjnych, w tym podziały spółek, co jest konsekwencją naczelnej zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału.

Tym samym, w wyniku nowelizacji, art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uległ zmianie poprzez usunięcie podziałów spółek jako czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a w rezultacie, opodatkowanie podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjne zostało zniesione.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki lub ich zmiany związane z:

a) łączeniem spółek kapitałowych,

b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Podział przez wydzielenie nie stanowi również przekształcenia ani łączenia spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, które to stanowią odrębne tryby restrukturyzacyjne przewidziane w Kodeksie spółek handlowych.

Tym samym, mając na uwadze powołany wyżej znowelizowany art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy stwierdzić, iż dokonanie podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie do Spółki Przejmującej części majątku (Segmentu X.), nie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Przejmującej.

Wymaga również podkreślenia, że w myśl art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Jak zostało wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego, przedmiot wydzielenia do Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W rezultacie, nawet w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, czynność taka byłaby wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, Państwa zdaniem, Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z podziałem Spółki Dzielonej.

Wskazali Państwo na interpretacje indywidualne, które - Państwa zdaniem - potwierdzają Państwa stanowisko.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

- zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

- orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej, tj. „Segmentu X.” i przeniesienie go na Spółkę Przejmującą (Państwa) w zamian za udziały w jej kapitale zakładowym.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wskazana we wniosku czynność nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwszy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa.