Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.44.2026.4.BZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 marca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o. o. (Spółka, Sprzedający, A.)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o. o. (Spółka Nabywająca, Nabywca)

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego

A jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka” lub „Sprzedający” lub „A”) i zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka jest podmiotem będącym członkiem międzynarodowej grupy C (dalej jako: „Grupa C”, „Grupa”). Grupa działa w ponad (…) krajach, w następujących regionach: Europa, obie Ameryki, Azja, Bliski Wschód i Afryka. Globalnie Grupa zatrudnia ponad (...) pracowników.

Podstawowa działalność Grupy prowadzona jest w następujących obszarach biznesowych (dalej jako: „Obszary Biznesowe”), tj.:

1. Elektryfikacja (Electrification) – szeroka gama produktów, cyfrowych rozwiązań oraz usług serwisowych dla całego łańcucha dostaw (…). Obejmuje ona m.in. (…).

2. Systemy Napędowe (Motion) – produkcja (…).

3. Automatyzacja Procesowa (Process Automation) – szeroka gama rozwiązań dla przemysłów procesowych oraz hybrydowych, w tym (…).

4. Robotyka i Automatyka Dyskretna (Robotics and Discrete Automation) – rozwiązania w dziedzinie (…).

Z funkcjonalnego punktu widzenia, Obszary Biznesowe ponoszą globalną odpowiedzialność za linie produktów Grupy C poprzez opracowywanie globalnej strategii i funkcji handlowych dla produktów w ramach każdego Obszaru Biznesowego. W szczególności Obszary Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za funkcje badawczo-rozwojowe, produkcyjne, sprzedażowe i marketingowe w odniesieniu do swoich produktów.

Obszary Biznesowe, w krajach, w których Grupa C prowadzi swoją działalność, zazwyczaj działają w ramach tego samego podmiotu prawnego. Każdy z ww. Obszarów Biznesowych podzielony jest na mniejsze jednostki biznesowe tj. dywizje, a każda dywizja na linie biznesowe. Jest to struktura obowiązująca dla całej Grupy C. Linia biznesowa jest najniższym szczeblem w strukturze. Do danej linii biznesowej przynależy konkretny asortyment produktów. Poszczególne linie biznesowe, łączące się w dywizje, a te łączące się w Obszary Biznesowe, posiadają własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury. W ramach Obszaru Biznesowego (...) i Automatyki Dyskretnej funkcjonują dwie dywizje – (...) (dalej jako: „(...)”) oraz dywizja automatyzacji (…) (dalej jako: „Dywizja Automatyzacji (…)”). Każdy z wyżej wymienionych globalnych Obszarów Biznesowych, w tym każda z dywizji funkcjonującej w ramach danego Obszaru Biznesowego, jest wspierana w zakresie m.in. finansów, systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw przez Globalne Centra Usług Wspólnych (dalej również jako: „XX” - Global Business Services), jakie Grupa stworzyła na świecie konsolidując krajowe organizacje usługowe w obszarze wspólnych usług biznesowych. Jedno z centrów XX jest zlokalizowane w Polsce i jest prowadzone przez XX. Pozostałe Globalne Centra Usług Wspólnych w ramach Grupy C znajdują się w Chinach, Indiach, Meksyku oraz w Estonii.

Planowana restrukturyzacja Grupy C

W (…) r. Grupa C, ogłosiła decyzję o strategicznej reorganizacji swojej działalności. W ramach realizacji swojej długoterminowej strategii mającej na celu budowanie wiodącej pozycji w dziedzinie elektryfikacji i automatyzacji, Grupa C ogłosiła zamiar podziału na dwie globalne spółki notowane na rynku regulowanym, poprzez wydzielenie jednej z dwóch dywizji (tj. (...)) Obszaru Biznesowego (...) i Automatyki Dyskretnej na rzecz swoich akcjonariuszy (dalej jako: „Globalne Wydzielenie (...)”). Globalne Wydzielenie (...) i notowanie na rynku regulowanym dedykowanej w tym celu spółki (B), miało na celu poprawę zdolności obu powstałych w ten sposób grup kapitałowych do tworzenia wartości dla klientów, wzrostu i przyciągania talentów. W październiku 2025 r. Grupa C ogłosiła rezygnację z wcześniejszego zamiaru notowania na rynku regulowanym globalnej spółki B na rzecz swoich akcjonariuszy. Grupa ogłosiła również podpisanie umowy dotyczącej sprzedaży działalności dotyczącej (...), Transakcja ta ma zostać sfinalizowana w (…) r.

Działalność dotycząca (...) zatrudnia około (…) pracowników, a jej przychody w 2024 r. wyniosły 2,3 miliarda dolarów, co stanowiło około 7% przychodów Grupy C, przy marży EBITA operacyjnej na poziomie 12,1%.

B (tj. (...) Grupy C), jest liderem w swojej branży, a synergie biznesowe i technologiczne między działalnością B a pozostałymi działami A są ograniczone, ponieważ charakteryzują się one odmiennym popytem i specyfiką rynku.

W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii Grupy C, w ramach globalnie podjętej decyzji Grupa postanowiła o wydzieleniu i koncentracji (...) w dedykowanych wyłącznie jej spółkach/podmiotach tak, aby wyodrębnione podmioty stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny (...). Ten globalny proces reorganizacji Grupy obejmuje procesy formalnego wydzielenia (...) w wielu krajach w odpowiednich lokalnych podmiotach z Grupy. Jednocześnie, w ramach struktury organizacyjnej Grupy C, Dywizja Automatyzacji (…), która w dotychczasowej strukturze wraz z Dywizją (...) tworzyła Obszar Biznesowy (...) i Automatyki Dyskretnej, począwszy od stycznia (…) r. stała się częścią innego obszaru biznesowego A tj. Automatyki Procesowej. W związku z wydzieleniem i koncentracją (...), w przypadku, gdy Globalne Centra Usług Wspólnych prowadzą działalność wyłącznie lub przede wszystkim wspierającą (...), działalność ta zostanie wydzielona (lub została wydzielona, w zależności od harmonogramu reorganizacji Grupy w danym kraju), od pozostałej działalności świadczenia usług wsparcia przez Globalne Centra Usług Wspólnych. Proces wydzielenia (...) oraz działalności wspierających (...) do odrębnych podmiotów, tak aby tworzyły samodzielną organizację, która będzie przedmiotem sprzedaży przez Grupę C na rzecz podmiotu trzeciego, jest obecnie w toku (z uwagi m.in. na odmienne sposoby przeniesienia działalności w poszczególnych krajach).

Reorganizacja w Polsce

Grupa C jest obecna w Polsce od ponad 25 lat. Największym polskim podmiotem należącym do Grupy jest A sp. z o. o. (dalej: „AP”), która prowadzi działalność w zakresie m.in. (…). AP posiada 100% udziałów w XX. Jak wskazano powyżej, w Polsce działalność prowadzi również Centrum Usług Wspólnych XX. Zadaniem Spółki jest świadczenie usług wspierających i pomocniczych dla wszystkich powyżej opisanych globalnych Obszarów Biznesowych, które funkcjonują w różnych podmiotach w wielu krajach na świecie. Zakres działalności Spółki koncentruje się m.in. na działalności związanej z oprogramowaniem, zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, działalnością usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, doradztwie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalności rachunkowo-księgowej, doradztwie podatkowym, a także pozostałej działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka realizuje strategię Grupy C polegającą na specjalizacji głównie w usługach informatycznych, HR-owych i finansowych. Osiągając charakterystyczną dla tego typu centrum usług wspólnych ekonomię skali, Spółka realizuje strategię optymalizacji, standaryzacji i automatyzacji świadczonych procesów. Ponadto, w ramach Korporacyjnego Centrum Technologicznego funkcjonującego w Spółce, XX prowadzi działalność badawczo-rozwojową, a także świadczy usługi w ramach obszarów takich jak: automatyka, diagnostyka przemysłowa, zarządzanie procesami wytwarzania, jak również w dziedzinach obecnie rozwijanych takich jak: technologie i systemy informatyczne, elektronika i energoelektronika oraz nowoczesne technologie materiałowe.

Według stanu na koniec (…) r., spółka zatrudniała 2207 pracowników. Spółka prowadzi działalność w kilku lokalizacjach, w tym m.in. w oddziałach w (…) oraz (…).

W (…) r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie około 1,1 mld zł.

W strukturze organizacyjnej Spółki pracownicy są przypisani do zespołów pełniących określone funkcje/świadczących określone usługi, np. m.in.:

-        zespoły IS Services, które realizują usługi i procesy związane z zarządzaniem informacją i technologią w organizacji,

-        zespoły Procurement Services, świadczące usługi w zakresie zaopatrzenia,

-        zespoły HR Services, odpowiedzialne za obsługę kadrową,

-        zespoły FPA Services, zajmujące się tworzeniem prognoz, budżetów i analiz finansowych.

Dodatkowo, struktura organizacyjna Spółki odzwierciedla również strukturę całej Grupy C tj. pracownicy/zespoły świadczące usługi dla podmiotów z Grupy C są, co do zasady, powiązani z jednym z globalnych Obszarów Biznesowych Grupy, tj.:

-        Obszarem Biznesowym (...),

-        Obszarem Biznesowym Elektryfikacji,

-        Obszarem Biznesowym Systemów Napędowych,

-        Obszarem Biznesowym Automatyzacji Procesowej (obszar ten począwszy od 1 stycznia 2026 r. obejmuje Dywizję Automatyzacji (…), która dotychczasowo wraz z Dywizją (...) stanowiła Obszar Biznesowy (...) i Automatyki Dyskretnej).

W przypadku niektórych funkcji/usług istnieją pracownicy, którzy nie mają przypisanego wymiaru czasu pracy do konkretnego Obszaru Biznesowego tj.

-        pracownicy powiązani z obszarem (…) którzy w ramach swojej pracy mogą świadczyć usługi dla różnych Obszarów Biznesowych (w tym dla Obszaru Biznesowego (...)), oraz

-        pracownicy powiązani z obszarem (…) którzy nie są przypisani do żadnego z Obszarów Biznesowych, ponieważ ze względu na charakter świadczonych usług, obsługują konkretne podmioty prawne jako całość, a nie poszczególne Obszary Biznesowe.

Jak wskazano powyżej, w związku z realizacją założeń globalnej reorganizacji Grupy, obejmującej wydzielenie działalności (...) do odrębnej grupy kapitałowej w celu późniejszej sprzedaży tak powstałej organizacji na rzecz podmiotu trzeciego, w Polsce przeprowadzona została transakcja sprzedaży (dalej jako: „Transakcja”), w ramach której nastąpiło przeniesienie składników majątku Spółki, które dotyczyły działalności związanej ze świadczeniem usług wsparcia dla (...). W szczególności, Transakcja obejmowała przeniesienie pracowników, którzy świadczyli i będą kontynuować świadczenie usług wsparcia na rzecz (...) w poszczególnych krajach oraz innych składników majątku XX dotyczących tej działalności, takie jak aktywa, umowy czy zobowiązania przypisane do tej działalności w Spółce (dalej jako: „działalność wspierająca (...)”). Pracownicy ci, przed Dniem Transakcji byli przypisani do Obszaru Biznesowego (...) oraz świadczyli usługi wsparcia wyłącznie lub przede wszystkim dla (...) Grupy C. W ramach przygotowania do wdrożenia globalnej reorganizacji Grupy, przed Transakcją, Spółka zidentyfikowała pracowników przypisanych do Obszaru Biznesowego (...), którzy w ramach zakresu swoich obowiązków obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (...) Grupy C i przypisała ich do działalności wspierającej (...), będącej przedmiotem sprzedaży (zastosowane kryterium zakładało, że minimum 80% zakresu obowiązków pracownika obejmowało świadczenie usług dla (...)).

Jednocześnie, pracownicy, którzy byli powiązani z Obszarem Biznesowym (...), ale nie obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (...) (świadczyli usługi dla różnych Obszarów Biznesowych), nie byli przedmiotem przeniesienia w ramach Transakcji (zostaną oni alokowani do odpowiednich Obszarów Biznesowych, innych niż Obszar Biznesowy (...), jako że faktycznie zajmują się oni obsługą różnych Obszarów Biznesowych).

Transakcja została przeprowadzona (…) r. ze skutkiem od (…) r. (dalej jako: „Dzień Transakcji”) poprzez podpisanie umowy Business Transfer Agreement (PL: „Umowy Przeniesienia Przedsiębiorstwa”) (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Na skutek Transakcji, zgodnie z Umową Sprzedaży, m.in. pracownicy Spółki obsługujący (...), a także aktywa i zobowiązania dotyczące działalności wspierającej (...) w Spółce zostały przeniesione do B sp. z o. o. (dalej jako: „Spółka Nabywająca” lub „Nabywca”).

Przy nabyciu składników majątku będących przedmiotem Transakcji, Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku od towarów i usług należnego o kwotę podatku od towarów i usług naliczonego. Składniki majątku będące przedmiotem Transakcji, nie były wykorzystywane przez Spółkę na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług (Spółka nie prowadziła działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług).

Nabywca należy do Grupy C. Spółka i Nabywca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Nabywca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i co do zasady posiada prawo do odliczenia podatku od towarów i usług w pełnej wysokości. Intencją Nabywcy jest, aby po Transakcji (opisanej i zdefiniowanej powyżej) prowadzić działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach Transakcji składniki majątkowe do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Działalność pozostała, tj. działalność związana ze świadczeniem usług na rzecz pozostałych Obszarów Biznesowych Grupy C (w tym Dywizji Automatyzacji (…), stanowiąca wcześniej część Obszaru Biznesowego (...) i Automatyzacji (…), która w ramach reorganizacji Grupy C stała się częścią Obszaru Biznesowego Automatyzacji Procesowej), a także działalność związana ze świadczeniem usług przez pracowników Cross Business Areas oraz Corporate, jest kontynuowana przez Spółkę po Dniu Transakcji.

Wyodrębnienie organizacyjne

Na dzień Transakcji, działalność wspierająca (...) w Spółce, polegająca na świadczeniu usług dla (...) w różnych podmiotach Grupy C, była wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki poprzez przypisanie do niej konkretnych pracowników, aktywów oraz zobowiązań.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług jako Centrum Usług Wspólnych, wyodrębnienie organizacyjne polegało w szczególności na przypisaniu (zgodnie z opisanym powyżej kryterium) do działalności wspierającej (...) w ówczesnej strukturze Spółki następujących zespołów pracowników przeznaczonych do obsługi (...) Grupy C:

1. Zespół 1 – składał się:

a) w przeważającej części z informatyków realizujących globalne projekty dla (...). Zadaniem tej części zespołu jest dostarczanie usług związanych z prowadzeniem projektów informatycznych, analizą biznesową, utrzymaniem aplikacji dla (...), obejmują one m.in. projektowanie architektury systemów informatycznych oraz utrzymanie platform do analizy danych. Ponadto, osoby te świadczą również usługi zarządzania personelem IT w (...);

b) osób świadczących usługi związane z kontrolingiem finansowym i funkcjonalnym, obejmujące m.in. przygotowywanie rocznego budżetu oraz planu finansowego wraz z analizą odchyleń, raportowaniem zarządczym, analizą rentowności według struktur biznesowych;

c) osób świadczących usługi (…), które związane są z funkcjonalnym kierowaniem projektami w części eCommerce (...) oraz analizą potrzeb produktów Digital w branży (…). Dodatkowo, usługi (…) obejmują również rozwój i utrzymanie produktu, czyli aplikacji mobilnej (…) służącej do (…);

d) osób świadczących usługi związane z biznesowym utrzymaniem danych aplikacyjnych, prowadzeniem wdrożeń oraz szkoleń z biznesowego zastosowania aplikacji w domenie Service. Świadczone usługi obejmują również merytoryczne wsparcie dla użytkowników systemów związanych z serwisem operacyjnym;

e) osoby świadczące usługi Marketing & Sales związane z projektowaniem i kontrolowaniem procesów automatyzacji działań marketingowych dla biznesu (...), które obejmują eksperckie wsparcie z zakresu eMarketingu oraz technik sprzedażowych.

2. Zespół 2 – obejmował osoby odpowiedzialne za usługi związane z zamawianiem oraz dostarczaniem produktów i komponentów pośrednio i bezpośrednio produkcyjnych, w tym analizę i rejestrowanie dostawców, negocjowanie kontraktów, tworzenie zamówień zakupowych oraz ich monitowanie z dostawcą. Analizowanie i rozwiązywanie różnic między zamówieniami i fakturami oraz proponowanie rozwiązań różnic.

Oba ww. zespoły były zlokalizowane w oddziale Spółki znajdującym się w (…).

Zespoły te, podlegały w Spółce dwóm kierownikom (tzw. hosting managerowie), którzy sprawowali nad nimi bezpośredni nadzór. Zadania zlecane były natomiast bezpośrednio przez osoby z (...) działające w ramach podmiotów, które nabywały usługi wsparcia od Spółki.

W ramach Transakcji, doszło do przeniesienia wszystkich przypisanych do działalności wspierającej (...) aktywów, zobowiązań i pracowników, w tym kierowników, świadczących usługi na rzecz (...) na Dzień Transakcji (zgodnie z wskazanym wyżej kryterium).

W tym zakresie, zgodnie z Umową Sprzedaży, na moment dokonania Transakcji zespół składników związanych z działalnością wspierającą (...) (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów jest dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), został przeniesiony do Nabywcy, w tym m.in.:

1) personel związany z działalnością wspierającą (...), działający w ramach ww. dwóch zespołów, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z działalnością wspierającą (...) w Spółce. Pracownicy ci, będą nadal wykonywać zadania związane ze świadczeniem usług informatycznych, controllingu, usług serwisowych, działalnością badawczo-rozwojową, marketingowych oraz sprzedażowych na rzecz klientów (zgodnie z Umową Sprzedaży, (...) pracowników zostało przeniesionych ze Spółki do Spółki Nabywającej);

2) należności związane z działalnością wspierającą (...),

3) rozliczenia międzyokresowe,

4) zobowiązania związane z pracownikami,

5) zobowiązania handlowe,

6) korzyści oraz prawa wynikające z umów handlowych z dostawcami oraz klientami (umowy te, oraz numery zamówień wynikające z tych umów, zostały zidentyfikowane w Umowie Sprzedaży),

7) wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze działalności wspierającej (...).

Jak wskazano powyżej, działalność wspierająca (...) na Dzień Transakcji obejmowała dwa zespoły pracowników, którzy byli dedykowani do wykonywania zadań na rzecz (...) ((...) osób) w strukturze organizacyjnej Spółki. Wszyscy ci pracownicy, którzy byli odpowiedzialni za działalność pomocniczą/wspomagającą (...), takie jak wsparcie w zakresie finansów, systemów informatycznych (IS), procesów zakupowych, zostali przeniesieni do Spółki Nabywającej, dzięki czemu możliwe jest kontynuowanie działalności wspierającej (...) prowadzonej dotychczas w Spółce, po Dniu Transakcji w nowej spółce.

W wyniku Transakcji, doszło do przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, tj. pracownicy przypisani do działalności wspierającej (...) zostali przejęci przez Spółkę Nabywającą.

Po Dniu Transakcji, ww. zespoły kontynuują świadczenie usług w takim samym zakresie w jakim miało to miejsce przed Dniem Transakcji, dla tych samych klientów tj. (...) funkcjonujących w ramach podmiotów z Grupy C (m.in. z Polski, Szwajcarii, Szwecji, Niemiec, Francji, Hiszpanii, Czech, Słowacji, Austrii i Włoch). Niemniej, z uwagi na odrębne harmonogramy reorganizacji Grupy w różnych krajach, (...) będące odbiorcą usług świadczonych przez działalność wspierającą (...), mogły na Dzień Transakcji znajdować się już w nowych podmiotach prawnych lub mogą być wydzielone do nowych podmiotów prawnych w najbliższej przyszłości. W związku z powyższym, umowy z klientami nie są przedmiotem Transakcji (oprócz korzyści i praw wynikających z umów w zakresie dotyczącym Działalności wspierającej (...)), natomiast po Dniu Transakcji planowane jest zawarcie nowych umów o świadczenie usług z odpowiednimi podmiotami prawnymi z ww. krajów.

Aktywa wykorzystywane przez pracowników przypisanych do działalności wspierającej (...), takie jak sprzęt komputerowy (laptopy), które przed Dniem Transakcji był wynajmowany długoterminowo przez Grupę C od zewnętrznego dostawcy, po Dniu Transakcji będą refakturowane na Spółkę Nabywającą (dotyczy to tych samych, konkretnych, składników majątku, zidentyfikowanych po nr ID w załączniku do Umowy Sprzedaży, które były używane przez pracowników przed Dniem Transakcji (tj. pracownicy przeniesieni do Nabywcy, używają tych samych laptopów, z których korzystali przed Dniem Transakcji).

Z kolei flota samochodowa (samochody osobowe zidentyfikowane po nr ID oraz nr rejestracyjnym w Umowie Sprzedaży), użytkowana przed Dniem Transakcji na podstawie umowy leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, jest przedmiotem cesji umowy leasingu i jest użytkowana w takim samym zakresie po Dniu Transakcji przez pracowników działalności wspierającej (...) w Spółce Nabywającej.

Przed Dniem Transakcji, oprogramowanie i licencje dostarczane były Spółce przez podmioty powiązane i niepowiązane. Nowe licencje na oprogramowanie zostały lub zostaną uzyskane przez Nabywcę przed lub po Dniu Transakcji (lub, w określonym zakresie, mogą być przedmiotem umowy o świadczeniu usług przejściowych (opisanej poniżej).

Przed Dniem Transakcji, działalność wspierająca (...) prowadzona była w biurze Spółki w (…), które było przedmiotem podnajmu od AP. Po Dniu Transakcji, działalność jest kontynuowana na tej samej przestrzeni biurowej – w tym celu Spółka Nabywająca planuje zawrzeć odpowiednią umowę podnajmu z AP.

W zakresie funkcji administracyjnych takich jak m.in. księgowość, finanse, wsparcie IT, obsługa kadrowa, działalność wspierająca (...) korzystała z zaplecza administracyjnego Spółki (tj. personelu, który nie był przypisany do Obszaru Biznesowego (…) w Spółce).

Po Dniu Transakcji, na poziomie grupowym, w okresie przejściowym Grupa C zapewni podmiotom, do których w ramach globalnej reorganizacji została lub zostanie wyodrębniona (...) oraz działalność dotycząca usług wsparcia (...) (w tym Spółce Nabywającej), zaplecze administracyjne na podstawie tzw. umów o świadczenie usług przejściowych (dalej: „TSA”).

Zgodnie z TSA, usługi te będą świadczone podmiotom (...) przez różne jednostki Grupy C, w tym przez Spółkę Sprzedającą (w szczególności ze względu na jej rolę jako Centrum Usług Wspólnych Grupy C). Może to obejmować usługi wsparcia w zakresie m.in. księgowości, finansów, wsparcia IT (np. wsparcie infrastruktury serwerowej, utrzymanie i wsparcie aplikacji, bezpieczeństwo IT), obsługi kadrowej. Co do zasady, usługi te będą w okresie przejściowym kupowane przez podmiot z Grupy od podmiotów powiązanych (w tym Spółki) i refakturowane na nabywcę według odpowiedniego klucza alokacyjnego.

W związku z powyższym, pracownicy Spółki, którzy dotychczas świadczyli usługi wsparcia różnym podmiotom z Grupy C w zakresie m.in. księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej, a którzy ze względu na charakter świadczonych usług nie byli powiązani w strukturze organizacyjnej Spółki z konkretnym Obszarem Biznesowym – tj. pracownicy obsługujący Obszary Biznesowe (pracownicy Cross Business Area) lub obsługujący podmioty (pracownicy Corporate), będą obsługiwać również Nabywcę w ramach swojej standardowej działalności jako Centrum Usług Wspólnych. W okresie przejściowym, może to również dotyczyć usług, które były świadczone przez pracowników Spółki, którzy przed Dniem Transakcji byli powiązani z Obszarem Biznesowym (...), ale nie obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (...) (gdyż w rzeczywistości świadczyli usługi dla różnych Obszarów Biznesowych). Nabywca może również podpisać odrębne umowy z zewnętrznymi (spoza Grupy C) dostawcami usług.

Należy podkreślić, że takie umowy będą dotyczyć funkcji administracyjnych na potrzeby własne Spółki tj. pomocniczych i wspierających działalność Spółki Nabywającej tj. nie będą stanowić podstawowej działalności będącej przedmiotem Transakcji, która była dotychczas i będzie po Dniu Transakcji wykonywana przez pracowników przypisanych do działalności wspierającej (...) (która, jak wskazano powyżej, polega na świadczeniu usług dla (...) w różnych podmiotach Grupy C).

W związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych Nabywcy, po Dniu Transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności (tj. obsługi administracyjnej Spółki Nabywającej). Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład działalności wspierającej (...), były na dzień Transakcji, wyodrębnione i przeznaczone do realizacji konkretnej działalności, która polega na świadczeniu usług wsparcia.

Podsumowując, na Dzień dokonania Transakcji, działalność wspierająca (...) była wyodrębniona organizacyjnie w Spółce w sposób opisany powyżej oraz była zarządzana przez kadrę zarządzającą odpowiedzialną za działalność wspierającą (...) w Spółce.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka posiada system księgowy SAP oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości, jednakże dane finansowe zgromadzone w systemie SAP, na Dzień Transakcji, umożliwiały wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej odrębnie dla działalności wspierającej (...). Segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych działalności funkcjonujących w Spółce (w tym dla działalności wspierającej (...)) odbywała się w oparciu o istniejącą w systemie SAP strukturę centrów zysku.

Na Dzień Transakcji, ewidencja księgowa Spółki umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do działalności wspierającej (...).

Przychody działalności wspierającej (...) obejmowały przychody związane ze świadczeniem usług wsparcia na rzecz klientów Spółki (tj. usług zleconych przez osoby z (...) w podmiotach Grupy C). Faktury VAT za te usługi wystawiane były odrębnie dla usług świadczonych w ramach działalności wspierającej (...), z centrów zysku przypisanych do tej działalności, co umożliwiało ich wyraźne rozdzielenie od przychodów osiąganych przez Spółkę w ramach świadczenia usług dla innych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy.

Koszty związane z działalnością wspierającą (...) obejmowały głównie wynagrodzenia pracowników (w tym koszty ubezpieczeń społecznych, benefitów, itp.) oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej, lokalne i globalne koszty systemów informatycznych, koszty podróży pracowników, a także koszty leasingu samochodów i komputerów. Na Dzień Transakcji, koszty te były odpowiednio alokowane do Działalności wspierającej (...) w systemie księgowym Spółki, co umożliwiało ich wyraźne rozdzielenie od pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, niezwiązanych z tą działalnością. W przypadku kosztów wspólnych (kosztów związanych zarówno z działalnością wspierającą (...) i z pozostałymi obszarami działalności Spółki), koszty te były przyporządkowane do działalności wspierającej (...) dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych.

W związku z powyższym, na Dzień Transakcji, na podstawie prowadzonej ewidencji w systemie księgowym, możliwe było określenie dla celów zarządczych wyniku finansowego dla Działalności wspierającej (...) w Spółce.

W ramach Transakcji nie zostały przeniesione środki pieniężne.

Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka zachowała dotychczas wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w Spółce.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Funkcjonująca na Dzień Transakcji w strukturze Spółki działalność wspierająca (...) realizowała określony cel biznesowy – koncentrowała się na świadczeniu usług wsparcia na rzecz (...) funkcjonujących w różnych podmiotach Grupy C w wielu krajach na świecie. Działalność wspierająca (...) realizowała zatem określone zadania biznesowe, które były odrębne od pozostałej działalności (tj. działalność polegającej na świadczeniu usług wsparcia dla pozostałych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy C) i w dużej mierze specyficzne dla (...).

Wyodrębnienie poszczególnych działalności, w tym działalności wspierającej (...), było na Dzień Transakcji odzwierciedlone w działalności operacyjnej i elektronicznych systemach Spółki, gdzie można było przypisać przychody, koszty, aktywa oraz pasywa do działalności wspierającej (...).

Działalność wspierająca (...) posiadała na Dzień Transakcji odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

Zespół składników majątkowych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwił Nabywcy kontynuowanie działalności wspierającej (...) w takim samym zakresie, jak miało to miejsce w Spółce. Jak wskazano powyżej, na Nabywcę, przeszły bowiem m.in. wykwalifikowani pracownicy, aktywa oraz pasywa związane z działalnością. Stąd działalność wspierająca (...) ma możliwość niezależnie zarządzać przydzielonymi do niej aktywami oraz kontynuować świadczenie usług na rzecz swoich klientów (tj. podmiotów z Grupy C) w dotychczasowym zakresie.

Jak podkreślono powyżej na Dzień Transakcji działalność wspierająca (...) oraz działalność pozostała w Spółce stanowią odrębne w ramach Spółki obszary działalności gospodarczej, które funkcjonują zasadniczo niezależnie od siebie.

Spółka Nabywająca, po Dniu Transakcji, kontynuuje i będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w zakresie działalności wspierającej (...), w takim samym zakresie, w jakim miało to miejsce dotychczas, w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem Transakcji. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, będzie realizować zadania działalności wspierającej (...), które przed Transakcją, były realizowane przez Spółkę. Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem Transakcji lub podejmowanie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych czynności w celu prowadzenia działalności wspierającej (...), dotyczy zasadniczo funkcji pomocniczych i wspierających.

Przeniesienie składników majątku z AP na Nabywcę

Dla kompletności w przedstawieniu okoliczności towarzyszących Transakcji, Zainteresowani wskazują, że w związku z realizacją założeń globalnej reorganizacji Grupy, obejmującej wydzielenie (...) do odrębnej grupy kapitałowej, (…) r. (ze skutkiem od (…) r.) w Polsce przeprowadzona została również odrębna transakcja sprzedaży. W ramach tej transakcji, doszło do przeniesienia na rzecz Spółki Nabywającej składników majątku AP, które były przypisane do obszaru biznesowego (...) (Obszar Biznesowy (...) i Automatyki Dyskretnej w AP obejmował jedynie (...)).

Transakcja obejmowała przeniesienie pracowników oraz składników majątku takich jak aktywa, umowy czy zobowiązania przypisane do obszaru biznesowego (...) w AP. Działalność przeniesiona w ramach tej transakcji, polega na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie (...) i automatyzacji (…) oraz usług cyfrowych.

Po Dniu Transakcji, Spółka Nabywająca prowadzi dwie odrębne od siebie działalności tj. działalność wspierającą (...), w ramach której, wymienione wcześniej we wniosku zespoły świadczą usługi wparcia dla swoich klientów tj. (...) w różnych podmiotach Grupy A (m.in. z Polski, Szwajcarii, Szwecji, Niemiec, Francji, Hiszpanii, Czech, Słowacji, Austrii i Włoch) oraz działalność wydzieloną z AP tj. działalność operacyjną polegającą na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie (...) i automatyzacji (…) oraz usług cyfrowych. Działalności te, w Spółce Nabywającej znajdują się w dwóch różnych lokalizacjach oraz realizują odmienne, określone zadania biznesowe i posiadają odrębną hierarchię menadżerską oraz linie raportowania. Działalności te, prezentowane są odrębnie w strukturze organizacyjnej Spółki Nabywającej oraz posiadają odrębne struktury kosztów i zysków w jej systemach finansowych.

Działalność wspierająca (...) przed Dniem Transakcji (oraz przed dniem wydzielenia obszaru biznesowego (...) z AP) była świadczona przez Spółkę jako Centrum Usług Wspólnych również na rzecz obszaru biznesowego (...) w AP. W tym zakresie, usługa była kupowana przez podmiot (lub podmioty) z Grupy, po czym była zafakturowana do AP według odpowiedniego klucza alokacyjnego (w części przypadającej na AP). Po Dniu Transakcji, pracownicy przeniesieni w ramach Transakcji, kontynuują świadczenie usług w takim samym zakresie dla swoich klientów (tj. również dla działalności wydzielonej z AP przeniesionej do Nabywcy) przy zachowaniu podobnego modelu rozliczeń.

Wykorzystanie jednego podmiotu tj. Spółki Nabywającej do prowadzenia dwóch odrębnych działalności jest uzasadnione względami ekonomicznymi.

Transakcja ta została objęta odrębnym wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Transakcja sprzedaży będąca przedmiotem wniosku została dokonana (…) r. ze skutkiem od (…) r. (dalej: „Dzień Transakcji”). W ramach Transakcji, doszło do przeniesienia wszystkich przypisanych do Działalności wspierającej (...) aktywów, zobowiązań i pracowników, w tym kierowników, świadczących usługi na rzecz (...) na dzień Transakcji. Pracownicy ci, przed Dniem Transakcji byli przypisani do Obszaru Biznesowego (...) oraz świadczyli usługi wsparcia wyłącznie lub przede wszystkim dla (...) Grupy C.

Spółka wskazuje, że po Dniu Transakcji, ww. zespoły pracowników kontynuują świadczenie usług w Spółce Nabywającej w takim samym zakresie w jakim miało to miejsce przed Dniem Transakcji, dla tych samych klientów tj. (...) funkcjonujących w ramach podmiotów z Grupy C (m.in. z Polski, Szwajcarii, Szwecji, Niemiec, Francji, Hiszpanii, Czech, Słowacji, Austrii i Włoch). Niemniej, z uwagi na odrębne harmonogramy reorganizacji Grupy w różnych krajach, (...) będące odbiorcą usług świadczonych przez Działalność wspierającą (...), mogły na Dzień Transakcji znajdować się już w nowych podmiotach prawnych lub mogą być wydzielone do nowych podmiotów prawnych w najbliższej przyszłości. W związku z powyższym, umowy z klientami nie stanowiły przedmiotu Transakcji (oprócz korzyści i praw wynikających z umów w zakresie dotyczącym działalności wspierającej (...)). Po Dniu Transakcji planowane było zawarcie nowych umów o świadczenie usług z odpowiednimi podmiotami prawnymi z ww. krajów przez Spółkę Nabywającą.

Aktywa wykorzystywane przez pracowników przypisanych do działalności wspierającej (...), takie jak sprzęt komputerowy (laptopy), które przed Dniem Transakcji były wynajmowane długoterminowo przez Grupę C od zewnętrznego dostawcy, po Dniu Transakcji zostały refakturowane na Spółkę Nabywającą (dotyczy to tych samych, konkretnych, składników majątku, zidentyfikowanych po nr ID w załączniku do Umowy Sprzedaży, które były używane przez pracowników przed Dniem Transakcji (tj. pracownicy przeniesieni do Nabywcy, używają tych samych laptopów, z których korzystali przed Dniem Transakcji). Z kolei flota samochodowa (samochody osobowe zidentyfikowane po nr ID oraz nr rejestracyjnym w Umowie Sprzedaży), użytkowana przed Dniem Transakcji na podstawie umowy leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, była przedmiotem cesji umowy leasingu i jest użytkowana w takim samym zakresie po Dniu Transakcji przez pracowników działalności wspierającej (...) w Spółce Nabywającej.

Podsumowując, Spółka Nabywająca, po Dniu Transakcji, kontynuuje i będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w zakresie działalności wspierającej (...), w takim samym zakresie, w jakim miało to miejsce przed Dniem Transakcji, w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem Transakcji. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, będzie realizować zadania działalności wspierającej (...), które przed Transakcją, były realizowane przez Spółkę.

Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem transakcji przez Spółkę Nabywającą

Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem Transakcji lub podejmowanie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych czynności w celu prowadzenia działalności wspierającej (...) po Dniu Transakcji dotyczy zasadniczo funkcji pomocniczych i wspierających (nie będących podstawową działalnością prowadzonej wcześniej przez Spółkę działalności wspierającej (...)).

Na podstawie umów o świadczeniu usług przejściowych (dalej: „TSA”), po Dniu Transakcji, na poziomie grupowym, w okresie przejściowym Grupa C zapewni zaplecze administracyjne podmiotom, do których w ramach globalnej reorganizacji została lub zostanie wyodrębniona (...) oraz działalność dotycząca usług wsparcia (...) (w tym Spółce Nabywającej). Dotyczy to funkcji administracyjnych, takich jak m.in. księgowość, finanse, wsparcie IT, obsługa kadrowa (w zakresie których, przed Dniem Transakcji działalność wspierająca (...) korzystała z zaplecza administracyjnego Spółki tj. personelu, który nie był przypisany do Obszaru Biznesowego (...) w Spółce).

Zgodnie z TSA, usługi te świadczone są podmiotom (...) przez różne jednostki Grupy C, w tym przez Spółkę (w szczególności ze względu na jej rolę jako Centrum Usług Wspólnych Grupy C). Może to obejmować usługi wsparcia w zakresie m.in. księgowości, finansów, wsparcia IT (np. wsparcie infrastruktury serwerowej, utrzymanie i wsparcie aplikacji, bezpieczeństwo IT), obsługi kadrowej. Co do zasady, usługi te będą w okresie przejściowym kupowane przez podmiot z Grupy od podmiotów powiązanych (w tym Spółki) i refakturowane na nabywcę według odpowiedniego klucza alokacyjnego.

W związku z powyższym, pracownicy Spółki, którzy dotychczas świadczyli usługi wsparcia różnym podmiotom z Grupy C w zakresie m.in. księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej, a którzy ze względu na charakter świadczonych usług nie byli powiązani w strukturze organizacyjnej Spółki z konkretnym Obszarem Biznesowym – tj. pracownicy obsługujący Obszary Biznesowe (pracownicy Cross Business Area) lub obsługujący podmioty (pracownicy Corporate), będą obsługiwać również Nabywcę w ramach swojej standardowej działalności jako centrum usług wspólnych. W okresie przejściowym, może to również dotyczyć usług, które były świadczone przez pracowników Spółki, którzy przed Dniem Transakcji byli powiązani z Obszarem Biznesowym (...), ale nie obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (...) (gdyż w rzeczywistości świadczyli usługi dla różnych Obszarów Biznesowych).

Dodatkowo, przed Dniem Transakcji, oprogramowanie i licencje dostarczane były Spółce przez podmioty powiązane i niepowiązane. Nowe licencje na oprogramowanie zostały lub zostaną uzyskane przez Nabywcę przed lub po Dniu Transakcji (lub, w określonym zakresie, mogą być przedmiotem umowy TSA (opisanej powyżej).

Przed Dniem Transakcji, Działalność wspierająca (...) prowadzona była w biurze Spółki w (…), które było przedmiotem podnajmu od AP. Po Dniu Transakcji, działalność jest kontynuowana na tej samej przestrzeni biurowej – w tym celu Spółka Nabywająca zawarła odpowiednią umowę podnajmu z AP.

Nabywca może również podpisać odrębne umowy z zewnętrznymi (spoza Grupy C) dostawcami usług. Należy podkreślić, że takie umowy będą dotyczyć funkcji administracyjnych na potrzeby własne Spółki tj. pomocniczych i wspierających działalność Spółki Nabywającej tj. nie będą stanowić podstawowej działalności będącej przedmiotem Transakcji, która była dotychczas i będzie po Dniu Transakcji wykonywana przez pracowników przypisanych do działalności wspierającej (...) (która, jak wskazano powyżej, polega na świadczeniu usług dla (...) w różnych podmiotach Grupy C).

W związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych działalności wspierającej (...), po Dniu Transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności (tj. obsługi administracyjnej Spółki Nabywającej).

W ocenie Spółki, fakty przedstawione we wniosku, potwierdzają, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład działalności wspierającej (...) były wyodrębnione i przeznaczone do realizacji konkretnej działalności. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług jako centrum usług wspólnych, wyodrębnienie organizacyjne polegało w szczególności na przypisaniu (zgodnie z ustalonym kryterium, które zostało opisane we wniosku) do Działalności wspierającej (...) w ówczesnej strukturze Spółki konkretnych zespołów pracowników przeznaczonych do obsługi (...) Grupy C wraz z kierownikami. Dodatkowo, do działalności wspierającej (...) w Spółce przypisane były konkretne aktywa i zobowiązania (w tym również sprzęt komputerowy i samochody wynajmowane/ leasingowane od zewnętrznego dostawcy i wykorzystywane przez ww. pracowników w ramach wykonywanych obowiązków).

W uzasadnieniu stanowiska, Spółka wykazała, że składniki te stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza również fakt, że działalność wspierająca (...) jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, realizuje zadania, które wcześniej, przed Transakcją, były realizowane przez Spółkę.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego wniosku, przed Dniem Transakcji, struktura organizacyjna Spółki odzwierciedlała strukturę całej Grupy C, tj. pracownicy/zespoły świadczące usługi dla podmiotów z Grupy C były, co do zasady, powiązane z jednym z globalnych Obszarów Biznesowych Grupy, tj.:

-        Obszarem Biznesowym (...),

-        Obszarem Biznesowym Elektryfikacji,

-        Obszarem Biznesowym Systemów Napędowych,

-        Obszarem Biznesowym Automatyzacji Procesowej (obszar ten począwszy od 1 stycznia 2026 r. obejmuje Dywizję Automatyzacji (…), która dotychczasowo wraz z Dywizją (...) stanowiła Obszar Biznesowy (...) i Automatyki Dyskretnej).

W przypadku niektórych funkcji/usług istnieli pracownicy, którzy nie mieli przypisanego wymiaru czasu pracy do konkretnego Obszaru Biznesowego, tj.

-        pracownicy powiązani z obszarem „Cross Business Areas”, którzy w ramach swojej pracy mogli świadczyć usługi dla różnych Obszarów Biznesowych (w tym dla Obszaru Biznesowego (...)), oraz

-        pracownicy powiązani z obszarem „Corporate”, którzy nie byli przypisani do żadnego z Obszarów Biznesowych, ponieważ ze względu na charakter świadczonych usług, obsługiwali konkretne podmioty prawne jako całość, a nie poszczególne Obszary Biznesowe.

W ramach przygotowania do wdrożenia globalnej reorganizacji grupy, przed Transakcją, Spółka zidentyfikowała pracowników przypisanych do Obszaru Biznesowego (...), którzy w ramach zakresu swoich obowiązków obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (...) Grupy C i przypisała ich do Działalności wspierającej (...), będącej przedmiotem sprzedaży (zastosowane kryterium zakładało, że minimum 80% zakresu obowiązków pracownika obejmowało świadczenie usług dla (...)). Pracownicy przydzieleni do Działalności wspierającej (...) stanowili dwa zespoły tj.:

Zespół 1 – składał się:

a) w przeważającej części z informatyków realizujących globalne projekty dla (...). Zadaniem tej części zespołu jest dostarczanie usług związanych z prowadzeniem projektów informatycznych, analizą biznesową, utrzymaniem aplikacji dla (...), obejmują one m.in. projektowanie architektury systemów informatycznych oraz utrzymanie platform do analizy danych. Ponadto, osoby te świadczą również usługi zarządzania personelem IT w (...);

b) osób świadczących usługi związane z kontrolingiem finansowym i funkcjonalnym, obejmujące m.in. przygotowywanie rocznego budżetu oraz planu finansowego wraz z analizą odchyleń, raportowaniem zarządczym, analizą rentowności według struktur biznesowych;

c) osób świadczących usługi R&D Digital, które związane są z funkcjonalnym kierowaniem projektami w części eCommerce (...) oraz analizą potrzeb produktów Digital w branży (...). Dodatkowo usługi R&D Digital obejmują również rozwój i utrzymanie produktu, czyli aplikacji mobilnej RobotStudio® AR Viewer służącej do symulowania pracy robotów w różnych zastosowaniach przemysłowych;

d) osób świadczących usługi związane z biznesowym utrzymaniem danych aplikacyjnych, prowadzeniem wdrożeń oraz szkoleń z biznesowego zastosowania aplikacji w domenie Service. Świadczone usługi obejmują również merytoryczne wsparcie dla użytkowników systemów związanych z serwisem operacyjnym;

e) osoby świadczące usługi Marketing & Sales związane z projektowaniem i kontrolowaniem procesów automatyzacji działań marketingowych dla biznesu (...), które obejmują eksperckie wsparcie z zakresu eMarketingu oraz technik sprzedażowych.

Zespół 2 – obejmował osoby odpowiedzialne za usługi związane z zamawianiem oraz dostarczaniem produktów i komponentów pośrednio i bezpośrednio produkcyjnych, w tym analizę i rejestrowanie dostawców, negocjowanie kontraktów, tworzenie zamówień zakupowych oraz ich monitowanie z dostawcą. Analizowanie i rozwiązywanie różnic między zamówieniami i fakturami oraz proponowanie rozwiązań różnic.

Powyższe zespoły funkcjonowały w strukturze organizacyjnej Spółki jako odrębne zespoły w ramach Obszaru Biznesowego (...), co znajdowało odzwierciedlenie w wewnętrznym schemacie organizacyjnym Spółki. Zespoły te posiadały wyraźnie określone zakresy zadań i odpowiedzialności, odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

W doktrynie prawniczej podkreśla się, że wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności i mieć charakter faktyczny. Taką argumentację podzielają sądy administracyjne.

Składniki przypisane do działalności wspierającej (...) służyły w Spółce do realizacji ściśle określonych zadań i funkcji gospodarczych, odmiennych od pozostałych obszarów biznesowych w Spółce.

Jak wskazano powyżej, działalność wspierająca (...) posiadała odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą, a także składniki niezbędne do realizacji jej zadań.

W uzasadnieniu stanowiska Spółka wykazała, że w jej ocenie składniki stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza w praktyce również fakt, że Działalność wspierająca (...) jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników.

Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, realizuje zadania, które wcześniej, przed transakcją, były realizowane przez Spółkę – co dodatkowo potwierdza, iż składniki majątkowe działalności wspierającej (...), mogły stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie działania gospodarcze.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Transakcja będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych i na jakich zasadach? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa opinii, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowiła wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w Umowie Sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, do których mają zastosowanie różne stawki.

Jednocześnie, Państwa zdaniem ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która powstała w wyniku Transakcji, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 cytowanej ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ww. ustawy zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z pkt 4 lit. b) cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przedstawionym stanie faktycznym, przedmiotem Transakcji był zespół składników materialnych, należących do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na działalność wspierającą (...).

Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług, sprzedaż działalności wspierającej (...) Nabywcy nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy przy tym wskazać, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu ZCP, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w tym zakresie dla umowy sprzedaży.

Podstawą opodatkowania jest zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka podatku od czynności cywilnoprawnych jest uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostały wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, do których mają zastosowanie różne stawki. W takim przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek podatku od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

1) 2% w przypadku sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

2) 1% w przypadku sprzedaży innych praw majątkowych.

W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży działalności wspierającej (...) nie wyodrębniałaby wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, do których mają zastosowanie różne stawki zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Kwestię tę potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21, zgodnie z którą dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, Państwa zdaniem, Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.49.2026.3.MW w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na przeniesioną Działalność wspierającą (...), stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji przeniesienie Działalności wspierającej (...) jest wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, i w konsekwencji nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku Transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, to nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2-4 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem, przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie ze wskazanym powyżej art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle powyższego jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 55² Kodeksu cywilnego, jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

Zgadzam się zatem z Państwa stanowiskiem, że Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji. W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży działalności wspierającej (...) nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Zgodzić się również należy z Państwem, że ewentualna dodatnia wartość firmy, która powstała w wyniku Transakcji, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy:

Wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa.

Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21, w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.49.2026.3.MW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.