Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.444.2025.4.LM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zwrotnego przeniesienia wierzytelności w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji. Uzupełnili go Państwo - samoistnie - pismem z 20 sierpnia 2025 r. (data wpływu - 22 sierpnia 2025 r.) oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) („(…)” lub „Wnioskodawca”), adres (…), numer w irlandzkim rejestrze spółek (…), jest spółką utworzoną w Irlandii, zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. (…) jest spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). (…) jest rezydentem podatkowym Irlandii. (…) nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. (…) nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku od towarów i usług.

(…) („Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą na udzielaniu finansowania w formie faktoringu i pożyczek dedykowanych polskim mikro, małym i średnim przedsiębiorcom.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny.

W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).

Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”) oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m. in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności uboczne, które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na (…) przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od dnia sprzedaży.

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą.

Wierzytelności, które będą przeniesione do (…), nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do (…)), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do (…).

(…) nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez (…) w toku jej działalności, gdyż (…) będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania (…) będzie wynikał z umów zawartych przez (…). (…) nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.

Przedmiotem działalności (…) będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.

W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, (…) zaciągnie finansowanie od podmiotów niepowiązanych z (…) oraz od Spółki - część zadłużenia (…) wynikającego z udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do (…), ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m in. następujące podstawowe elementy: (i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i (…), (ii) zapewnienie finansowania (…), (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz (…) (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do (…) dokonane przez Pożyczkobiorców spłaty wynikające z Wierzytelności, które zostały dokonane na rachunek Spółki), (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi (…)).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej.

W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do (…) w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności na (…) w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do (…). Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych we wniosku.

Wierzytelności objęte sprzedażą, w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).

Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i (…), a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego wstępnie przez strony limitu.

Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy: i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia. Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).

Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego (…) z tytułu udziału w Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w okresie rewolwingowym.

Spółka zapłaci do (…) jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem należnym (…) od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.

Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który spowoduje, że: i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki, ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności, iii) ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od (…) z tytułu umowy o finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane w jej przychodach.

Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, (…) zaciągnie finansowanie, którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił fakt, że Spółka zawrze z (…) umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem (…) przez Spółkę finansowania, (…) będzie wypłacać Spółce odsetki, a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie podporządkowane.

Po zbyciu Wierzytelności do (…), Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności („Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz (…) usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do (…), jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od (…) określone umową wynagrodzenie. Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów bezpośrednio na rachunki bankowe należące do (…).

Podobnie, jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i przekazywaniu tych należności do (…) w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też, gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez (…) na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez (…).

Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez (…) (tzw. opcja clean-up cali) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach.

Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez (…).

Opisane przepływy pieniężne (...) zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w (…) po uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie podporządkowane.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do (…). Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez (…) poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych (…) wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do (…) celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez (…) w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić (…) na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych” zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem sprzedaży wierzytelności przez Spółkę na rzecz (…) będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Sprzedaż Wierzytelności, o których mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegała opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).

Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Państwa we wniosku, sprzedaż Wierzytelności przez Spółkę na rzecz (…) zostanie dokonana w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce.

Umowa sprzedaży „Receivables Purchase Agreement”, która będzie zawarta między Wnioskodawcą (winno być: Spółką) a (…), zostanie zawarta zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce).

Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu ww. umowy będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej - i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży (i odkupu) będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce (jak wskazano powyżej).

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz (…) dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz (…) dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ramach Sekurytyzacji, (…) będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez (…) Wierzytelności od Spółki. W konsekwencji, przeniesienie Wierzytelności na (…), jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do realizacji celu całego przedsięwzięcia. W ramach Sekurytyzacji następuje m in. cesja wierzytelności, zapewnienie finansowania przez (…) poprzez zawarcie umów finansowania, usługa administrowania wierzytelnościami. W Państwa ocenie. sprzedaż i cesja Wierzytelności stanowią element Usługi Sekurytyzacji i nie mogą być traktowane jako „odrębna” umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi Sekurytyzacji.

Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, określenie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług (VAT) w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Jak zostało wskazane powyżej, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na (…) dokonywane jest w ramach (jako element) Sekurytyzacji, która stanowi kompleksową usługę w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług (Usługa Sekurytyzacji). Niezależnie więc, czy usługa ta prowadzi do faktycznego opodatkowania podatkiem od towarów i usług, czy też podlega zwolnieniu z tego podatku, przeniesienie Wierzytelności (niezależnie od formy prawnej w jakiej nastąpi to przeniesienie) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych..

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą - od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Jak wynika z przywołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że są Państwo rezydentem podatkowym w Irlandii, nieposiadającym w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie są Państwo zarejestrowani dla celów polskiego podatku od towarów i usług. Spółka mająca siedzibę w Polsce zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek - Sekurytyzacja. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę na Państwa rzecz. W związku ze sprzedażą Wierzytelności do Państwa przez Spółkę w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności na Państwa w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem sprzedaży wierzytelności przez Spółkę na Państwa rzecz będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa sprzedaży, która będzie zawarta między Spółką a Państwem, zostanie zawarta zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu ww. umowy będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej - i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży (i odkupu) będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce. Sprzedaż Wierzytelności, o których mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegała opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim.

Wskazali Państwo, że Spółka będzie dokonywać sprzedaży wierzytelności na Państwa rzecz; prawa majątkowe z tych wierzytelności będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, umowy będą zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium.

Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot (np. prawo majątkowe) podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy. Dla powyższego nie ma również znaczenia fakt, że takie umowy będą dokonywane w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji - każda bowiem umowa sprzedaży podlega osobno opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wyjaśnić w tym miejscu należy, że fakt, iż w przypadku sekurytyzacji mamy do czynienia z procesem finansowania podmiotów, na który składa się szereg czynności, nie wyklucza sytuacji, w której poszczególne czynności mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Opisany we wniosku przelew Wierzytelności - jako dokonywany w drodze umowy sprzedaży - przybierze postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Kwestią do rozstrzygnięcia w opisanej sytuacji, jest czy przedstawione umowy sprzedaży podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania przelewu wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje - dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-KDIB3-1.4012.633.2025.4.MSO, wydaną w przedmiocie podatku od towarów i usług:

- czynności wykonywane przez Państwa ((…)) jako nabywcę na podstawie umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (RSPA) będą stanowić kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

- przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa ((…)) będą wykonane w ramach świadczonej przez Państwa ((…)) na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z uwagi zatem na fakt, że opisana we wniosku usługa sekurytyzacji - i tym samym dokonywany w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży przelew wierzytelności - będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług - co wynika z ww. interpretacji - to czynności sprzedaży będą wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.