Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.451.2025.2.AD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmująca lub Spółka) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca jest członkiem grupy kapitałowej (dalej: Grupa).

W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek krajowych, jak i zagranicznych. Spółką dominującą w Grupie jest (…) Spółka akcyjna (dalej: (…) lub Spółka Dominująca), która obecnie jest jedynym wspólnikiem Spółki. Spółka Dominująca prowadzi działalność gospodarczą w kilku obszarach biznesowych tzw. business unit (dalej: BU), w tym m. in. (...) (dalej: BU (…) Sprzedaż). Członkiem Grupy jest również (…) Spółka Akcyjna (dalej: „(…)”), której 100% akcji posiada (…). W ramach (…) funkcjonuje działalność związana z produkcją (...) (dalej: „BU (…) Produkcja”).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych. W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do procesów podziału spółek wchodzących w skład Grupy, które odbędą się w następującym schemacie:

a) podział przez wyodrębnienie Spółki Dominującej:

podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, w ramach którego spółką przejmującą będzie Spółka; w ramach podziału przez wyodrębnienie na rzecz Spółki przeniesiony zostanie BU (…) Sprzedaż;

b) podział przez wydzielenie (…):

podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeks spółek handlowych, w ramach którego spółką przejmującą będzie Spółka; w ramach podziału przez wydzielenie, na rzecz Spółki przeniesiony zostanie BU (…) Produkcja

(dalej łącznie jako: Podziały).

Z uwagi na planowane procesy podziału, w których (…) i (…) będą pełnić role spółek dzielonych, w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidulnej (…) oraz (…) będą określane łącznie jako: „Spółki Dzielone”. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dominująca – zgodnie z istotą podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych – oraz przez wspólników Spółki Dominującej – zgodnie z formułą podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy.

W związku z Podziałami nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny – Podziały w pełni odpowiadają przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania. 

Pytanie

Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na skutek planowanych Podziałów stanowi zmianę umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i art. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, w wyniku planowanych Podziałów Spółek Dzielonych przez przeniesienie części majątków Spółek Dzielonych na Spółkę Przejmującą, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stwierdzili Państwo, że przepis art. 1 ust. 1 zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przytoczyli Państwo treść art. 1 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wskazując, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jak zostało wspomniane, powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Ponownego podkreślenia wymaga fakt, że z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ww. ustawy. Pod pojęcie „zmiany umowy” spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem sytuacje, w których dochodzi do podziału spółki.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: Nowelizacja). Zmiana ta miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r.). W wyniku Nowelizacji, zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, zniesione zostało opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziałów spółek jako czynności restrukturyzacyjnych. Analiza brzmienia definicji „zmiany umowy” zarówno przed, jak i po Nowelizacji prowadzi do wniosku, że z 1 stycznia 2009 r. wolą ustawodawcy wyłączono z opodatkowania na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podział, poprzez celowe wykreślenie z przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy słowa „podział” (w odróżnieniu do innych opodatkowanych w dalszym ciągu czynności restrukturyzacyjnych). Takie brzmienie przepisu w obecnym stanie prawnym potwierdza konkluzję, że czynność restrukturyzacyjna podziału, w tym również podział przez wyodrębnienie oraz podział przez wydzielenie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie, jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w związku z Podziałami dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dominująca.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, stwierdzić należy, że wskazane we wniosku Podziały Spółek Dzielonych oraz wynikające z nich podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie będą czynnościami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności te nie mieszczą się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowią zmiany umowy spółki. Podział nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki.

Biorąc pod uwagę literalną wykładnię wskazanych regulacji oraz fakt, że ustawowy katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym, Państwa zdaniem, do zakresu opodatkowanych zmian umowy spółki nie powinny być kwalifikowane te zmiany, które wynikają z podziału spółek, w tym również podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że Podziały spółek i wynikające z nich podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, które nastąpi na skutek przeniesienia na Spółkę części majątków Spółek Dzielonych, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany:

- przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

- przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych. W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do procesów podziału spółek wchodzących w skład Grupy. Na Podziały składa się: podział przez wyodrębnienie ze Spółki Dominującej (podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych) oraz podział przez wydzielenie z (…) (podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeks spółek handlowych). W ramach Podziałów spółką przejmującą będzie Spółka – Wnioskodawca, w związku z czym dojdzie do podwyższenia Jej (Jego) kapitału zakładowego, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów, które to udziały obejmie Spółka Dominująca oraz wspólnicy Spółki Dominującej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie – przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych – oraz podział spółki przez wyodrębnienie – przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 ww. Kodeksu – nie będą czynnościami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności te nie mieszczą się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowią też zmiany umowy spółki.

A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Państwa), które nastąpi w związku z omawianym podziałem, tj.: wyodrębnienia ze Spółki Dominującej oraz podział przez wydzielenie z (…), nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanymi ww. podziałami, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.