Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.461.2025.4.JS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności naniesień na tym gruncie. Uzupełnili go Państwo – samoistnie – pismem z 17 września 2025 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 września 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. spółka akcyjna (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. GMBH (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Y. GmbH z siedzibą w A. (dalej: „Zbywca”) jest spółką kapitałową prawa niemieckiego posiadającą osobowość prawną (zbliżoną do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Głównym zadaniem Zbywcy (wynikającym z niemieckich regulacji prawnych) jest zarządzanie i reprezentowanie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych utworzonych na podstawie niemieckiego prawa inwestycyjnego (dalej: „Fundusze”). Zbywca, dla wykonywania działalności na terytorium Polski, zarejestrował oddział o nazwie Z. sp. z o. o. Oddział w Polsce (dalej: „Oddział”).

Fundusze prowadzą działalność inwestycyjną w oparciu o środki finansowe inwestorów, zbieranych poprzez emisję jednostek uczestnictwa w Funduszach. Na terytorium Polski działalność Funduszy polega głównie na kupnie i sprzedaży nieruchomości oraz wynajmie powierzchni komercyjnej w posiadanych nieruchomościach.

Uprawnienia Funduszy do nabywania aktywów, jak również ich polityka inwestycyjna, przedmiot działalności oraz jego ograniczenia regulowane są odpowiednimi ustawami obowiązującymi pod prawem niemieckim. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z niemieckimi regulacjami Fundusze nie są uprawnione do bezpośredniego nabywania lub posiadania aktywów – w konsekwencji, z prawnej/technicznej perspektywy to Zbywca, działając w imieniu własnym, lecz na rzecz i na rachunek Funduszy, nabywa aktywa oraz prowadzi politykę inwestycyjną. Można zatem stwierdzić, że rola Zbywcy odpowiada funkcji, jaką na gruncie prawa polskiego pełni towarzystwo funduszy inwestycyjnych.

Fundusze (w sensie prawnym i formalnym – Zbywca w imieniu własnym, lecz na rzecz i na rachunek Funduszy) prowadzą działalność na rynku nieruchomości w Polsce i lokują powierzone im przez inwestorów środki finansowe: (i) w udziały polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) w prawa i obowiązki polskich spółek osobowych (jak również ich zagranicznych odpowiedników) lub też (iii) bezpośrednio nabywają nieruchomości w Polsce. Stąd, Nieruchomość (zdefiniowana poniżej) jest jedną z wielu polskich nieruchomości, stanowiących majątek Funduszy, którymi zarządza Oddział.

Zbywca oraz X. spółka akcyjna jako nabywca (dalej: „Nabywca”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w F. zabudowanej budynkiem centrum handlowego wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi, w tym obiektami towarzyszącymi, wskazanymi w dalszej części opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, obejmującej również przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych tam umów (dalej: „Transakcja”). Zbywca oraz Nabywca w dalszej części wniosku będą łącznie określani jako „Zainteresowani” lub „Strony”.

Nabywca jest polskim rezydentem podatkowym i prowadzi działalność gospodarczą w obszarze inwestycji deweloperskich.

Zainteresowani są, i na dzień Transakcji, będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w Polsce.

Przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Zainteresowani przedstawią (1) opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (2) okoliczności nabycia nieruchomości przez Zbywcę, (3) składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji, (4) podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji, (5) rozliczenie ceny nabycia Przedmiotu Transakcji (6) inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

Strony zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przedmiotu Transakcji) nastąpi w pierwszym kwartale 2026 r., przy czym nie można wykluczyć, że z uwagi na czynniki pozostające poza kontrolą Zainteresowanych termin ten ulegnie zmianie.

Opis Nieruchomości

Nieruchomość (zdefiniowana poniżej) będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a)  prawo użytkowania wieczystego następujących zabudowanych działek gruntu położonych w C. o numerach ewidencyjnych:

-      B., obręb ewidencyjny (…), położona przy ul. (…), dla której sposób korzystania w księdze wieczystej oznaczono jako DR- Drogi,

-      D., obręb ewidencyjny (…), położona przy ul. (…), dla której sposób korzystania w księdze wieczystej oznaczono jako BI – Inne tereny zabudowane,

-      E., obręb ewidencyjny (…), położona przy ul. (…), dla której sposób korzystania w księdze wieczystej oznaczono jako BI – Inne tereny zabudowane,

dla których Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt”);

b)  prawo własności budynku handlowo usługowego, który mieści w sobie centrum handlowe pod nazwą „H.” (dalej: „Budynek”) położonego na działkach D. i E.;

c)  będące własnością Zbywcy budowle, urządzenia i instalacje lub ich części znajdujące się w lub na Gruncie, w skład których wchodzą:

a)  drogi i chodniki,

b)  trawniki,

c)  ogrodzenie, murki oporowe,

d)  rampy,

e)  przebudówka, zadaszenie,

f)   czerpnia,

g)  sieci i uzbrojenia,

h)  szlaban przed wjazdem do strefy zaopatrzeń,

i)    ogrodzenie i konstrukcja wsporcza zewnętrznego wentylatora,

(dalej: „Budowle”).

W dalszej części wniosku Grunt, Budynek oraz Budowle będą określane łącznie jako „Nieruchomość”.

Na każdej z działek wchodzących w skład Gruntu są posadowione (i będą posadowione na datę Transakcji) obiekty budowlane stanowiące budynki lub budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo Budowlane. Innymi słowy, każda działka składająca się na Grunt jest działką zabudowaną.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdować się mogą instalacje będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego (nie do Zbywcy). W konsekwencji, takie instalacje nie wchodzą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem Transakcji.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę

Budynek został wybudowany przez podmiot inny niż Zbywca i oddany do użytkowania w 2002 r. z przeznaczeniem na wynajem komercyjny na cele centrum handlowego. Po oddaniu Budynku do użytkowania, poszczególne części Nieruchomości były sukcesywnie wydawane najemcom w wykonaniu usług wynikających z umów najmu podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Budowle są elementami wspierającymi funkcjonowanie Budynku zgodnie z jego przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku – nie były i nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Były i są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i służyły (i służą) działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Wszystkie Budowle są użytkowane w ten sposób przez okres dłuższy niż 2 lata przed Transakcją.

Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego 12 kwietnia 2006 r. rep. A nr (…). Nabycie podlegało w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług z tego tytułu.

Zbywca od momentu nabycia wykorzystuje Nieruchomość wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie komercyjnym Nieruchomości na cele centrum handlowego podlegającym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Na moment składania wniosku Budynek jest wynajęty ponad 80 %, choć do dnia zamknięcia Transakcji współczynnik ten może ulec zmianie. W Budynku nie ma powierzchni przeznaczonych na wynajem, które nie byłyby przedmiotem umowy najmu w którymkolwiek momencie od momentu oddania Budynku do użytkowania.

Na marginesie, należy zaznaczyć, że w Budynku znajdują się również powierzchnie wspólne, tj. takie, które nie są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę („Powierzchnie Wspólne”), które obejmują np. wjazd, klatki schodowe, hole, pomieszczenie ochrony itp. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i – stanowiąc jego integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

W ostatnich dwóch latach Zbywca nie poniósł (i przed Transakcją nie będzie ponosił) wydatków na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) w stosunku do Budynku ani żadnej Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, których to wartość stanowiłaby co najmniej 30% wartości początkowej tego Budynku, Budowli lub ich części. Nieruchomość (ani żadna z jej części) nie była i nie będzie wykorzystywana przez Zbywcę przed datą Transakcji wyłącznie na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Zbywca nie zatrudnia pracowników (w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy) zatem w ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę.

Nieruchomość opisana we wniosku, nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych. Tym niemniej, Nieruchomość obsługiwana jest przez wysoko wykwalifikowanych usługodawców zewnętrznych (w tym biuro rachunkowe oraz podmiot świadczący usługi z zakresu zarządzania nieruchomościami), którzy w ramach świadczonych usług gromadzą wiele informacji istotnych z perspektywy Funduszy, tj. pozwalających na możliwie szeroki wgląd w zyskowność oraz sytuację finansową Nieruchomości (a w konsekwencji na bieżącą ocenę rentowności tej inwestycji).

Katalog gromadzonych danych finansowo-księgowych obejmuje w szczególności odrębny plan kont opracowywany przez biuro rachunkowe dla Nieruchomości, który umożliwia ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z Nieruchomością. W przypadku wystąpienia takiej konieczności wskazany plan kont mógłby zostać potencjalnie wykorzystany (z pewnymi ograniczeniami i operując na przybliżonych wartościach) do przygotowania uproszczonego rachunku zysków i strat, jak również bilansu Nieruchomości (a więc także do ogólnego przyporządkowania należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością).

Jednocześnie, należy wyjaśnić, że:

a)  istnieje możliwość alokacji przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością;

b)  powinno być możliwe przyporządkowanie rozliczeń podatku od towarów i usług (należnego i naliczonego) dotyczącego Nieruchomości;

c)  powinno być możliwe przygotowanie kalkulacji podatku dochodowego od osób prawnych dotyczącej Nieruchomości;

d)  niektóre koszty natury ogólnej ponoszone przez Zbywcę mogą być przyporządkowane bezpośrednio do Nieruchomości (np. koszty zarządzania oraz koszty obsługi księgowej);

e)  istnieją również koszty natury ogólnej (np. koszty związane z przeprowadzeniem audytu czy też koszty obsługi prawnej), których nie można w sposób jednoznaczny przyporządkować do Nieruchomości, aczkolwiek (z pewnymi ograniczeniami) powinno to być możliwe po zastosowaniu odpowiedniego klucza alokacji.

Z uwagi na charakter prowadzonej przez Zbywcę działalności, w skład jego majątku wchodzą również inne nieruchomości niż ta będąca przedmiotem wniosku położone zarówno w Polsce, jak i zagranicą. Innymi słowy, Nieruchomość jest tylko jednym z elementów portfela inwestycyjnego Zbywcy i jedną z nieruchomości posiadanych w Polsce.

Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

a)  prawo użytkowania wieczystego Gruntów;

b)  prawo własności Budynku oraz Budowli;

c)  prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (przynależności), które zostaną wskazane w załączniku do umowy sprzedaży Nieruchomości;

d)  prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu dotyczących Nieruchomości (tj. tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego;

e)  prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji bankowej) oraz depozytów lub kaucji pieniężnych zdeponowanych przez najemców;

f)   wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi ustawowych w związku z pracami budowlanymi wykonanymi na Nieruchomości lub dostarczonymi lub zamontowanymi w niej urządzeniami;

g)  prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z depozytów lub kaucji pieniężnych zdeponowanych przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z wynagrodzenia należnego wykonawcom zabezpieczające roszczenia Zbywcy na podstawie umów zawartych z wykonawcami dotyczących wykonania robót budowlanych, prac remontowych lub wykończeniowych, przebudowy, modernizacji, remontu, wykończenia i wyposażenia Budynku;

h)  majątkowe prawa autorskie lub prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworów (w tym projektów architektonicznych i budowlanych dotyczących Budynku i Budowli) powstałych w związku z zabudową Nieruchomości, w tym realizacją Budynku (wraz z Budowlami i przynależnościami), w zakresie w jakim przysługują one Zbywcy, lub licencja do wskazanych utworów jeżeli i w zakresie w jakim Zbywcy nie przysługują majątkowe prawa autorskie do tych utworów, ale przysługuje mu do nich licencja, wraz z prawem własności nośników, na których utwory te utrwalono, a także prawa związane ze stroną internetową prowadzoną dla Nieruchomości, oraz wskazane w umowie sprzedaży prawa Zbywcy do używania znaku towarowego dotyczącego centrum handlowego znajdującego się w Budynku;

i)    roszczenia Zbywcy względem podmiotów, których infrastruktura posadowiona jest na Nieruchomości za korzystanie z Nieruchomości – przy czym Zbywca nie gwarantuje, że takie roszczenia istnieją.

dalej: „Przedmiot Transakcji”. Przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień zamknięcia Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

Ponadto, w ramach Transakcji, Zbywca udzieli zgodę na przeniesienie na Nabywcę wskazanych w umowie sprzedaży Nieruchomości decyzji i zezwoleń administracyjnych dotyczących Nieruchomości.

Po otrzymaniu ceny nabycia Zbywca przekaże Nabywcy również wszelkie klucze, karty dostępów oraz oryginały lub kopie posiadanej dokumentacji związane z Nieruchomością.

Strony wskazują również, że obecnie trwa postępowanie sądowe w przedmiocie podwyższenia opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste Gruntu.

W Ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

a)  pozostałych posiadanych w Polsce i za granicą nieruchomości wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów zawartych w związku z ich funkcjonowaniem oraz udziałów w polskich i zagranicznych spółkach kapitałowych i osobowych;

b)  firmy (nazwy przedsiębiorstwa) Zbywcy;

c)  należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem należności i zobowiązań związanych z Przedmiotem Transakcji, opisanym powyżej;

d)  praw i obowiązków wynikających z zawartej przez Zbywcę umowy o zarządzanie Nieruchomością (property management – planowane jest, że wskazana umowa zostanie rozwiązana w związku z Transakcją a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie) oraz wynikających z umowy o zarządzanie aktywami (asset management);

e)  praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy (np. umowa kredytu);

f)   praw i obowiązków z umów serwisowych, dostawy mediów i ubezpieczenia Nieruchomości (z zastrzeżeniem uwag wskazanych w akapitach poniżej);

g)  praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

h)  ksiąg rachunkowych i innych dokumentów związanych z działalnością operacyjną Zbywcy;

i)    praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem depozytów lub kaucji pieniężnych zdeponowanych przez najemców i wykonawców);

j)    zobowiązań podatkowych i innych zobowiązań Zbywcy wynikających z tytułu rozliczeń publicznoprawnych.

Jak wskazano powyżej, intencją Stron nie jest przenoszenie w ramach Przedmiotu Transakcji w szczególności praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów dostawy mediów. Zgodnie z zamierzeniami, Nabywca zawrze własne umowy mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, dostawę mediów oraz zapewnienie czystości i bezpieczeństwa. Nie można jednak wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z niektórych umów dostawy mediów (np. w zakresie umowy dostawy elektryczności), jeżeli będzie to wynikać z warunków takiej umowy lub woli dostawcy mediów. Ponadto, możliwa jest sytuacja, gdzie niektóre nowe umowy dotyczące obsługi Nieruchomości zawarte przez Nabywcę będą zawarte z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy na nowych warunkach wynegocjowanych przez Nabywcę.

Dodatkowo, nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji i w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów o dostawę mediów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie, a usługi te będą konieczne do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości (np. usługi dostawy prądu).

W ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Stronami dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji), a także odpowiedniego rozliczenia opłat eksploatacyjnych dotyczących Nieruchomości. Szczegółowy kształt tych rozliczeń będzie zależał od ustaleń między Stronami i będzie uregulowany w umowie sprzedaży Nieruchomości.

Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji

Po nabyciu Nieruchomości (przeprowadzeniu Transakcji), Nabywca zamierza wykorzystywać Nieruchomość w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Docelowo, zamiarem Nabywcy jest realizacja na Gruncie nowej inwestycji deweloperskiej polegającej na przebudowie i nadbudowie Budynku na zabudowę mieszkaniowo-usługową na istniejących halach garażowych, a następnie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych. Nabywca dąży do uzyskania odpowiednich decyzji administracyjnych umożliwiających przeprowadzenie takiej inwestycji. Innymi słowy, zamiarem Nabywcy jest prawie całkowita zmiana profilu działalności prowadzonej z wykorzystaniem Nieruchomości.

Niemniej w okresie bezpośrednio po Transakcji Nabywca wykorzysta Nieruchomość do świadczenia usług najmu komercyjnego na potrzeby prowadzenia centrum handlowego. Wynika to z faktu, że dotychczasowa działalność prowadzona na Nieruchomości musi zostać odpowiednio wygaszona z uwagi na pozostające w mocy umowy najmu. Jednak takie wykorzystanie Nieruchomości przez Nabywcę będzie miało charakter tymczasowy, a docelowym celem Nabywcy jest przeprowadzenie nowej inwestycji deweloperskiej.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności w okresie bezpośrednio po Transakcji z wykorzystaniem Nieruchomości Nabywca zamierza, o ile wystąpi taka konieczność, zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management). Jak wskazano wcześniej, Nabywca zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów, których jest stroną (z zastrzeżeniem uwag uwzględnionych powyżej).

Rozliczenie ceny nabycia Przedmiotu Transakcji

Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług. W związku z tym, w zakresie w jakim Transakcja będzie podlegała zwolnieniu od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Budynku i Budowli i ich części na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w terminie przewidzianym w tym przepisie (dalej: „Rezygnacja ze Zwolnienia”). Strony wyjaśniają, że Rezygnacja ze Zwolnienia dokona się w formie i terminie, o których mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

22 kwietnia 2025 r. strony zawarły umowę przedwstępną w zakresie sprzedaży Przedmiotu Transakcji, która przewiduje obowiązek Nabywcy do płatności zadatku (dalej: „Zadatek”) na rzecz Zbywcy. W związku z przedstawionym we wniosku stanowiskiem Stron, kwota Zadatku została powiększona o należny podatek od towarów i usług. Zadatek został udokumentowany fakturą zaliczkową wystawioną przez Zbywcę na Nabywcę (dalej: „Faktura Zaliczkowa”), a w umowie przedwstępnej Strony zawarły również oświadczenie odnoszące się do Rezygnacji ze Zwolnienia (na moment zawarcia umowy przedwstępnej zarówno Zbywca jak i Nabywca byli podatnikami podatku od towarów i usług czynnymi, przy czym Zbywca był zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług pod NIP Oddziału). Ponieważ na moment płatności Zadatku rejestracja VAT była przypisana do NIP nadanego Oddziałowi, na Fakturze Zaliczkowej wskazano NIP przypisany do Oddziału. Obecnie rejestracja VAT przypisana jest do Zbywcy (NIP zbywcy odrębnego od NIP Oddziału).

Celem wyjaśnienia, zmiana przypisania rejestracji VAT z NIP Oddziału na NIP Zbywcy wynika z następujących okoliczności:

1.  NIP dla Oddziału został nadany gdy był on rejestrowany w 2004 r. Gdy 3 września 2004 r. Zbywca uzyskał rejestrację dla celów podatku od towarów i usług w Polsce, została ona przypisana do numeru NIP Oddziału, zgodnie z ówczesną praktyką organów podatkowych.

2.  Dopiero od około 2007 r. praktyka polskich organów podatkowych w zakresie rejestrowania na podatek od towarów i usług zagranicznych spółek, które utworzyły w Polsce oddział zmieniła się. Od tamtego momentu (pomimo braku zmian regulacji w tym zakresie), rejestracja na podatek od towarów i usług jest przypisywana do numerów NIP nadanych bezpośrednio zagranicznym spółkom (nie zaś do numerów NIP ich polskich oddziałów). Przyczyny zmiany tej praktyki zostały wyjaśnione w piśmie Ministerstwa Finansów z 28 marca 2007 r. o nr PT5-033-4/2006/IN/665 skierowanym do Dyrektorów Izb Skarbowych.

3.  W konsekwencji, od około 2007 r. rejestracja na podatku od towarów i usług przyznawana jest w Polsce bezpośrednio zagranicznym spółkom, tj. jest ona przypisywana do numeru NIP przyznawanego tym spółkom, nie zaś do odrębnego numeru NIP przypisywanego do ich polskich oddziałów. Pomimo jednak opisanej powyżej zmiany praktyki w zakresie nadawania rejestracji VAT bezpośrednio zagranicznym podmiotom posiadającym polskie oddziały, nadane przed 2007 r. rejestracje VAT (tj. te powiązane bezpośrednio z polskimi oddziałami) nie zostały retroaktywnie zmienione/automatycznie „przeniesione” przez organy podatkowe bezpośrednio do zagranicznych spółek. W rezultacie, do dnia dzisiejszego istnieje pewna grupa podatników (spółek zagranicznych, które posiadają oddziały w Polsce), którzy są zarejestrowani na podatek od towarów i usług w Polsce w taki sposób, że rejestracja na podatek od towarów i usług jest powiązana bezpośrednio z numerami NIP ich polskich oddziałów.

4.  Zgodnie z obecnym stanowiskiem Ministerstwa Finansów oraz orzecznictwem sądów administracyjnych rejestracja na podatek od towarów i usług powinna być alokowana bezpośrednio do spółek, nie zaś ich oddziałów.

5.  Odrębny NIP został nadany (centrali) Zbywcy w 2022 r. Zbywca wykorzystuje ten NIP na potrzeby raportowania spółek nieruchomościowych zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

6.  Zbywca podjął decyzję, aby „uporządkować” kwestię jego prawidłowej rejestracji dla celów podatku od towarów i usług w Polsce poprzez złożenie nowego zgłoszenia rejestracyjnego na podatek od towarów i usług, bezpośrednio powiązanego z numerem NIP (centrali) Zbywcy.

7.  Przed złożeniem wniosku o nadanie rejestracji VAT powiązanej z numerem NIP centrali, 3 grudnia 2024 r. Zbywca uzyskał interpretację o nr (…), w której wskazano: „należy podkreślić, że zagraniczna jednostka macierzysta i utworzony przez nią Oddział traktowani są jako ten sam podmiot i jeden podatnik dla celów podatku od towarów i usług. (…) Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo dokonać rejestracji dla potrzeb podatku od towarów i usług, która zostanie powiązana z NIP-em Spółki, a nie jak dotychczas z NIP-em Oddziału w Polsce. (…) Z punktu widzenia przepisów dotyczących podatku od towarów i usług przyznanie Spółce rejestracji na podatek od towarów i usług, powiązanej z jej numerem NIP (nie zaś z numerem NIP Polskiego Oddziału), powinno być traktowane jako kontynuacja działalności jednego i tego samego podatnika VAT.”

Na moment składania wniosku, Zbywca został już zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług pod numerem NIP przypisanym do centrali Zbywcy (innym niż NIP Oddziału).

Pozostała część ustalonej między Stronami ceny za Przedmiot Transakcji (tj. pomniejszona o zapłacony Zadatek, dalej: „Reszta Ceny”) zostanie zapłacona przez Nabywcę na zamknięciu Transakcji, które jest spodziewane w pierwszym kwartale 2026 r. Przy założeniu uznania stanowiska Stron przedstawionego we wniosku za prawidłowe, kwota Reszty Ceny zostanie powiększona o należny podatek podatku od towarów i usług, a jej zapłata będzie udokumentowana fakturą VAT wystawioną przez Zbywcę na Nabywcę, uwzględniającej Zadatek zapłacony i udokumentowany fakturą zaliczkową (dalej: „Faktura Końcowa”). Ponieważ obecnie rejestracja VAT jest przypisana do NIP (centrali) Zbywcy (zamiast NIP Oddziału), zarówno w umowie przyrzeczonej w zakresie sprzedaży Przedmiotu Transakcji jak i na Fakturze Końcowej znajdzie się NIP nadany Zbywcy (zamiast NIP Oddziału). Strony powtórzą także w umowie przyrzeczonej oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia.

Ponadto w umowie przedwstępnej Strony ustaliły mechanizm w ramach którego cena nabycia Przedmiotu Transakcji może ulec powiększeniu. Jeżeli z pozwolenia/pozwoleń na budowę wydanych po Transakcji dla planowanej przez Nabywcę inwestycji będzie wynikała większa możliwa powierzchnia zabudowy niż ustalona przez Strony w Umowie Przedwstępnej, to Nabywca zapłaci na rzecz Zbywcy kwotę skalkulowaną według ustalonego przez Strony wzoru (dalej: „Cena Dodatkowa”). Zgodnie z intencją Stron i przy założeniu uznania stanowiska Stron przedstawionego we wniosku za prawidłowe, Cena Dodatkowa zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług i udokumentowana poprzez wystawienie faktury korygującej do Faktury Końcowej, a jeśli taka korekta nie byłaby możliwa, to poprzez wystawienie odrębnej faktury.

Strony wskazują na powyższe okoliczności dla kompletności opisu, bowiem nie powinny one mieć żadnego wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiocie wniosku ani na moc ochronną interpretacji dla Zbywcy, bowiem jednostka macierzysta oraz jej oddział z perspektywy cywilnoprawnej oraz podatkowej są łącznie jednym i tym samym podmiotem. Wskazanie innego NIP na potrzeby Zadatku od NIP na potrzeby zapłaty Reszty Ceny i Ceny Dodatkowej jest jedynie wynikiem technicznego realokowania rejestracji VAT z Oddziału do Zbywcy jako jednostki macierzystej. W wyniku przypisania rejestracji VAT Zbywcy nie następuje zmiana podatnika ani zmiana właściciela aktywów (nie następuje dostawa lub przesunięcie aktywów) – jest to kontynuacja działalności jednego i tego samego podatnika podatku od towarów i usług. Wskazali Państwo na interpretację indywidualną wydaną dla Zbywcy, która potwierdza prawidłowość tego stanowiska.

Inne istotne okoliczności związane z Transakcją

Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że Budowle wskazane we wniosku nie stanowią części składowych Budynku. Choć, jak wskazano we wniosku, Budowle wspierają funkcjonowanie Budynku i służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku, to – w ocenie Zainteresowanych – są to odrębne od Budynku obiekty.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

W odniesieniu do przedmiotowej Transakcji:

-     sprzedaż (dostawa) Nieruchomości w ramach Transakcji będzie objęta zwolnieniem od podatku od towarów i usług przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     intencją Stron jest Rezygnacja ze Zwolnienia.

W konsekwencji, w przypadku skutecznej Rezygnacji ze Zwolnienia sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W rezultacie, Nabywca nie będzie zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu Transakcji.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm. ):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) zawrzeć umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz prawem własności naniesień, na które składają się Budynek i Budowle (łącznie: Nieruchomość).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.652.2025.3.KK Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

-   sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-   w odniesieniu do Budynku oraz Budowli będą spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług; w konsekwencji dostawa gruntów (prawa użytkowania wieczystego działki nr B., D. oraz E.), z którymi związane są Budynek oraz Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie objęta zwolnieniem od podatku od towarów i usług.

-   w przypadku skutecznego skorzystania przez Państwa z opcji wyboru opodatkowania, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości podlegać będzie faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-     stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;

-     zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie znak: 0111-KDIB3-2.4012.652.2025.3.KK.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.