Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.463.2025.4.BD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości zabudowanej. Uzupełnili go Państwo samoistnie 20 sierpnia 2025 r. i 12 września 2025 r. oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 września 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

R. (Nabywca)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędąca stroną postępowania:

D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany niebędący stroną postępowania - D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zbywca”), posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zbywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ((…)).

Zbywca jest spółką projektową powołaną do realizacji inwestycji nieruchomościowej w (…). Po nabyciu Gruntu Zbywca przystąpił do realizacji inwestycji polegającej na zabudowie Nieruchomości Budynkami, Budowlami (definicje w dalszej części wniosku) oraz innymi urządzeniami budowlanymi funkcjonalnie powiązanymi z Budynkami i Budowlami. Na moment złożenia wniosku obiekty te nie zostały jeszcze oddane do użytkowania, w szczególności Budynki pozostają jeszcze w trakcie procesu budowy. Zbywca realizuje inwestycję nieruchomościową w modelu tzw. single tenant, tj. Budynki są budowane na Gruncie z przeznaczeniem jednego najemcy, który jeszcze przed rozpoczęciem budowy zawarł stosowną umowę najmu. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Nabycie Nieruchomości nastąpi wyłącznie w celu prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe. Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne (magazynowe i biurowe) powierzchni w znajdującym się na Gruncie Budynkach oraz Budowlach, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Grunt, Budynki, Budowle oraz Nieruchomość zostały zdefiniowane poniżej w ramach sekcji 2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

A. Działalność Nabywcy

Zainteresowany będący stroną postępowania - R. z siedzibą w P. (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej we Francji i jest zarejestrowaną spółką cywilną o zmiennym kapitale ((…)), wpisaną do francuskiego rejestru przedsiębiorstw.

Nabywca jest na co dzień zarządzany przez (…) z siedzibą w Paryżu. (…) pełni w tym modelu rolę zarządzającego aktywami - podejmuje decyzje inwestycyjne, zarządza portfelem nieruchomości (zakup, najem, sprzedaż, zarządzanie operacyjne).

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze francuskich przedsiębiorstw, przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy jest wynajem nieruchomości mieszkalnych ((…)), w tym w szczególności nabywanie i zarządzanie nieruchomościami na wynajem położonymi we Francji i Europie (w krajach członkowskich OECD).

Nabywca będzie zarejestrowany na moment Transakcji jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce.

B. Powiązania między Zainteresowanymi

Zbywca oraz Nabywca będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Zainteresowani”.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U.2025.278, "Ustawa CIT").

Pomiędzy Zainteresowanym nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2025.775, „ustawa o VAT”).

C. Ogólny opis Transakcji

Zbywca oraz Nabywca planują zawrzeć transakcję sprzedaży prawa własności nieruchomości zlokalizowanej w (…) (województwo (…), powiat (…), gmina (…)) przy ul. (…) oraz przy ul. (…), wraz z posadowionymi na niej budynkami, budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi, a także z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującej również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Intencją Zbywcy oraz Nabywcy jest, aby Transakcja podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) według stawki 23%.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedmiotem wniosku wspólnego o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Wniosek”) jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji.

1. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

A. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji

 

W ramach Transakcji Nabywca ma zamiar nabyć od Zbywcy:

   - prawo własności nieruchomości położonej w (…), gminie (…), przy ul. (…) i ul. (…), składającej się z działek o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), (…) o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiącej własność Zbywcy, dla której Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…); oraz prawo własności nieruchomości położonej w (…), gmina (…), przy ul. (…) i ul. (…), składającej się z działek o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…) o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiącej własność Zbywcy, dla której Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej łącznie jako: „Grunt”), wraz z posadowionymi na Gruncie:

- budynkiem o przeznaczeniu magazynowo - biurowym („Hala”),

- budynkiem administracyjnym obejmującym pomieszczenia administracyjne wraz z pomieszczeniem hydroforni („Budynek Administracyjny”),

- budynkiem technicznym („Budynek Techniczny”), oraz

- budynkiem portierni („Portiernia”),

(dalej: „Budynki”), oraz posadowionymi na Gruncie Budowlami (zdefiniowanych poniżej);

   - budowle lub ich części wspierające funkcjonalnie Nieruchomość i będące własnością Zbywcy: (i) znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntem (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone częściowo w granicy Gruntu lub poza Gruntem), jednak służące do obsługi Nieruchomości (dalej jako „Budowle”).

   - inne składniki majątkowe opisane w dalszej części wniosku.

Grunty, Budynki oraz Budowle łącznie dalej będą określane jako „Nieruchomość”.

Na moment składania tego Wniosku, Budynki posadowione na Nieruchomości, znajdują się w trakcie budowy i nie zostały jeszcze ukończone ani dopuszczone do użytkowania.

Do momentu Transakcji, Nieruchomość nie będzie wykorzystywana do czynności zwolnionych z podatku od towarów i usług.

B. Szczegółowe zestawienie budynków, budowli i urządzeń technicznych wchodzących w skład Transakcji i ich położenie

Tabela poniżej przedstawia budynki i budowle w rozumieniu ustawy z 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane Dz.U. z 2025 r. poz. 418 t. j. („Prawo budowlane”) wchodzące w skład Nieruchomości:

L.p.	Budynek	Położenie na działkach:
1.	Hala	(…)
2.	Budynek administracyjny	(…)
3.	Budynek Techniczny	(…)
4.	Portiernia	(…),(…)
L.p.	Budowla	Położenie na działkach:
1.	Zbiornik retencyjny	(…)
2.	Zbiornik wody pożarowej	(…)
3.	Wiaty dla samochodów kurierskich	(…),(…)
4.	Układ komunikacji wewnętrznej (droga wewnętrzna, place nawrotowe, zjazdy do doków) i miejsca parkingowe	(…),(…),(…),(…),(…),(…)
5.	Wiata na rowery	(…)
6.	Pylon reklamowy	(…)
7.	Wiata śmietnikowa	(…)
8.	Maszty flagowe	(…)
9.	Zewnętrzne instalacje	(…),(…),(…),(…),(…),(…)
10.	Ściany oporowe	(…)

C. Inne instalacje

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. przyłącza kanalizacji sanitarnej oraz wodociągowej) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.; dalej „Kodeks cywilny”) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji. Zbywca dopuszcza również możliwość przekazania w ramach finalizacji inwestycji niektórych z zabudowań/naniesień na rzecz operatorów systemów dystrybucji mediów np. przyłącza gazowego.

D. Planowana data Transakcji

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej prawo własności Nieruchomości wraz z posadowionymi na niej Budynkami i Budowlami oraz określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością) na rzecz Nabywcy planowane jest na IV kwartał 2025 r. lub I kwartał 2026 r. (w każdym wypadku mniej niż 2 lata od momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie Budynków lub Budowli posadowionych na Nieruchomości, czy od momentu rozpoczęcia korzystania z Budynków lub Budowli przez najemcę w oparciu o umowę najmu).

E.  Prace ulepszeniowe dotyczące Nieruchomości

W okresie pomiędzy oddaniem do użytkowania Budynków oraz Budowli posadowionych na Nieruchomości, a momentem Transakcji, Budynki oraz Budowle nie będą przedmiotem wydatków, które mogłyby zostać zakwalifikowane jako wydatki na ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, a nawet jeśli takie wydatki się pojawią, to w żadnym wypadku ich wysokość nie przekroczy 30% wartości początkowej poszczególnych Budynków lub Budowli.

F.  Najem i wydanie powierzchni Najemcom

W odniesieniu do Nieruchomości została zawarta wyłącznie jedna umowa najmu z 20 grudnia 2024 r.

Zgodnie z aktualnym harmonogramem inwestycji, planowane uzyskanie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przewidziane jest na wrzesień 2025 r. Jednocześnie, na podstawie zawartej umowy najmu, przewidziano udzielenie najemcom tzw. wcześniejszego dostępu do przedmiotu najmu („early access”) w celu wykonania przez nich prac aranżacyjnych we wrześniu 2025 r. Formalne rozpoczęcie najmu przewidziane jest na IV kwartał 2025 r.

Planowane jest, aby na moment Transakcji Nieruchomość w zakresie, w jakim objęta jest umową najmu została faktycznie wydana najemcy.

G. Status działek - zabudowa, decyzja, WZ, MPZP

L.p.	Działka	Przeznaczenie WZ/MPZP	Zabudowana/Niezabudowana
1.	(…)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską w (…) z (…) r., uchwałą Nr (…) - (…) - teren zabudowy przemysłowej, składów i magazynów i drobnej wytwórczości	Niezabudowana (na działce nr (…) zlokalizowane jest wyłącznie ogrodzenie, które z punktu widzenia Prawa budowlanego stanowi urządzenie budowlane)
2.	(…)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską w (…) z (…) r., uchwałą Nr (…) - (…) - teren zabudowy przemysłowej, składów i magazynów i drobnej wytwórczości	Zabudowana
3.	(…)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską w (…) z (…) r., uchwałą Nr (…) - (…) - teren zabudowy przemysłowej, składów i magazynów i drobnej wytwórczości	Zabudowana
4.	(…)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską w (…) z (…) r., uchwałą Nr (…) - (…) - teren zabudowy przemysłowej, składów i magazynów i drobnej wytwórczości	Zabudowana
5.	(…)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską w (…) z (…) r., uchwałą Nr (…) - (…) - teren zabudowy przemysłowej, składów i magazynów i drobnej wytwórczości	Zabudowana
6.	(…)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską w (…) z (…) r., uchwałą Nr (…) - (…) - teren zabudowy przemysłowej, składów i magazynów i drobnej wytwórczości	Zabudowana
7.	(…)	MPZP przyjęty przez Radę Miejską w (…) z (…) r., uchwałą Nr (…) - (…) - teren zabudowy przemysłowej, składów i magazynów i drobnej wytwórczości	Zabudowana

2.  Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Prawo własności działek gruntu (…), (…), (…), (…) wchodzących w skład Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego z (…) r., sporządzonego przez notariusza (…), Rep. A nr (…) pomiędzy (…) sp. z o.o. (jako sprzedającym) a D. sp. z o.o. (jako kupującym). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a kupującemu przysługiwało z tytułu tej transakcji prawo do odliczenia podatku naliczonego od towarów i usług naliczonego.

Prawo własności działek nr (…), (…), (…) wchodzących w skład Nieruchomości zostanie przed Transakcją nabyte przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego pomiędzy podmiotem powiązanym względem Zbywcy, tj. D. sp. z o.o. (jako sprzedającym) a D. sp. z o.o. (jako kupującym). Transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a kupującemu będzie przysługiwało z tytułu tej transakcji prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług.

Budynki oraz Budowle wchodzące w skład Nieruchomości na moment Transakcji zostaną ukończone w oparciu o decyzję o pozwoleniu na budowę nr (…) z (…) r. obejmującą: budowę budynku produkcyjno-magazynowego z częścią biurowa, socjalną i sklepową wraz z infrastrukturą towarzyszącą (zbiornik retencyjny wody deszczowej; pompownia i zbiornik wody pożarowej; budynek portierni; drogi; place manewrowe; chodniki i parkingi; murki oporowe; instalacje zewnętrzne i wewnętrzne wodociągowe; kanalizacji deszczowej, kanalizacji sanitarnej, gazowe c.o., elektryczne).

Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych. Nieruchomość nie jest wyodrębniona funkcjonalnie od innych rodzajów działalności Zbywcy, gdyż poza pozycjami bilansu o charakterze finansowym, Nieruchomość stanowi jedyne aktywo Zbywcy.

Zbywca nigdy nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zamiarem Zbywcy jest sprzedaż Budynków po lub przed ich faktycznym oddaniem do korzystania jedynemu najemcy (w zależności od finalnej daty transakcji). Innymi słowy, aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada czerpanie zysków z działalności związanej z budową, komercjalizacją i sprzedażą budynków, a nie z długoterminowego wynajmu powierzchni w budynkach. W szczególności, aktualnie zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w budynkach i czerpanie dochodów z tego tytułu.

 

Zbywca nie jest aktualnie stroną:

- umowy o zarządzanie Nieruchomością („Umowa o Zarządzanie Nieruchomością”);

- umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. umów na obsługę techniczną, sprzątanie powierzchni wspólnych, serwis urządzeń, ochronę itp. („Umowy Serwisowe”);

- umów na dostawę mediów do Nieruchomości („Umowy na Dostawę Mediów”).

Niemniej jednak nie jest wykluczone, że do momentu Transakcji Zbywca w celu zapewnienia bieżącego funkcjonowania Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług stanie się stroną umów w tym zakresie.

3.  Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

A.  Pozostałe elementy objęte Transakcją

 

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

   - Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntów oraz prawo własności Budynków i Budowli oraz urządzeń budowalnych na trwałe związanych z Gruntami);

   - prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkami (jak również - potencjalnie - z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynków);

   - prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczące powierzchni Budynków (tj. zarówno w zakresie, w jakim przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja);

   - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy wynikających z umowy najmu (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji podmiotu dominującego i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

   - wynikające z przenoszonej umowy najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który wpłacił kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który dostarczył odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

   - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji obejmującej m.in. projekty koncepcyjne Budynków przygotowane przez właściwe podmioty i sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem złożonego wniosku (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację;

   - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynków i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót np. kaucja na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi;

   - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierająca w szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książka obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

   - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

   - jedyna umowa najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

   - dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;

   - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów;

   - pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

B.  Elementy nieobjęte Transakcją

 

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

  1) praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania Nieruchomością,

  2) praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów;

Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy o Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane (o ile do dnia Transakcji Zbywca zawrze jakiekolwiek umowy tego rodzaju). Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów - wyłączeniem Umowy Zarządzania Nieruchomością),

  3) praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy,

  4) oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część),

  5) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg),

  6) dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy,

  7) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank,

  8) praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności - w szczególności - z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji),

  9) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych,

    10) praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucji na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (jeśli są), o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji,

    11) koncesji, licencji i zezwoleń innych niż wskazane powyżej,

    12) patentów i innych praw własności przemysłowej,

    13) majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych innych niż wskazane powyżej,

    14) tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

Tym samym, należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we Wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

C. Kwestia kluczowych z perspektywy kwalifikacji jako ZCP elementów

 

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

     - Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Nieruchomość stanowi kluczowe aktywo Zbywcy, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości (oraz - przejściowo - wynajem powierzchni jeżeli transakcja nastąpi po jego rozpoczęciu) stanowić będzie główne źródło przychodów operacyjnych Zbywcy.

     - Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: Nawet jeżeli do czasu Transakcji Zbywca zawrze Umowę o Zarządzanie Nieruchomością, planowane jest, że Umowa o Zarządzenie Nieruchomością zostanie rozwiązana w związku z Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie z innym zarządcą niż zarządca, z którym zawarł umowę Zbywca.

     - Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: W przypadku zawarcia przez Zbywcę jakichkolwiek Umów o Dostawę Mediów, Umów Serwisowych i Umowy o Zarządzanie Nieruchomością do momentu Transakcji, intencją Stron jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów, Umów Serwisowych i Umowy o Zarządzanie z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień, dzięki którym Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą.

     - Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniał pracowników.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że obie wskazane formy nazwy Zainteresowanego będącego stroną postępowania są prawidłowe; przy czym dopisek „(…)” stanowi jedynie doprecyzowanie zasad wewnętrznego ustalania kapitału zakładowego oraz rozliczeń pomiędzy (…) a jej wspólnikami. Spółka wskazuje, iż jej pełna nazwa brzmi: (…).

Spółka wskazuje, że Portiernia znajdująca się na Gruncie w rozumieniu Kodeksu cywilnego powinna być kwalifikowana jako ruchomość, tj. nie jest częścią składową Gruntu, z uwagi na jej brak trwałego związania z gruntem. Poza Portiernią, żadne z naniesień znajdujących się na działkach, które będą przedmiotem sprzedaży nie stanowi ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), tzn. są one częściami składowymi budynku (budynków) lub gruntu.

Ponadto Spółka pragnie zmodyfikować opis stanu faktycznego przedstawiony we Wniosku, wskazując, że Portiernia zlokalizowana na działkach nr (…) oraz (…) nie stanowi w rozumieniu Prawa budowlanego budynku, lecz odpowiada definicji budowli. Jednocześnie, na gruncie Kodeksu cywilnego należy kwalifikować ją jako ruchomość, tj. niebędącą częścią składową gruntu, z uwagi na jej tymczasowy charakter oraz brak trwałego związania z gruntem.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w związku z opodatkowaniem Transakcji podatkiem od towarów i usług, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w związku z opodatkowaniem Transakcji podatkiem od towarów i usług, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

 

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 i) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług - co Państwo wykazali w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania (oznaczonego we wniosku nr 2). Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

W związku z powyższym wnoszą Państwo o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - wynoszą - przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania planuje nabyć od Zainteresowanego będącego stroną postępowania prawo własności działek (gruntu) zabudowanych Budynkami, Budowlami oraz urządzeniami budowlanymi (łącznie we wniosku nazwanymi jako Nieruchomość). Przedmiotem Transakcji będą także pozostałe składnikami majątkowe obejmujące również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych umów o ile będą istniały na dzień Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.657.2025.4.KK w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

   - sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

   - planowana sprzedaż Budynków i Budowli będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia z podatku od towarów i usług,

   - zwolnieniem od opodatkowania podatkiem od towarów i usług nie będzie objęty również grunt (działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…)), na którym ww. Budynki, Budowle i inne naniesienia się znajdują,

   - dla dostawy Nieruchomości (działki nr (…) oraz działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…)) w ramach Transakcji nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień od podatku od towarów i usług przewidzianych w art. 43 ustawy o podatku od towarów i usług, zatem ww. dostawa będzie w całości opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to do opisanej transakcji sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.