Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.473.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 listopada 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. (Kupujący)

NIP: (...)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

DB (Sprzedająca)

NIP: (...)

Opis zdarzenia przyszłego

I. Przedmiot składanego wniosku.

Kupujący – A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza kupić na zasadach opisanych poniżej od Pani DB (dalej: „Sprzedająca”, zaś Kupujący i Sprzedająca dalej również łącznie jako „Strony” lub „Zainteresowani”) nieruchomość położoną w miejscowości (...) (województwo (...), powiat (...), gmina (...)), obejmującą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (...), obręb ewidencyjny (...), dla której Sąd Rejonowy (...) w (...), III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) („Grunt”).

Nieruchomość nie jest zabudowana budynkami w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, niemniej na Nieruchomości znajdują się rowy melioracyjne z betonowymi przepustami (dalej: „Urządzenia Wodne”), które mogą zostać uznane za budowle w rozumieniu Prawa budowlanego.

Grunt oraz Urządzenia Wodne dalej określane będą łącznie jako „Nieruchomość”. Nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej dalej określane będzie jako „Transakcja”.

Poniżej Zainteresowani przedstawią szczegółowe informacje dotyczące Nieruchomości, Stron oraz planowanej Transakcji.

II. Opis Nieruchomości.

Jak wskazano powyżej, Grunt nie jest zabudowany żadnymi budynkami w rozumieniu Prawa budowlanego. Na Gruncie znajdują się za to Urządzenia Wodne. Urządzenia Wodne zostały zaprojektowane i wykonane w okresie używania nieruchomości na cele rolnicze wyłącznie na potrzeby rolnictwa. Urządzenia Wodne znajdowały się na Nieruchomości już na moment nabycia jej przez Sprzedającą. Urządzenia Wodne nie były przedmiotem żadnych ulepszeń w okresie ponad 2 lat poprzedzających Transakcję, w tym takich ulepszeń, których wartość przekroczyłaby 30% ich wartości początkowej.

Przez Grunt przechodzą również instalacje (sieć elektroenergetyczna oraz wodociąg biegnący wzdłuż północnej granicy Nieruchomości), będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Niemniej jednak, z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Grunt jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przyjętym uchwałą nr (...) Rady Gminy (...) z (...) r. i wcielonym uchwałą Nr (...) Rady Gminy (...) z (...) r., a następnie zmienionego uchwałą nr (...) Rady Gminy (...) z (...) r. Plan przewiduje przeznaczenie Gruntu jako Teren Produkcji „1P”.

Możliwe sposoby zabudowy i zagospodarowania terenu 1P to:

a)  lokalizacja budynków produkcyjnych, magazynowych, wiat, placów składowych,

b)  lokalizacja zabudowy produkcyjno-usługowej z zakresu rzemiosła usługowego, z zakresu instytucji finansowych, instytucji gospodarczych, instytucji administracji, centrów wystawienniczych i centrów konferencyjnych, powierzchni biurowych, centrów logistycznych, centrum przetwarzania danych, serwerowni,

c)  lokalizacja zabudowy socjalno-biurowej dla obsługi funkcji produkcji lub usług,

d)  lokalizacja zabudowy usługowej, z wyłączeniem usług społecznych, tj. usług z zakresu oświaty, wychowania, zdrowia, opieki społecznej, kultury, sportu i rekreacji, a także z wyłączeniem handlu wielkopowierzchniowego (obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m²),

e)  lokalizacja urządzeń wytwarzających energię z odnawialnych źródeł energii, o mocy zainstalowanej większej niż 500 kW w postaci wolnostojących paneli fotowoltaicznych wraz z ich strefą ochronną związaną z ograniczeniami w zabudowie oraz zagospodarowaniu i użytkowaniu terenu,

f)   lokalizacja obiektów budowlanych i urządzeń towarzyszących stanowiących całość technicznoużytkową z urządzeniami wytwarzającymi energię z odnawialnych źródeł energii, w tym magazynów energii,

g)  lokalizacja zabudowy towarzyszącej głównej funkcji terenu (gospodarczej, technicznej),

h)  lokalizacja zabudowy obsługi produkcji rolnej,

i)    lokalizacja zieleni towarzyszącej, w tym pasów zieleni izolacyjno-krajobrazowej,

j)    lokalizacja dojść i dojazdów, dróg przeciwpożarowych, placów manewrowych oraz miejsc parkingowych dla potrzeb własnych,

k)  lokalizacja obiektów infrastruktury technicznej.

III. Opis Sprzedającej.

Sprzedająca jest osobą fizyczną, obywatelką Polski oraz Wielkiej Brytanii. Sprzedająca od wielu lat prowadzi przedsiębiorstwo rolne, a także dodatkową jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą DB (...), posiadającą NIP: (...). Przedmiot tej dodatkowej działalności sklasyfikowany jest (...). Działalność ta jest wykonywana od (...) 2023 r.

W związku z prowadzoną dodatkową działalnością gospodarczą, Sprzedająca jest również zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Od momentu zarejestrowania dodatkowej działalności gospodarczej, Sprzedająca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z tytułu działalności rolniczej.

Sprzedająca pozostaje w związku małżeńskim, ale Nieruchomość stanowi składnik majątku osobistego Sprzedającej.

Sprzedająca dalej prowadzi działalność rolniczą, przy czym:

-     Nieruchomość, która jest przedmiotem transakcji jest obecnie wydzierżawiona (zgodnie z opisem przedstawionym poniżej), co oznacza, że na Nieruchomości Sprzedająca nie prowadzi obecnie osobiście działalności rolniczej;

-     Sprzedająca sama również dzierżawi od (...) (...) ha ziemi w obrębie (...), gmina (...), które wykorzystuje na potrzeby prowadzenia działalności rolniczej. Dodatkowo, Sprzedająca jest właścicielem również innych ziemi rolnych w gminie (...). Sprzedająca nabywa usługi rolne w stosunku do tych ziemi (tj. aby uniknąć wątpliwości: ziemi innych niż Nieruchomość), nie są one jednak poddzierżawiane nikomu innemu.

IV.      Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającą oraz wykorzystanie Nieruchomości przez Sprzedającą.

(...) r. Sprzedająca nabyła własność nieruchomości obejmującej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (...) (z której później wydzielony został Grunt), na podstawie umowy darowizny sporządzonej w formie aktu notarialnego (rep. (...)). Na moment nabycia, działka ta stanowiła grunty orne. Od momentu nabycia nieruchomości do (...) r. grunt ten stanowił część prowadzonego przez Sprzedającą przedsiębiorstwa rolnego. Sprzedająca cały czas prowadzi gospodarstwo rolne, przy czym nie wykorzystuje już Gruntu na cele rolne osobiście. Sprzedająca zamiast tego wydzierżawiała działkę (...) (w tym część, z której następnie został wydzielony Grunt), a po podziale wydzierżawia Grunt podmiotowi trzeciemu specjalizującemu się w produkcji rolniczej na cele rolnicze. Dzierżawa ta trwa do chwili obecnej.

(...) r. Sprzedająca zawarła przedwstępną umowę sprzedaży działki nr (...) ze spółką (...) sp. z o. o. (dalej: „Poprzedni Inwestor”). Umowa ta została zawarta przed datą zarejestrowania obecnie prowadzonej przez Sprzedającą dodatkowej działalności gospodarczej.

Poprzedni Inwestor zamierzał nabyć ten grunt w celu realizacji inwestycji polegającej na wybudowaniu i oddaniu do użytkowania parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną. Poprzedni Inwestor zainteresowany był nabyciem działki (...) lub jej części, w zakresie której miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego zezwalał na realizację zamierzonej przez Poprzedniego Inwestora inwestycji. Umowa przedwstępna została zawarta z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających, odnoszących się m. in. do:

-     przeprowadzenia przez Poprzedniego Inwestora (lub na jego koszt), analiz prawnych, glebowo-środowiskowych i technicznych, które potwierdzą, że na gruncie możliwa jest realizacja zamierzonej przez Poprzedniego Inwestora inwestycji;

-     podziału geodezyjnego gruntu (tj. wydzielenia Gruntu);

-     uzyskania przez Poprzedniego Inwestora warunków technicznych, pozwoleń, decyzji, uzgodnień oraz zgód osób prawnych i fizycznych i jednostek samorządu terytorialnego i organów administracji publicznej na zmianę przebiegu mediów znajdujących się na/w gruncie i które mogłyby kolidować z zamierzoną przez Poprzedniego Inwestora inwestycją i których zmiana przebiegu jest niezbędna do uzyskania pozwolenia na budowę planowanej inwestycji;

-     uzyskania przez Poprzedniego Inwestora ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę planowanej przez niego inwestycji.

Warunki zawieszające są jednak zastrzeżone na korzyść Poprzedniego Inwestora, który może jednostronnie zrzec się któregokolwiek lub wszystkich warunków zawieszających.

Sprzedająca oraz Poprzedni Inwestor zawarli również (...) aneksy do umowy przedwstępnej od momentu jej podpisania (m. in. w zakresie przesunięcia daty sprzedaży), niemniej do dziś Sprzedająca nie zawarła umowy przyrzeczonej z Poprzednim Inwestorem. Sprzedająca zawierała również umowy dzierżawy z Poprzednim Inwestorem w celu umożliwienia inwestorowi realizacji zamierzonej inwestycji (w głównej mierze w celu przygotowania pod inwestycję, w tym poprzez uzyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, przyłączenia do mediów, usunięcia kolizji sieci itp.).

Jak już wcześniej wspomniano, decyzją nr (...) z (...) r. Wójt Gminy (...) orzekł o zatwierdzeniu projektu podziału działki ew. nr (...) na działki nr (...), (...) oraz (...) (tj. Grunt).

Obecnie Nieruchomość jest przedmiotem następujących umów dzierżawy:

-     umowy z (...) r. zawartej między Sprzedającą a podmiotem trzecim, na podstawie której Nieruchomość została oddana w dzierżawę na cele rolnicze na czas 1 roku gospodarczego, tj. do czasu zebrania plonów z przedmiotu dzierżawy w 2025 r., nie później jednak niż do 30 września 2025 r. (dalej: „Dzierżawa na Cele Rolnicze”),

-     umowy z (...) r. zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem, we wspomnianym powyżej zakresie przygotowania Nieruchomości pod zamierzoną inwestycję (dalej: „Dzierżawa Poprzedniego Inwestora”),

przy czym zawarta przez Sprzedającą Dzierżawa na Cele Rolnicze nie koliduje z Dzierżawą Poprzedniego Inwestora.

W ramach Dzierżawy Poprzedniego Inwestora Sprzedająca wydzierżawia Poprzedniemu Inwestorowi, za wynagrodzeniem (czynsz) Nieruchomość. Na podstawie tej umowy, Sprzedająca zezwala Poprzedniemu Inwestorowi na używanie Nieruchomości w celu realizacji zamierzenia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną m.in. w zakresie pozyskania wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych, pozwoleń, zgłoszeń, uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej oraz przebudowy lub usunięcia kolizji sieci. Ponadto, zgodnie z umową Dzierżawy Poprzedniego Inwestora, Sprzedająca udzieliła Poprzedniemu Inwestorowi prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w zakresie uzyskiwania niezbędnych dla realizacji inwestycji zgód, zezwoleń, warunków technicznych, decyzji i pozwoleń.

Dzierżawa Poprzedniego Inwestora została zawarta do (...) r. Sprzedająca wydzierżawiała Nieruchomość na rzecz Poprzedniego Inwestora na podobnych warunkach również przed zawarciem obecnie obowiązującej Dzierżawy Poprzedniego Inwestora (poprzednia umowa w tym zakresie została zawarta do (...) r.).

W ostatnim czasie plany inwestycyjne Poprzedniego Inwestora uległy zmianie i rozważa on rezygnację z nabycia Nieruchomości. W tym zakresie Poprzedni Inwestor rozważał sprzedaż praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej zawartej ze Sprzedającą. (...) r. Poprzedni Inwestor zawarł przedwstępną umowę sprzedaży praw oraz przejęcia obowiązków z (...) sp. z o. o. („Cesjonariusz”). Intencją Cesjonariusza było przeprowadzenie inwestycji w zakresie odpowiadającym inwestycji planowanej przez Poprzedniego Inwestora.

Ostatecznie, ze względów komercyjnych nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej między Poprzednim Inwestorem a Cesjonariuszem. Zamiast tego, Poprzedni Inwestor przeniesie swoje prawa i obowiązki z przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości zawartej ze Sprzedającą na rzecz Kupującego jako nowego cesjonariusza, a Kupujący, w wykonaniu tej umowy przedwstępnej, kupi Nieruchomość od Sprzedającej.

V. Dotychczasowe przygotowanie Nieruchomości pod inwestycję.

W związku z przedwstępną umową sprzedaży zawartą pomiędzy Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem, Sprzedająca udzieliła osobom wskazanym przez Poprzedniego Inwestora pełnomocnictw do:

1)  przeglądania akt księgi wieczystej działki (...) (a po wydzieleniu – Gruntu), w tym składania wniosków o sporządzenie fotokopii i odpisów dokumentów z akt oraz do ich odbioru, a także przeglądania akt ksiąg wieczystych, z których ta działka została odłączona;

2)  uzyskania od właściwych organów administracji publicznej (rządowej i samorządowej), wszelkich zaświadczeń, informacji, wypisów lub wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego działki (...) (a po wydzieleniu – Gruntu), koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania jej stanu prawnego;

3)  uzyskania wydanych na podstawie art. 306e i 306g w zw. z art. 112 Ordynacji podatkowej zaświadczeń właściwych dla organów podatkowych, organów gminy, Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, stwierdzających niezaleganie albo zaległość z tytułu podatków bądź składek na ubezpieczenie społeczne, ewentualnie niefigurowanie w rejestrze płatników składek;

4)  reprezentowania we wszystkich sprawach dotyczących zmiany studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego oraz uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego działkę (...) bądź wydzieloną z niej działkę gruntu, którego ustalenia będą umożliwiały realizację planowanej inwestycji;

5)  uzyskania warunków technicznych przyłączenia działki (...) (a po wydzieleniu – Gruntu), do infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożlwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz włączenie do dróg, w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru;

6)  uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej, zmiany klasyfikacji gruntów oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie, a jeśli okaże się to konieczne do realizacji inwestycji, decyzji zatwierdzającej plan remediacji;

7)  uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach zastępczych;

8)  uzyskania decyzji – pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oddziaływania planowanej inwestycji na środowisko, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych, decyzji na lokalizację zjazdu publicznego z drogi, decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na działce (...) (a po wydzieleniu – na Gruncie), planowanej inwestycji. Jednakże, jakiekolwiek prace fizyczne w wykonaniu tych decyzji nie będą prowadzone do dnia zawarcia umowy sprzedaży gruntu;

9)  składania wniosków o podział działki (...) w celu geodezyjnego wydzielenia działki gruntu niezbędnej dla zrealizowania planowanej inwestycji, do reprezentowania Sprzedającej w postępowaniach wszczętych na podstawie tych wniosków, a także odbioru wszelkich dokumentów, a zwłaszcza decyzji zatwierdzających podział, jak też do ujawnienia tego podziału w ewidencji gruntów i ewentualnej zmiany oznaczenia użytków gruntowych;

10)  wejścia na teren Nieruchomości przez pełnomocników lub wskazanych przez nich doradców technicznych w celu przeprowadzenia czynności mających na celu weryfikację stanu technicznego, geotechnicznego i środowiskowego Nieruchomości oraz jej przydatności na potrzeby prowadzenia planowanej inwestycji, w tym także do wykonania pomiarów oraz odwiertów (z odszkodowaniem za utratę plonów);

11)  zatwierdzenia w drodze decyzji administracyjnej dokumentacji hydrogeologicznej, geologiczno-inżynierskiej oraz geologicznej, składania wniosków, prawo odbioru, składania wyjaśnień i uzupełnień, zmian.

Ponadto, zgodnie z udzielonymi pełnomocnictwami:

-     wszelkie koszty oraz opłaty związane z warunkami technicznymi, decyzjami i umowami przyłączeniowymi określonymi powyżej obciążają pełnomocników;

-     pełnomocnicy mogą w granicach umocowania ustanawiać innych pełnomocników.

Sprzedająca udzieliła również Poprzedniemu Inwestorowi prawa do dysponowania gruntem na cele budowlane.

Warto zaznaczyć, że w związku z umową zawartą pomiędzy Poprzednim Inwestorem a Cesjonariuszem, Cesjonariuszowi udzielono również określonych pełnomocnictw w imieniu Sprzedającej, które jednak swoim zakresem nie przekraczały pełnomocnictw udzielonych przez Sprzedająca osobom wskazanym przez Poprzedniego Inwestora, a także udzielono Cesjonariuszowi prawa do dysponowania gruntem na cele budowlane.

Poprzedni Inwestor oraz Cesjonariusz podejmowali szereg działań mających na celu przygotowanie Nieruchomości do planowanej inwestycji mających na celu w szczególności pozyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, a także podjęcie rozmów z dostawcami mediów odnośnie zmiany przebiegu mediów kolidujących z planowaną inwestycją.

Dla Nieruchomości pozyskano również określone decyzje w imieniu i na rzecz Sprzedającej (tj. postępowania zostały zainicjowane przez pełnomocników, ale adresatem decyzji jest Sprzedająca), są to w szczególności:

-     wspomniana wyżej decyzja o zatwierdzeniu projektu podziału działki ewidencyjnej nr (...) na działki nr (...), (...) oraz (...) (tj. Gruntu),

-     decyzja o wyłączeniu z produkcji użytków rolnych zlokalizowanych na Gruncie,

-     decyzja zezwalającą na lokalizację dwóch zjazdów publicznych do Nieruchomości z drogi gminnej (decyzja ta została później przeniesiona na Cesjonariusza).

Celem uzyskania wskazanych decyzji (w tym wydanych dla Sprzedającej), było umożliwienie realizacji inwestycji logistycznej na Gruncie. Dotychczas nie rozpoczęto jednak żadnych prac budowlanych na Gruncie. Niemniej jednak należy uznać, że podjęto szereg działań mających na celu umożliwienie rozpoczęcia procesu budowlanego i realizację inwestycji na Gruncie.

Poprzedni Inwestor rozpoczął również prace w kierunku uzyskania odpowiednich decyzji/pozwoleń administracyjnych umożliwiających likwidację Urządzeń Wodnych i zastąpienie ich innymi urządzeniami drenarskimi, lepiej dostosowanymi do potrzeb zamierzonej inwestycji.

Sprzedająca zamierza również wystąpić o pozwolenie na wycinkę drzew i krzewów zlokalizowanych na Nieruchomości przed Transakcją oraz planuje zatrzymać wycięte drzewa.

VI. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji.

Jak wskazano powyżej, dotychczas nie doszło do finalizacji umowy przedwstępnej zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem, ani umowy przedwstępnej zawartej między Poprzednim Inwestorem a Cesjonariuszem, a obecnie planowana struktura Transakcji to przeniesienie praw i obowiązków z umowy przedwstępnej zawartej pomiędzy Poprzednim Inwestorem a Sprzedającą na Kupującego i nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej w wykonaniu tej umowy przedwstępnej.

Dla uniknięcia wątpliwości, przedmiotem wniosku jest jedynie nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej (tj. Transakcja). Przedmiotem wniosku nie jest ocena skutków podatkowych przeniesienia praw i obowiązków z umowy przedwstępnej przez Poprzedniego Inwestora na Kupującego.

W ramach Transakcji planowane jest przeniesienie na Kupującego prawa własności Gruntu oraz Urządzeń Wodnych. Poza prawem własności Strony nie planują przeniesienia na Kupującego w ramach Transakcji innych istotnych aktywów. W szczególności na Kupującego nie przejdzie własność żadnych budynków, bowiem żadne takie obiekty nie znajdują się na Gruncie i nie będą znajdowały się na moment podpisania umowy przyrzeczonej przeniesienia prawa własności Nieruchomości ze Sprzedającej na Kupującego.

Nie ma planów, aby na Kupującego przeszły umowy dzierżawy Nieruchomości pozostające obecnie w mocy. Strony zakładają, że Dzierżawa Poprzedniego Inwestora zostanie wypowiedziana przed datą Transakcji, a Dzierżawa na Cele Rolnicze wygaśnie bądź zostanie wypowiedziana przed datą Transakcji.

Dalsze prace zmierzające do realizacji inwestycji na gruncie (jak i do jej dalszego przygotowania), będą prowadzone przez Kupującego (samodzielnie bądź przy wsparciu wyspecjalizowanych usługodawców), po nabyciu własności Nieruchomości.

Dla kompletności opisu, Kupujący wskazuje, że może dojść do przeniesienia pewnych decyzji administracyjnych na Kupującego przez Poprzedniego Inwestora bądź Cesjonariusza uzyskanych przez te podmioty w czasie ich przygotowań do realizacji inwestycji na Nieruchomości. Niemniej takie przeniesienia będą działy się poza zakresem Transakcji, której stronami będą Sprzedająca i Kupujący.

VII. Sposób wykorzystania Nieruchomości przez Kupującego po Transakcji.

Kupujący zamierza wykorzystać Grunt w celu realizacji inwestycji o zakresie zbliżonym do Poprzedniego Inwestora, tj. polegającej na wybudowaniu parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną oraz komercyjnym wynajmie powierzchni w inwestycji i pobieraniu pożytków z najmu – działalność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący jest spółką założoną w celu realizacji tej inwestycji.

Zgodnie z zamierzeniami Kupującego, po Transakcji Urządzenia Wodne zostaną (przynajmniej częściowo), zlikwidowane z uwagi na brak możliwości dostosowania ich do planowanej inwestycji (budowy parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego), a wykonane zostaną inne urządzenia drenarskie, zgodne z profilem zamierzonej inwestycji. Urządzenia Wodne nie reprezentują żadnej realnej wartości dla Kupującego, bowiem nadrzędnym celem Kupującego jest pozyskanie Gruntu i realizacja na nim inwestycji budowlanej, dla której Urządzenia Wodne są nieprzydatne i muszą zostać zlikwidowane. Poprzedni Inwestor rozpoczął również prace w kierunku uzyskania odpowiednich decyzji/pozwoleń administracyjnych umożliwiających ich likwidację.

VIII. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

Przy negocjacjach dotyczących przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem, Sprzedająca korzystała ze wsparcia kancelarii prawnej. W Transakcji pośredniczy również podmiot świadczący profesjonalnie usługi pośrednictwa.

Sprzedająca jest związana umową z (...) r. z pośrednikiem (...) sp. z o. o. z siedzibą w (...), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla (...), XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: (…), NIP (...), REGON (...), zwana dalej „(…)”. Umowa ma na celu znalezienie przez (...) nabywcę Nieruchomości. Sprzedająca potwierdza, że w okresie od (...) 2021 r. sama nie podejmowała czynnej aktywności nakierowanej na znalezienie nabywcy na Nieruchomość.

Dodatkowo, Sprzedająca potwierdza, że dalej jest reprezentowana w tej Transakcji przez profesjonalnych pełnomocników (radców prawnych).

Zainteresowani wskazują, że Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług. W ten sam sposób nie są powiązani Poprzedni Inwestor oraz Kupujący ani Cesjonariusz oraz Kupujący.

Na dzień zawarcia Transakcji Strony, tj., zarówno Sprzedająca jak i Kupujący będą pozostawali zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Sprzedająca wskazuje, że do (...) r. była objęta ubezpieczeniem KRUS, natomiast od (...) r. objęta jest jedynie ZUS (z powodu wartości dochodów nowej działalności rozpoczętej w (...) r., o czym wskazano powyżej).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in., że:

Kodeks cywilny nie zawiera definicji ruchomości, a doktrynalna definicja rzeczy ruchomych jest zbudowana w sposób negatywny. Ruchomościami są te rzeczy, które nie są nieruchomościami.

Zgodnie z art. 47 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

§ 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

§ 3. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

Ponadto, zgodnie z art. 48 Kodeksu cywilnego z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

Z powyższych przepisów wynika zasada, że wszystko co zostało trwale z gruntem złączone stanowi jego część składową. Wyjątkiem od tej zasady, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, są urządzenia przesyłowe, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa – niemniej Urządzenia Wodne nie stanowią takich urządzeń.

Urządzenia Wodne są trwale związane z Gruntem oraz stanowią własność Sprzedającej (nie są własnością innego podmiotu). W efekcie należy uznać, że Urządzenia Wodne stanowią część składową Gruntu i nie stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

W przypadku potwierdzenia w uzyskanej interpretacji indywidualnej, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, Strony złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem od towarów i usług i rezygnują ze zwolnienia.

Dzierżawa na Cele Rolnicze, która była przewidziana do (...) r., wygasła i nie została odnowiona. Obecnie Nieruchomość pozostaje jedynie przedmiotem jednej dzierżawy, tj. Dzierżawy Poprzedniego Inwestora.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej jednak, jak stanowi art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 i.       w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii.      jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Stron, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług (pod warunkiem złożenia przez Strony zgodnego oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, w takim zakresie w jakim może ono znaleźć zastosowanie) – co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług. Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności, z tytułu tej właśnie czynności, jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami ściśle w ustawie określonymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem w ustawie ściśle wskazanym).

Z opisu zdarzenia zawartego we wniosku wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania (Sprzedającej) nieruchomość, tj. prawo własności gruntu działki nr (...) na którym znajdują się Urządzenia Wodne (rowy melioracyjne z betonowymi przepustami); łącznie te przedmioty sprzedaży określono we wniosku jako Nieruchomość. Oprócz Urządzeń Wodnych na Gruncie znajdują się także instalacje (sieć elektroenergetyczna oraz wodociąg) które należą do przedsiębiorstwa przesyłowego i nie będą przedmiotem Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa Transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 1 tej ustawy;

-     transakcja sprzedaży Budowli (Urządzeń Wodnych) będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy; grunt, na którym posadowione są budynki i budowle, dzieli byt prawny budynków i budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

-     mając na względzie, że w zakresie dostawy Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, składając stosowne oświadczenie dostawa Budowli będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku; właściwą stawką podatku będzie również opodatkowana dostawa Gruntu, na którym posadowione są ww. Budowle.

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony zrezygnują ze zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.