Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.475.2025.2.ASZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca istnieje od (…) 2025 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…).

Spółka Przejmująca jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

Udziałowcami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne, z których każda posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Wspólnicy Spółki Przejmującej posiadają także udziały, również w proporcji 50% udziałów kapitale zakładowym, w Spółce B z siedzibą w (…). Spółka ta, (dalej: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka istnieje od (…) 2002 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…).

W związku z rozwojem Spółki Przejmującej i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej uchwałą (winno być: poniżej), udziałowcy obu spółek, działając jako udziałowcy Spółki Dzielonej, zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału Spółki Dzielonej w sprawie poprzez wydzielenie z niej zespołu składników osobowych i majątkowych, które zostały szczegółowo ujęte i opisane w uchwale (dalej: „Uchwała”) zarządu Spółki Dzielonej z 1 lipca 2022 r. w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

Uchwała wymienia wszystkie składniki osobowe i majątkowe (w tym należności i zobowiązania), które zostały organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej zostanie dokonany w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu spółek handlowych i w jego następstwie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą udziałowcy Spółki Dzielonej.

W następstwie podjęcia Uchwały o podziale Spółki przez wydzielenie z niej składników osobowo-majątkowych, o których mowa w Uchwale, Spółka nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym kształcie z wykorzystaniem nieujętych w uchwale składników osobowych i majątkowych.

Planowany podział przez wydzielenie, opisany we wniosku, odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie

Czy podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, podział spółki B przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku, którego dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przywołując treść art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali Państwo, że art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy, podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Następnie przywołując treść art. 1 ust. 3 ww. ustawy, wskazali Państwo, że z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy.

Jak zostało wspomniane, powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Pod pojęciem „zmiany umowy spółki” podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem sytuacje, w których dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego na skutek podziału spółki.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j.: Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 z późn. zm.; dalej: „Nowelizacja”). Zmiana miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r.). W wyniku Nowelizacji zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, zniesione zostało opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych.

Jednocześnie, jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, udziałowcy Spółki Dzielonej pragną dokonać podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, iż podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego w związku z emisją udziałów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki.

A zatem Państwo, którego kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, nie będą zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższą argumentację, w Państwa ocenie, podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku którego dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

− także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej zespołu składników osobowych i majątkowych do Państwa (Spółki Przejmującej). Ww. podział zostanie dokonany w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). W jego następstwie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej (Państwa Spółki), a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą udziałowcy Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W tej interpretacji nie dokonałem oceny, czy wydzielone do Państwa składniki stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż nie jest to istotne dla rozstrzygnięcia w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.