Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.478.2025.1.MD

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. planuje nabyć ogół praw i obowiązków komandytariusza istniejącej spółki komandytowej. Wynagrodzenie za nabycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza będzie miało formę pieniężną. Umowa nabycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza będzie miała formę aktu notarialnego, będzie sporządzona na terenie Polski, będzie dotyczyć spółki komandytowej z siedzibą w Polsce oraz zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Umowa spółki komandytowej przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na osobę trzecią. Wszyscy pozostali wspólnicy spółki komandytowej wyrażą zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza na rzecz (…) sp. z o.o. Nabycie ogółu praw i obowiązków nastąpi na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych. Spółka komandytowa działa operacyjnie od wielu lat na rynku i jest stroną wielu umów, z których wynikają zobowiązania pieniężne oraz niepieniężne (długi).

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że przystąpienie do spółki komandytowej poprzez nabycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie przez nią ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przystąpienie do spółki komandytowej poprzez nabycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza jako umowa uregulowana jest przepisami art. 10 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę. Warunkami, od których uzależnione jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków, jest wymóg, aby było to dopuszczone postanowieniami umowy spółki oraz aby wszyscy pozostali wspólnicy wyrazili na to zgodę.

W tej sprawie nabędą Państwo ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce, której umowa przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na inną osobę oraz po uprzednim uzyskaniu przez Zbywcę zgody na dokonanie tej czynności od pozostałych wspólników Spółki.

Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej jest dopuszczona przepisami ustawy i nie można jej utożsamiać z innymi typami umów. Na ogół praw i obowiązków wspólnika składają się wszystkie przysługujące wspólnikowi prawa, jak również obowiązki. Umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej od umowy sprzedaży odróżnia to, że jej przedmiotem jest czynność polegająca na przejęciu szeregu obowiązków, w tym odpowiedzialności za długi.

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Zgodnie z art. 111 ww. Kodeksu, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.

Zgodnie z art. 114 tego Kodeksu, kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Z powyższych przepisów wynika, że nabywając status wspólnika komandytariusza nabywca ponosi szereg obowiązków, w tym odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru. Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawiera w sobie elementy umowy spółki (zmiany umowy spółki), umowy sprzedaży, ale także umowy przystąpienia do długu. Wstępujący wspólnik przyjmie na siebie solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ograniczoną do sumy komandytowej.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Ustawodawca wprowadził w tym przepisie zasadę zamkniętego katalogu – enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zasada znajduje zresztą wyraz w ogólnej zasadzie określoności prawa podatkowego, zgodnie z którą obowiązkowi podatkowemu podlegają jedynie ściśle określone czynności opisane w ustawie. O kwalifikacji danej czynności prawnej decyduje jej treść, a nie nazwa. Zatem miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

W tym przypadku strony zawierają umowę, której elementy wynikają z art. 10 i 114 Kodeksu spółek handlowych i nie mogą być zmienione przez Strony. Istotą tej umowy jest przeniesienie obowiązków, czyli odpowiedzialności nowego wspólnika za długi spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru. Nie jest to zatem umowa sprzedaży, w której na nabywcę przechodzą prawa a nie obowiązki.

Ustawodawca wprowadził zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie podlegają obowiązkowi podatkowemu inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w ustawie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Ustawodawca w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych enumeratywnie wskazał, jakie czynności cywilnoprawne podlegają temu podatkowi. Jest to zatem katalog zamknięty. Wśród tych czynności nie została wymieniona umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej. Podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają inne umowy nazwane, umowy nienazwane lub umowy mieszane, a jedynie ściśle wymienione czynności cywilnoprawne, które należy rozumieć zgodnie z prawem cywilnym.

Szczegółowe ustalenie zamkniętego zakresu przedmiotowego art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma daleko idące konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne umowy, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności nie mieszczące się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu.

W sytuacji, gdy nabycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej następuje na mocy szczególnego rodzaju umowy, wskazanej w przepisie art. 10 Kodeksu spółek handlowych, która nie jest objęta katalogiem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to takie nabycie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa ocenie, nabycie przez Państwa ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Zgodnie z zasadą swobody umów, strony umowy mają prawnie zagwarantowaną swobodę:

1) w wyborze kontrahenta;

2) ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);

3) w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.

Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).

Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Jak wynika z powyższego, art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.

Z wniosku wynika, że planują Państwo nabyć ogół praw i obowiązków komandytariusza istniejącej spółki komandytowej. Wynagrodzenie za nabycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza będzie miało formę pieniężną. Umowa nabycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza będzie miała formę aktu notarialnego, będzie sporządzona na terenie Polski, będzie dotyczyć spółki komandytowej z siedzibą w Polsce. Umowa spółki komandytowej przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na osobę trzecią. Wszyscy pozostali wspólnicy spółki komandytowej wyrażą zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza. Nabycie ogółu praw i obowiązków nastąpi na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro – jak wynika z treści wniosku – nabędą Państwo ogół praw i obowiązków wspólnika – komandytariusza spółki komandytowej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa.