Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.516.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 października 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 27 października 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA sp. z o. o. („Sprzedający, Zbywca”)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB sp. z o. o. („Kupujący, Nabywca”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

AA sp. z o. o. (dalej: AA, Sprzedający, Zbywca) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. AA prowadzi działalność gospodarczą na rynku nieruchomości. W ramach działalności AA wznosi budynki komercyjne, dokonuje ich komercjalizacji, a następnie sprzedaży na rzecz podmiotów trzecich.

BB sp. z o. o. (dalej: BB, Kupujący, Nabywca) jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą osobowość prawną. Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą w sektorze wynajmu nieruchomości. Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, polegającą głównie na wynajmie powierzchni magazynowych dla celów komercyjnych.

(Zbywca i Kupujący dalej łącznie: Zainteresowani, Strony).

Opis nieruchomości będącej przedmiotem transakcji

AA jest obecnie właścicielem nieruchomości gruntowej (dalej: Grunty) zabudowanej budynkami magazynowymi, położonej przy (…) (dalej: Nieruchomość). Grunty składają się z działek gruntu położonych w obrębie (…), o numerach ewidencyjnych:

-     1A (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. zbiornikiem retencyjnym i parkingiem) – KW nr (…),

-     1B (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową A i C) – KW nr (…),

-     1C (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową C) – KW nr (…),

-     1D (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową C) – KW nr (…),

-     1E (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową C) – KW nr (…),

-     1F (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową B i C) – KW nr (…),

-     1G (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową B i C) – KW nr (…),

-     1H (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową B i C) – KW nr (…),

-     1I (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową B i C) – KW nr (…),

-     1J (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i parkingiem), 1K (grunty orne, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i parkingiem) – KW nr (…),

-     1L (grunty orne, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i parkingiem), 1Ł (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkami magazynowymi – halą magazynową B i C i parkingiem) – KW nr (…),

-     1M (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową B i parkingiem), 1N (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową B i parkingiem), 1O (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową B i parkingiem), 1P (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową B i parkingiem) – KW nr (…),

-     1R (tereny przemysłowe, m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i drogą) – KW nr (…).

Na Nieruchomości znajdują się następujące budynki, budowle oraz infrastruktura:

-     hala magazynowa A o powierzchni ok. 12.000 m² z częścią biurowo-socjalną – w północno-zachodniej części Gruntu;

-     hala magazynowa B o powierzchni ok. 24.000 m² wyposażona również w część biurowo-socjalną, zlokalizowana w północno-wschodniej części Gruntu;

-     hala magazynowa C o powierzchni ok. 51.000 m², zlokalizowana w południowej części Gruntu,

dalej łącznie jako „Budynki”,

-   naniesienia stanowiące budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane (dalej łącznie: „Budowle”) i inne elementy infrastruktury technicznej, obsługujące inwestycje, tj. m.in.: drogi, chodniki, parking, ogrodzenie, maszty oświetleniowe, zbiornik retencyjny, wiata rowerowa, wiata palarni, wiata wzdłuż elewacji budynku A, hydranty, pylon reklamowy/totem, mury oporowe, stacje ładowania, sieć wodociągowa, siec kanalizacyjna, sieć energetyczna, sieć gazowa, sieć telekomunikacyjna, drogi dojazdowe, place manewrowe i miejsca postojowe, zbiornik przeciwpożarowy, sieci zewnętrzne oraz Nieruchomość jest uzbrojona w instalację wodociągową, elektryczną, kanalizacyjną, gazową oraz telekomunikacyjną.

Budowle znajdujące się na Gruncie są trwale związane z Gruntem, zgodnie z art. 48 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Budowle i Budynek są częścią składową Gruntu oraz nie stanowią odrębnego od Gruntu przedmiotu własności.

Podsumowując – Nieruchomość składa się z 13 (winno być 18) działek ewidencyjnych gruntu z których każda jest zabudowana budynkiem bądź budowlą, które zostały wzniesione wcześniej niż 2 lata przed planowaną obecnie sprzedażą. W skład Nieruchomości nie wchodzą żadne niezabudowane działki gruntu.

Sprzedający planuje zawrzeć z Kupującym umowę sprzedaży, na mocy której przeniesie na jego rzecz własność Nieruchomości, wraz z prawami i obowiązkami z obowiązujących na dzień zawarcia transakcji umów najmu powierzchni magazynowej (dalej: Transakcja). Zgodnie z zamiarem Kupującego, będzie on kontynuował umowy najmu z dotychczasowymi najemcami.

Zarys działalności Sprzedającego i Kupującego

Sprzedający jest spółką prowadzącą działalności gospodarczą, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, obejmującą głównie realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z) oraz ich wynajmem. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników celem wykonywania pracy związanej z Nieruchomością. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej odnośnie Nieruchomości są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami.

Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi formalnie odrębnego działu, wydziału, czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych w tym zakresie, przy czym Nieruchomość stanowi główne aktywo Sprzedającego a przychody i koszty wynikające z umów najmu główne pozycje jego przychodów i kosztów, należności i zobowiązań.

Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Kupujący zamierza ją wykorzystywać do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej wynajem na cele komercyjne (usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących się w budynku hali, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący nie zamierza wykorzystywać Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług lub niepodlegającej podatkowi od towarów i usług. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Kupujący zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby oraz w oparciu o zasoby podwykonawców. Kupujący nie świadczy i nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe. Kupujący nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Zarówno Sprzedający jak i Kupujący są oraz na moment Transakcji będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego

Zbywca nabył grunty wchodzące w skład Nieruchomości od różnych podmiotów (w większości osób fizycznych). Wszystkie nieruchomości zostały nabyte w latach 2020 - 2021.

Następnie Zbywca wybudował położone na Nieruchomości łącznie 3 budynki magazynowe, jak również budowle i inne elementy infrastruktury. Budynki te zostały oddane do użytkowania na przestrzeni ostatnich ok. 5 lat poprzedzających złożenie wniosku:

-     Hala A – wrzesień 2021 r.;

-     Hala B – luty 2022 r.;

-     Hala C – styczeń 2023 r.

Każdy z ww. budynków jest obecnie wynajmowany jednemu lub większej liczbie najemców komercyjnych, do celów prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Na moment złożenia wniosku wynajęte jest ok. 92% nadającej się do najmu powierzchni użytkowej Nieruchomości.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynków jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samych Budynków – nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania lub wspierają funkcjonalnie Budynki i służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynków (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Budowle, jako naniesienia budowlane pełniące rolę pomocniczą względem Budynków, zaczęły być wykorzystywane do celów działalności gospodarczej Sprzedającego w momencie pierwszego oddania części powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach do użytkowania na podstawie umów najmu. Wszystkie Budynki i Budowle na Nieruchomości zostały przekazane najemcom lub były wykorzystywane przez Sprzedającego na potrzeby świadczenia usług najmu ponad 2 lata przed planowaną Transakcją. W Budynkach nie ma powierzchni, która po oddaniu Budynków do użytkowania nigdy nie byłaby wykorzystywana przez najemców w ramach wykonywania czynności opodatkowanych lub wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzenia działalności gospodarczej. Po nabyciu Gruntów i wybudowaniu hal A, B, C, Sprzedający wykorzystywał przedmiotową Nieruchomość jedynie w celu wykonywania działalności opodatkowanej polegającej na długoterminowym wynajmie powierzchni komercyjnych. Nieruchomość nie była nigdy wykorzystywana do wykonywania działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług czy też niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Poszczególne części składowe Nieruchomości, w tym Budynki będące przedmiotem najmu na rzecz najemców, zostały ujęte jako środki trwałe w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku od towarów i usług należnego o podatek od towarów i usług naliczony w związku ze wszystkimi wydatkami poniesionymi na zakup Nieruchomości oraz wydatkami poniesionymi w związku z budową Budynków i Budowli.

Jednocześnie, Sprzedający nie poniósł i do daty planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynku oraz Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

W okresie do momentu Transakcji Sprzedający będzie zapewniał bieżące funkcjonowanie Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług – tj. w szczególności Sprzedający jest i będzie stroną następujących umów w tym zakresie:

1)  umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. umów na obsługę techniczną, sprzątanie powierzchni wspólnych, serwis urządzeń, ochronę itp. („Umowy Serwisowe”);

2)  umów na dostawę mediów do Nieruchomości („Umowy na Dostawę Mediów”).

Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunek najmu wynikający z umów najmu dot. Nieruchomości (w tym w prawa i obowiązki z nich wynikające).

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Kupującego zostaną przeniesione w szczególności także:

1)  prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (przynależności, a które Nabywca przejmie z mocy prawa);

2)  prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczącej powierzchni Budynków (w które Nabywca wstępuje z mocy prawa oraz w zakresie w jakim nie przejdą z mocy prawa również te prawa i obowiązki z umowy najmu lub porozumień dodatkowych z najemcami dotyczącej powierzchni Budynków, jakie zostaną przeniesione w ramach Transakcji);

3)  prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (gwarancji/poręczeń/oświadczeń o poddaniu się egzekucji co do płatności oraz zwrotnego wydania powierzchni Budynku) oraz kaucji zdeponowanych przez najemcę, w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

4)  wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców oraz autorów/twórców dokumentacji (tj. projektów architektonicznych i budowlanych dotyczących Budynków i Budowli) z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami budowlanymi prowadzonymi w Budynkach i na Nieruchomości oraz prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością autorów/twórców ww. dokumentacji z tytułu gwarancji jakości i rękojmi (o ile takie wystąpią);

5)  majątkowe prawa autorskie do utworów (tj. projektów architektonicznych i budowlanych dotyczących Budynków i Budowli) powstałych w związku z realizacją Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami) – w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Sprzedającego i będą zbywalne na dzień Transakcji);

6)  wyłączne prawo do wykonywania autorskich praw zależnych oraz upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji projektowej powstałych w związku z realizacją Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami), oraz prawo do udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie adaptacji przedmiotowej dokumentacji projektowej oraz upoważnienie do wykonywania osobistych praw autorskich wraz z prawem do udzielania dalszych upoważnień, w zakresie w jakim nabył je Sprzedający;

7)  prawo własności wszystkich nośników, takich jak materiały, rejestry i pliki, zawierających dokumentację projektową;

8)  dokumentacja prawna, techniczna i administracyjna związana z Nieruchomością wskazana w załączniku do umowy sprzedaży Nieruchomości i obejmująca na przykład: kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją, umowy najmu oraz umowy dodatkowe z najemcami, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych, decyzje administracyjne związane z Nieruchomością, dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego);

9)  pozwolenia wodnoprawne (o ile zostały wydane);

10)  zezwolenia na zajęcie pasa drogi publicznej (o ile zostały wydane);

11)  ograniczone prawa rzeczowe ustanowione na rzecz Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej), oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

Wynagrodzenie za przeniesienie składników Transakcji wskazanych w powyższych punktach, zawarte będzie w cenie należnej za Nieruchomość. Strony dopuszczają przy tym możliwość podziału całościowej ceny za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunty, Budynki, Budowle, czy też ruchomości.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego w szczególności następujących elementów:

1)  praw i obowiązków wynikających z Umów na Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych. Na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy o Dostawę Mediów oraz Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż Kupujący we własnym zakresie zawrze w związku z Transakcją nowe umowy na dostawę mediów/umowy serwisowe, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że będą to dostawcy, którzy dostarczali media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją);

2)  praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego), oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

3)  dokumentacji prawnej i księgowej, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopii dokumentów podatkowych Sprzedającego;

4)  praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Sprzedającego i bank;

5)  praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

6)  praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie Nieruchomością.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego należności i zobowiązań Sprzedającego (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych służących finansowaniu działalności Sprzedającego.

Jak wskazano, intencją Zbywcy i Nabywcy będzie rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów i Umów Serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Kupującego.

Nie zostało jednak wykluczone tymczasowe korzystanie przez Kupującego z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Zainteresowanymi) – np. w sytuacji, gdy warunki umów wiążące Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia), nie umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa byłaby kontynuowana przez Sprzedającego i rozliczana następnie między Sprzedającym a Kupującym lub Zainteresowani wystąpią do dostawcy o zgodę na cesję tej umowy na rzecz Kupującego.

Zamiarem Stron jest rozwiązanie najpóźniej w dniu Transakcji wszystkich Umów Serwisowych oraz Umów na Dostawę Mediów. Umowy Serwisowe oraz Umowy na Dostawę Mediów mogą pozostać nierozwiązane wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach np. gdyby prawnie niemożliwe byłoby rozwiązanie danej umowy lub rozwiązanie umowy mogłoby skutkować niemożnością korzystania z Nieruchomości lub z tytułu rozwiązania należna byłaby do zapłaty kara umowna/odszkodowanie lub inna dodatkowa płatność.

Sprzedający nie zatrudnia pracowników, w związku z czym na skutek Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy.

Sprzedający i Kupujący są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Sprzedającego.

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie transakcji podatkiem od towarów i usług. Stąd – zamierzają oni złożyć w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z Transakcją, oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług. Z przyczyn ostrożnościowych ww. oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia będzie dotyczyło wszystkich Budynków i Budowli objętych Transakcją, niezależnie od daty oddania ich do użytkowania.

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć, w szczególności, umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych w ramach Transakcji, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Zgodnie z zamiarem Stron Transakcja powinna zostać dokonana w IV kwartale 2025 r. lub I kwartale 2026 r.

Opis działalności Kupującego i Sprzedającego po Transakcji

Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na długoterminowym odpłatnym wynajmie powierzchni magazynowych i biurowych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy, do której należy Nabywca.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zamierza zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) lub zarządzania aktywami (asset management). Wybrane usługi w tym zakresie mogą być świadczone przez podmiot powiązany z Nabywcą lub Sprzedającym. Jak wskazano wcześniej, Nabywca zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów, których jest stroną (z zastrzeżeniem przywołanych powyżej wyjątków).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że:

Hale magazynowe A, B i C stanowią budynki w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane tj. są obiektami, które są trwale związane z gruntem, wydzielone z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiadają fundamenty i dach.

Przedmiotem Transakcji będą następujące budowle zlokalizowane na poniżej wymienionych działkach:

-     1A – zbiornik retencyjny, zbiornik wody p.poż., parking, wiata dla palaczy, droga, chodnik, plac, ogrodzenie, maszty oświetleniowe wysokie, hydrant,

-     1B – wiata rowerowa, wiata dla palaczy, droga, chodnik, plac, parking, ogrodzenie, mur oporowy,

-     1C – stacja ładowania pojazdów elektrycznych, droga, chodnik, plac, parking, ogrodzenie, maszt oświetleniowy wysoki, hydrant, pylon reklamowy /totem, mur oporowy,

-     1D – częściowo parking, droga, chodnik, plac,

-     1E – maszt oświetleniowy wysoki, droga, chodnik, plac, parking,

-     1F – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,

-     1G – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,

-     1H – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,

-     1I – parking, droga, chodnik, plac,

-     1J – parking, droga, chodnik, plac,

-     1K – parking, droga, chodnik, plac,

-     1L – parking, wiata rowerowa,

-     1Ł – parking, droga, chodnik, plac,

-     1M – parking, droga, chodnik, plac,

-     1N – parking, droga, chodnik, plac,

-     1O – parking, droga, chodnik, plac,

-     1P – parking, zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, maszty oświetleniowe wysokie

-     1R – parking, droga, chodnik, plac.

Zaznaczyli Państwo, że na każdej działce będącej przedmiotem Transakcji znajdują się budowle.

Na działkach znajdują się również następujące urządzenia budowlane: sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, sieć gazowa z przyłączem oraz linia telekomunikacyjna przesyłowa podziemna.

Na Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji znajdują się naniesienia będące Budowlami w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego należące do przedsiębiorstw przesyłowych:

-     1A – stacja gazowa,

-     1C – złącze kablowe pochodzące z usunięcia kolizji linii napowietrznej.

Naniesienia te nie będą przedmiotem Transakcji.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług i dokonania wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług i dokonania wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 wskazanej ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej jednak, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i, w związku z dokonaniem przez Strony wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług – co wykazano w uzasadnieniu stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności gruntu (tj. działek nr 1A, nr 1B, 1C, nr 1D, nr 1E, 1F, nr 1G, nr 1H, nr 1I, 1J, nr 1K, nr 1L, nr 1Ł, nr 1M, nr 1N, 1O nr 1P oraz nr 1R) łącznie określonych we wniosku jako Nieruchomość, wraz ze znajdującymi się na nich Budynkami, Budowlami oraz urządzeniami budowlanymi. Na Nieruchomości znajduje się także stacja gazowa oraz złącze kablowe linii napowietrznej należące do przedsiębiorstwa przesyłowego, które nie będą przedmiotem sprzedaży.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

-     transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ww. ustawy;

-     jeżeli Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług to dostawa Budynków i Budowli, a także przynależny do tych obiektów grunt będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja (sprzedaż Nieruchomości) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony zrezygnują ze zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Kupujący nie będzie zobowiązany do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

AA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.