Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.535.2025.2.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości zabudowanej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 listopada 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. S.à.R.L. („Kupujący”, „Nabywca”)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. S.à r.l. („Sprzedający”, „Zbywca”)

Zagraniczny nr identyfikacyjny: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp oraz charakterystyka Kupującego i Sprzedającego.

X. S.à r.l. jest podmiotem z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Kupujący”). Kupujący będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce na datę planowanej opisanej poniżej transakcji. Zgodnie z danymi zawartymi w Luksemburskim Rejestrze Spółek przedmiotem przeważającej działalności Kupującego jest nabywanie udziałów w spółkach oraz nabywanie nieruchomości w Luksemburgu i za granicą oraz zarządzanie tymi udziałami.

Y. S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Sprzedający”) jest spółką zarejestrowaną zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga. Spółka powstała 2 lipca 2020 r. i została zarejestrowana w Rejestrze Handlowym i Spółek („Registre de Commerce et des Societes”) Wielkiego Księstwa Luksemburga 15 lipca 2020 r. Przedmiotem działalności Kupującego jest m. in. nabywanie i sprzedaż nieruchomości w Wielkim Księstwie Luksemburga lub za granicą, w tym posiadanie bezpośrednich lub pośrednich udziałów w spółkach luksemburskich lub zagranicznych, których głównym celem jest nabywanie, rozwój, promocja, sprzedaż, zarządzanie i/lub wynajem nieruchomości. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług również na datę planowanej transakcji zbycia nieruchomości, o której mowa poniżej.

Ze względu na zagraniczną siedzibę Sprzedającego, Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w Polsce poprzez oddział w Polsce. Sprzedający posiada zarejestrowany w Polsce oddział pod nazwą Z. S.A.R.L. spółka z ograniczaną odpowiedzialnością Oddział w Polsce. Adres Oddziału – (…), Polska, KRS: (…), REGON: (…) (dalej: „Oddział w Polsce”).

Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem przeważającej działalności Oddziału w Polsce Sprzedającego jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (kod 70.10). Jako przedmiot pozostałej działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazano kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (kod 60.10.) oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (kod 60.20.).

Sprzedający i Kupujący planują dokonanie transakcji, w której Sprzedający sprzeda Kupującemu a Kupujący kupi od Sprzedającego na mocy umowy sprzedaży nieruchomość położoną w A. przy ul. (…) wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych poniżej umów) (dalej „Transakcja”).

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

2. Nieruchomość.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w A. dla której Sąd Rejonowy w A prowadzi księgę wieczystą nr (…).

Na przedmiotową nieruchomość gruntową objętą w/w księgą wieczystą składają się:

1)  działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr B. w obrębie ewidencyjnym 0013-13, oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

2)  działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr C. w obrębie ewidencyjnym 0013-13, oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

3)  działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr D. w obrębie ewidencyjnym 0013-13, oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

4)  działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr E. w obrębie ewidencyjnym 0013-13, oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

Wszystkie wymienione powyżej działki (od 1 do 4) w dalszej części wniosku łącznie określane będą jako „Grunt”.

Sprzedający pragnie wskazać, że Grunt tj. wszystkie działki objęte księgę wieczystą nr (…) są zabudowane i będą zabudowane na datę planowanej Transakcji.

Grunt zabudowany jest:

1)  budynkiem magazynowym jednokondygnacyjnym z częścią biurową o powierzchni ok. 1 1484 m² (I Etap), oddanym do użytku w 2001 r. sklasyfikowanym według Kategorii Środków Trwałych jako: Zbiorniki silosy i budynki magazynowe;

2)  budynkiem magazynowym jednokondygnacyjnym o powierzchni ok. 3 264 m² (II Etap), oddanym do użytku w 2008 r. sklasyfikowanym według Kategorii Środków Trwałych jako: Zbiorniki silosy i budynki magazynowe.

(dalej łącznie jako „Budynki”).

3)  budynkiem Strażnicy o powierzchni ok. 41 m², oddanym do użytku w 2002 r. sklasyfikowanym według Kategorii Środków Trwałych jako: Pozostałe budynki niemieszkalne (dalej: „Budynek Strażnicy”);

4)  określonymi budowlami, w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, dalej łącznie „Budowle”; tabela poniżej przedstawia Budowle znajdujące się na Gruncie oraz ich rozmieszczenie na poszczególnych działkach:

L.p.	Budowle	Działka B.	Działka C.	Działka D.	Działka E.
1.	Parkingi i drogi dojazdowe	X	X	X	X
2.	Ogrodzenie	X	X	X	X

Grunt, Budynki, Budynek Strażnicy oraz Budowle w dalszej części wniosku nazywane będą łącznie „Nieruchomością”.

Zgodnie z aktualnym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego miasta A. dla terenu położonego w rejonie ul. (…), zatwierdzonym Uchwałą Rady Miejskiej w A. nr (…) z 30 grudnia 2002 r., przedmiotowa Nieruchomość w zasadniczej części położona jest na ternie opisanym jako 5PS/U – teren zabudowy produkcyjno-składowej, usługowej przeznaczonej do utrzymania istniejących i realizacji obiektów produkcyjnych, składowych, usługowych o uciążliwości nie wykraczającej poza granice własności.

Ponieważ pytania zadane w ramach wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie (i) podatku od towarów i usług, w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku od naliczonego towarów i usług, a także podatku do czynności cywilnoprawnych, w dalszych punktach Zainteresowani opisują: (3.) historię nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (4.) zakres Transakcji, (5.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3.  Historia nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego.

Sprzedający nabył Nieruchomość na podstawie zawartej 23 czerwca 2022 r. umowy sprzedaży (akt notarialny Rep. A Nr (…); dalej: „Umowa Sprzedaży”) zawartej pomiędzy Sprzedającym oraz F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Poprzedni Właściciel”). Umowa Sprzedaży obejmowała zakup Nieruchomości.

Zakup Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela był opodatkowany podatkiem od towarów i usług (według stawki podstawowej). Sprzedający był uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury VAT dokumentującej zakup Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela. Takie podejście zostało potwierdzone przez organ podatkowy w interpretacji indywidualnej wydanej (…) r., na rzecz Sprzedającego oraz Poprzedniego Właściciela, sygn. (…).

Poprzedni Właściciel nabył prawo własności Nieruchomości na podstawie zawartej (…) r. umowy sprzedaży (akt notarialny Rep. A Nr (…)) zawartej pomiędzy Sprzedającym oraz H. sp. z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna (dalej: „Początkowy Właściciel”), która to transakcja została potraktowana jako opodatkowana podatkiem podatku od towarów i usług według stawki 23%. Poprzedni Właściciel odliczył podatek od towarów i usług naliczony wynikający z faktury VAT dokumentującej zakup Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela (poprzez obniżenie kwoty podatku należnego za następne okresy o kwotę podatku od towarów i usług naliczonego wynikającego z ww. faktury).

W momencie zakupu Nieruchomości przez Sprzedającego od Poprzedniego Właściciela Grunt był zabudowany Budynkami, Budynkiem Strażnicy i Budowlami.

Pozwolenie na użytkowanie Budynków oraz Budynku Strażnicy wydane zostało w następujących terminach:

1)  w stosunku do budynku magazynowego z częścią biurową stanowiącego I Etap inwestycji pozwolenie na użytkowanie zostało wydane 25 czerwca 2001 r. przez I. w A. (Decyzja nr (…));

2)  w stosunku do budynku magazynowego stanowiącego II Etap inwestycji pozwolenie na użytkowanie zostało wydane 29 maja 2008 r. przez Powiatowego J. w K. (Decyzja nr (…));

3)  w stosunku do Budynku Strażnicy pozwolenie na użytkowanie zostało wydane 17 stycznia 2002 r. przez L. (Decyzja nr (…)).

Jednocześnie, po zakupie Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela 23 czerwca 2022 r. Sprzedający nie poniósł (i do daty planowanej Transakcji nie poniesie) wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynków, Budowli ani Budynku Strażnicy, które na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% jego wartości początkowej.

Obecnie Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni podmiotom gospodarczym. Działalność prowadzona w powyższym zakresie przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nieruchomość nie jest i nigdy nie była wykorzystywana przez Sprzedającego do wykonywania czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług.

Cała powierzchnia Budynków oraz Budynku Strażnicy była wykorzystywana do świadczenia czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (poprzez odpłatny wynajem oraz przez wykorzystanie Budynków w działalności handlowej prowadzonej przez Poprzedniego Właściciela).

Budowle nie były odrębnie udostępniane osobom trzecim na podstawie umów cywilnoprawnych, np. najmu, dzierżawy lub innych umów o podobnym charakterze (nie były przedmiotem odrębnej umowy, która obejmowałaby wyłącznie te naniesienia). Jednocześnie, najemca powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach oraz Budynku Strażnicy bezpośrednio lub pośrednio korzysta z tych naniesień budowlanych.

Jednocześnie Budowle, jako naniesienia budowlane pełniące rolę pomocniczą względem Budynków, zaczęły być wykorzystywane do celów działalności gospodarczej w momencie pierwszego oddania części powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach do użytkowania na podstawie umów najmu.

W Budynkach oraz Budynku Strażnicy nie ma powierzchni, która po oddaniu Budynków oraz Budynku Strażnicy do użytkowania nigdy nie byłaby wykorzystywana przez najemców w ramach wykonywania czynności opodatkowanych lub wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzenia własnej działalności gospodarczej.

Do pierwszego zasiedlenia Budynków, Budynku Strażnicy i Budowli doszło w momencie, gdy po ich oddaniu do użytkowania (odpowiednio 2001 – 2002 oraz 2008 r.), były one przedmiotem najmu lub były wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej przez poprzednich właścicieli. Przy czym najpóźniej do pierwszego zasiedlenia Budynków, Budynku Strażnicy oraz Budowli doszło w momencie zakupu Nieruchomości przez Sprzedającego od Poprzedniego Właściciela w czerwcu 2022 r. w ramach transakcji opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Dostawa Budynków, Budynku Strażnicy oraz Budowli znajdujących się na Gruncie przez Sprzedającego od Poprzedniego Właściciela dokonana na podstawie umowy sprzedaży 23 czerwca 2022 r. była w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej. Nie ma zatem w Budynkach, Budynku Strażnicy ani Budowlach powierzchni, która nigdy nie byłaby przedmiotem czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Tym samym w stosunku do Budynków, Budynku Strażnicy oraz Budowli upłynęły co najmniej dwa lata od dostawy Budynków, Budynku Strażnicy oraz Budowli w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. dnia ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji.

Podsumowując nie ma w Budynkach ani Budynku Strażnicy powierzchni, która nigdy nie byłaby wykorzystywana do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług i w stosunku do której nie upłynie dwa lata od pierwszego zasiedlenia do dnia Transakcji.

Może się zdarzyć tak, że na dzień Transakcji: (i) część powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach oraz Budynku Strażnicy będzie niewynajęta, jak również nie będzie oddana do użytkowania na podstawie innej czynności bądź (ii) cała powierzchnia przeznaczona na wynajem w Budynkach oraz Budynku Strażnicy będzie wynajęta.

4. Zakres Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji nastąpi sprzedaż i przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego:

a)  prawa własności Gruntu wraz z posadowionym na nim Budynkami, Budynkiem Strażnicy i Budowlami;

b)  ruchomości służących prawidłowemu funkcjonowaniu Budynków, Budynku Strażnicy lub Nieruchomości (o ile nie należą one do osób trzecich, w tym w szczególności najemców);

c)  praw i obowiązków z umów najmu dotyczących Budynków/Budynku Strażnicy (tj. zarówno tych, które przejdą na Kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, których przeniesienie będzie ewentualnie wymagać cesji na rzecz Kupującego);

d)  praw i obowiązków z instrumentów zabezpieczenia prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców w tym zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu, zgodnie z odpowiednimi umowami najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

e)  autorskich praw majątkowych do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej Budynków, Budynku Strażnicy oraz Budowli oraz praw własności nośników, na których utrwalone są określone utwory podlegające ochronie praw autorskich – w zakresie w jakim zostały przeniesione, przyznane lub przysługują Sprzedającemu na podstawie umów z autorami tych projektów;

f)   wyłączne prawo do wykonywania autorskich praw zależnych oraz upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji projektowej powstałych w związku z realizacją Budynków, Budynku Strażnicy i Budowli, oraz prawo do udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie adaptacji przedmiotowej dokumentacji projektowej oraz upoważnienie do wykonywania osobistych praw autorskich wraz z prawem do udzielania dalszych upoważnień, w zakresie w jakim nabył je Sprzedający;

g)  praw z tytułu gwarancji i rękojmi dostarczonych przez odpowiednich wykonawców lub dostawców, wraz prawami z instrumentów je zabezpieczających (gwarancji bankowych, gwarancji ubezpieczeniowych, kwot zatrzymanych, kaucji, depozytów itd.), dotyczących Nieruchomości;

h)  znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego dokumentacji technicznej związanej z funkcjonowaniem Budynków, Budynku Strażnicy oraz Budowli;

i)    znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego wybranej dokumentacji prawnej i księgowej obejmującej w szczególności wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych, kopie materiałów ujawnionych w trakcie badania due diligence w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji;

j)    prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych dla oprogramowania używanego do obsługi Nieruchomości, w zakresie w jakim zostały przeniesione, przyznane lub przysługują Sprzedającemu.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

Wynagrodzenie za przeniesienie składników Transakcji wskazanych w powyższych punktach, zawarte będzie w cenie należnej za Nieruchomość. Zainteresowani dopuszczają przy tym możliwość podziału całościowej ceny za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności na Grunty, Budynki, Budowle, czy też ruchomości.

Lista składników majątku Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego obejmuje:

1)  prawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości (dalej „Umowy na Dostawę Mediów”), z niżej opisanym zastrzeżeniem;

2)  prawa i obowiązki wynikające z umowy ubezpieczenia Nieruchomości oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Sprzedającego;

3)  prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (w tym umowy: ochrony, monitoringu przeciwpożarowego, serwisu sprzątającego) (dalej „Umowy Serwisowe”), z niżej opisanym zastrzeżeniem;

4)  prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością (umowa została zawarta przez Sprzedającego i będzie rozwiązana; Kupujący nie będzie zaś obowiązany do zawarcia nowej umowy z obecnym zarządcą) (dalej: „Umowa o Zarządzanie”);

5)  doświadczenie oraz know-how Sprzedającego związane z działalnością dotyczącą komercyjnego wynajmu nieruchomości;

6)  prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu siedziby Sprzedającego;

7)  prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego (w tym, w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych, itp.);

8)  należności i zobowiązania Sprzedającego za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umowami najmu;

9)  prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących finansowania Sprzedającego (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego);

10)  prawa i obowiązki wynikające z umów o realizację prac budowlano-wykończeniowych w Budynków;

11)  prawa i obowiązki wynikające z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;

12)  dokumentację prawną i księgową Sprzedającego inną niż dokumentacja techniczna, prawna i księgowa opisana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji;

13)  jakiekolwiek zobowiązania Sprzedającego wynikające z toczących się lub zagrażających sporów dotyczących Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników), pozwoleń na budowę, umów najmu, ruchomości lub jakichkolwiek praw autorskich lub praw własności intelektualnej niewymienionych w opisie przedmiotu Transakcji;

14)  prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji).

Zgodnie z zamiarem Zainteresowanych, przed datą lub w dacie Transakcji Sprzedający rozwiąże lub wypowie umowy wymienione w punktach 1 – 4 albo wyłączy Nieruchomość z ich zakresu. Należy przy tym dodać, iż Kupujący we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów, zarządzanie nieruchomością, serwisowe itp., z preferowanymi przez siebie dostawcami usług (przy czym w przypadku Umów na Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media i usługi do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie można także wykluczyć, że w wyjątkowych i uzasadnionych ekonomicznie przypadkach dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów, np. gdy umowa będzie przewidywać kary umowne za jej przedterminowe rozwiązanie.

Jak wskazano, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie. Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Zainteresowanymi – Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty związane z utrzymaniem w mocy takich umów), aby zapewnić nieprzerwane dostawy mediów i usług. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia), nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Sprzedający wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.

Zamiarem Stron jest rozwiązanie najpóźniej w dniu Transakcji wszystkich umów operacyjnych. Umowy operacyjne mogą pozostać nierozwiązane wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach, np. gdyby prawnie niemożliwe byłoby rozwiązanie danej umowy lub rozwiązanie umowy mogłoby skutkować niemożnością korzystania z Nieruchomości. W przypadku umów z określonym okresem wypowiedzenia, wypowiedzenie zostanie dostarczone przed dniem Transakcji.

Ponadto, po zbyciu przedmiotu Transakcji, w majątku Sprzedającego pozostaną w szczególności następujące składniki:

a)  firma przedsiębiorstwa Sprzedającego;

b)  księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle związaną z Nieruchomością przekazywaną Kupującemu w ramach planowanej Transakcji);

c)  prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami);

d)  środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych (z wyjątkiem kaucji pieniężnych, kwot zatrzymanych czy depozytów wpłaconych przez poszczególnych najemców, wykonawców lub dostawców);

e)  środki pieniężne ze zbycia przedmiotu Transakcji (pozostające po spłacie innych zobowiązań Sprzedającego, w tym z tytułu finansowania zaciągniętego przez Sprzedającego);

f)   prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego bieżącej działalności (niedotyczących bezpośrednio Nieruchomości), w tym umowy na prowadzenie obsługi księgowej.

W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego pożytki i obciążenia oraz należności czy też zobowiązania (za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umowami najmu oraz umowami z wykonawcami lub dostawcami), Sprzedającego związane z Nieruchomością, w szczególności należne Sprzedającemu czynsze i opłaty eksploatacyjne dotyczące Nieruchomości.

5. Inne zagadnienia związane z Transakcją.

Sprzedający nie zatrudnia pracowników w Polsce, stąd też wskutek planowanej Transakcji nie nastąpi przejście zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Przedmiot Transakcji opisanej we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. W pierwszej kolejności należy wskazać, że powołanie Oddziału w Polsce odbyło się wyłącznie ze względu na obowiązujące przepisy prawa i nie miało na celu wyodrębnienia jakiegokolwiek majątku Sprzedającego. Sprzedający jest podmiotem zagranicznym z siedzibą w Luksemburgu, więc jako podmiot zagraniczny ze względów formalnych powołał Oddział w Polsce zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Nieruchomość nie została w żaden sposób formalnie przekazana do Oddziału w Polsce. Sprzedający nabył Nieruchomość jako podmiot zagraniczny. Sprzedający był stroną umowy nabycia Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela oraz był podatnikiem podatku od towarów i usług zobowiązanym do rozliczenia podatku wynikającego z nabycia Nieruchomości. Ponadto, Sprzedający jako podmiot zagraniczny jest stroną umów najmu związanych z Nieruchomością. Wszystkie decyzje dotyczące Nieruchomości podejmowane są przez Sprzedającego jako zagraniczną jednostkę macierzystą, a nie Oddział w Polsce. Księgowość Oddziału w Polsce prowadzona jest na ogólnych zasadach wynikających z przepisów rachunkowych.

Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych w tym zakresie, przy czym Nieruchomość stanowi jedno z kilku głównych aktywów Sprzedającego a przychody i koszty wynikające z umów najmu główne pozycje jego przychodów i kosztów, należności i zobowiązań.

Oprócz Nieruchomości Spółka posiada również inne nieruchomości komercyjne, które wynajmuje w innej lokalizacji w Polsce. Sprzedający prowadzi jedne księgi rachunkowe dla wszystkich posiadanych nieruchomości. Jednocześnie, w celach zarządczych koszty oraz przychody ujęte w księgach są oznaczane odpowiednimi kodami, które pozwalają przyporządkować transakcje do odpowiedniej nieruchomości Spółki.

Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie są wyodrębnione w strukturze Sprzedającego jako oddział, wydział ani w żaden inny sposób.

Po Transakcji na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości.

Zarządzanie Nieruchomością jest wykonywane przez niepowiązany podmiot trzeci. Intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie tej umowy przed Transakcją lub w dacie Transakcji. Po Transakcji Kupujący zawrze własne umowy dążąc do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością, dostawy mediów, zapewnienia czystości, bezpieczeństwa, itp. Niewykluczone jest jednocześnie, że część z zawartych przez Kupującego umów zawarta zostanie z dotychczasowymi dostawcami tych usług na rzecz Sprzedającego. Kupujący wykupi też we własnym zakresie ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości.

Należy podkreślić, że w wyniku nabycia Nieruchomości Kupujący z mocy prawa stanie się stroną umów najmu dotyczących Nieruchomości zawartych przez Sprzedającego, w związku z czym od dnia nabycia Nieruchomości Kupujący będzie świadczył na rzecz najemców odpłatną usługę najmu. Działalność Kupującego w tym zakresie będzie opodatkowana podatkiem podatku od towarów i usług.

Kupujący w związku z Transakcją nie przejmuje know-how ani żadnej działalności operacyjnej Sprzedającego i, jak wskazano powyżej, zawrze własne umowy (na dostawę mediów, zarządzanie nieruchomościami, usługi serwisowe, ubezpieczanie nieruchomości). Jakiekolwiek ustalenia przejściowe pomiędzy Stronami będą czysto techniczne i tymczasowe, bez cesji umów (nie można wykluczyć, że cesja może dotyczyć jednostkowych sytuacji w razie istotnych trudności lub niemożności zawarcia nowych umów), należności czy finansowania.

Kupujący zamierza nabyć Nieruchomość w celu odpłatnego wynajmu powierzchni w Budynkach/Budynku Strażnicy, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Należy podkreślić, że w wyniku nabycia Nieruchomości Kupujący z mocy prawa stanie się stroną umów najmu dotyczących Nieruchomości zawartych przez Sprzedającego, w związku z czym od dnia nabycia Nieruchomości Kupujący będzie świadczył na rzecz najemców odpłatną usługę najmu. Działalność Kupującego w tym zakresie będzie opodatkowana podatkiem podatku od towarów i usług. Stosownie do art. 28e ustawy o podatku od towarów i usług miejscem świadczenia usług związanych z nieruchomościami, w tym m.in. usług wynajmu powierzchni jest miejsce położenia nieruchomości. Zatem usługi najmu świadczone przez Kupującego na rzecz najemców po Transakcji opodatkowane będą podatkiem od towarów i usług w Polsce. Kupujący będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Kupujący będzie zatem podatnikiem w rozumieniu art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie w jakim będzie odpłatnie wynajmował Nieruchomość po jej zakupie.

W związku z Transakcją może dojść również do dodatkowych rozliczeń między Zainteresowanymi, w szczególności w zakresie czynszu i opłat serwisowych należnych od najemców za miesiąc, w którym dojdzie do sprzedaży Nieruchomości.

W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć, w szczególności, umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych w ramach Transakcji, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W umowie sprzedaży Nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego, Sprzedający oraz Kupujący złożą zgodne oświadczenie o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem podatku od towarów i usług.

Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego.

Zainteresowani wskazują, że do planowanej Transakcji dojdzie w 2025 r.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku rezygnacji przez Zainteresowanych ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Budynków, Budynku Strażnicy i Budowli zlokalizowanych na Nieruchomości, o której to rezygnacji mowa w pkt 2 i 3 powyżej (dotyczących podatku od towarów i usług)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku rezygnacji przez Zainteresowanych ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie jednak do art. 2 pkt 4 ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c)  niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 z późn. zm.), z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w ocenie Zainteresowanych, skoro dostawa Nieruchomości dokonana przez Sprzedającego na rzecz Kupującego będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (w związku ze złożeniem oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług), powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Wskazali Państwo na interpretacje, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo własności działek wraz z naniesieniami na tych działkach (Budynki i Budowle) – Nieruchomość.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

 - Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

  - zarówno w odniesieniu do Budynków, jak i Budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia z podatku od towarów i usług wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy; zgodnie z art. 29a ust. 8 ww. ustawy grunt dzieli byt prawny budynków w zakresie podatku od towarów i usług (opodatkowania/zwolnienia od podatku od towarów i usług);

  - w przypadku rezygnacji przez Zainteresowanych ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług w ramach Transakcji Budynków, Budynku Strażnicy oraz Budowli znajdujących się na Nieruchomości, planowana Transakcja będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona z tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja (sprzedaży Nieruchomości) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony zrezygnują ze zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. S.à.R.L. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.