Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.555.2025.4.ASZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów celem ich umorzenia. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 29 października 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (Spółka)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. (Udziałowiec)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania − A. (dalej jako: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, działającej w sektorze (…). Przedmiotem działalności Spółki jest (…).

Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka nie posiada nieruchomości położonych na terenie Polski, a tym samym − ich wartość stanowi mniej niż 50% wartości bilansowej aktywów Spółki na dzień (…) 2024 r. oraz nie przekroczyła kwoty 10.000.000 zł na dzień (…) 2024 r.

Powyższe informacje są również aktualne według stanu na dzień (…) 2025 r.

Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100% udziałów, jest Zainteresowany niebędący stroną postępowania – B. (dalej jako: „Udziałowiec”).

Udziałowiec nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu ani nie prowadzi działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Obecnie Spółka i Udziałowiec rozważają możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym, na podstawie procedury określonej w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. − Kodeks spółek handlowych.

Wskutek powyższego, Spółka dokona odpłatnego nabycia części udziałów należących do Udziałowca, a w następnym kroku dojdzie do ich umorzenia.

W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym, w Krajowym Rejestrze Sądowym zostanie w rezultacie ujawnione zmniejszenie wysokości kapitału zakładowego Spółki.

Jednocześnie, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów, Spółka wypłaci Udziałowcowi wynagrodzenie stanowiące zapłatę za udziały nabyte w celu ich umorzenia − przy czym jego wysokość zostanie ustalona w wyniku porozumienia między Udziałowcem a Spółką i wskazana w odpowiedniej uchwale. Kwota wynagrodzenia nie jest obecnie znana − może jednak przekroczyć 2.000.000 PLN.

Umowa Spółki przewiduje możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów.

Spółka oraz Udziałowiec zwani są w dalszej części wniosku łącznie Zainteresowanymi.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych − ani po stronie Spółki, ani po stronie Udziałowca? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani po stronie Spółki, ani po stronie Udziałowca.

Na wstępie przytoczyli Państwo treść art. 1 ust. 1 pkt 1, pkt 2 i pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wskazali, że na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wprost wskazane w zamkniętym katalogu, zawartym w art. 1 ww. ustawy. Oznacza to, że wszelkie inne czynności, niewymienione w tym przepisie, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, nawet jeśli są zbliżone co do charakteru do czynności objętych podatkiem.

Dobrowolne umorzenie udziałów jest rodzajem czynności, która nie została wymieniona przez ustawodawcę w katalogu przedmiotowym podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dobrowolne umorzenie udziałów stanowi odrębną i samodzielną instytucję prawną funkcjonującą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uregulowaną w art. 199 Kodeksu spółek handlowych.

Choć planowane dobrowolne umorzenie udziałów między Udziałowcem a Spółką przewiduje odpłatność, nie może być uznane za umowę sprzedaży w rozumieniu przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. W przypadku sprzedaży, zgodnie z art. 535 i 555 Kodeksu cywilnego, dochodzi do przeniesienia prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za cenę. Natomiast w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów mamy do czynienia z wypłatą wynagrodzenia za przeniesienie udziałów w celu ich unicestwienia, co nie odpowiada ekonomicznej i prawnej konstrukcji sprzedaży.

Ponadto, termin „wynagrodzenie” użyty w art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie jest tożsamy z pojęciem „ceny” z Kodeksu cywilnego, co potwierdza, że dobrowolne umorzenie udziałów nie mieści się w definicji sprzedaży jako czynności cywilnoprawnej, która mogłaby podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo, charakter prawny dobrowolnego umorzenia udziałów jest ściśle związany z relacją pomiędzy Udziałowcem a Spółką, a nie z obrotem cywilnoprawnym typowym dla transakcji sprzedaży. Jest to czynność szczególna, uregulowana odrębnie w Kodeksie spółek handlowych, a nie w Kodeksie cywilnym.

W świetle powyższego należy uznać, że dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem nie stanowi czynności wymienionej w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, Państwa zdaniem, ani po stronie Spółki, ani po stronie Udziałowca nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przytoczyli Państwo fragment interpretacji indywidualnej.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

1) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Spółka) oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Udziałowiec) rozważają możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym, na podstawie procedury, określonej w art. 199 ustawy Kodeks spółek handlowych. Wskutek powyższego, Spółka dokona odpłatnego nabycia części udziałów należących do Udziałowca, a w następnym kroku dojdzie do ich umorzenia. Jednocześnie, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów, Spółka wypłaci Udziałowcowi wynagrodzenie stanowiące zapłatę za udziały nabyte w celu ich umorzenia.

Państwa wątpliwości budzi kwestia czy działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów od Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, będą stanowiły czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych bądź po stronie Spółki, bądź po stronie Udziałowca.

Zgodnie z art. 199 § 1 oraz § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl natomiast art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 ww. ustawy:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.

Z powyższego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są: oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę należną sprzedającemu.

W przypadku określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nabycia od wspólnika udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin „wynagrodzenie” nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 cyt. ustawy terminu „wynagrodzenie” świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Opisanej we wniosku czynności nie można zatem zakwalifikować jako umowy sprzedaży.

Instytucja umorzenia udziału w spółce w drodze nabycia przez spółkę udziału jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. Jest to norma o charakterze szczególnym w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego. Pojęcie „ceny” zawarte w art. 535 Kodeksu cywilnego i pojęcie „wynagrodzenia” określone w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie są pojęciami tożsamymi, dlatego umowa nabycia udziałów przez Spółkę od wspólnika (udziałowca) celem ich umorzenia regulowana przepisami art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie jest umową sprzedaży, o której mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego, w związku z czym nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż nabycie przez Spółkę udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem nie stanowi czynności wymienionej w katalogu zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów od Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani ani po stronie Spółki, ani po stronie Udziałowca.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.