Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.559.2025.4.ASZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zabudowanej nieruchomości. Uzupełnili go Państwo − w odpowiedzi na wezwanie – 3 listopada 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (Sprzedający)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. (Kupujący)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp oraz charakterystyka Kupującego i Sprzedającego.

B. z siedzibą w Luksemburgu (dalej jako: „Kupujący”). Kupujący będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce na datę planowanej opisanej poniżej transakcji. Zgodnie z danymi zawartymi w Luksemburskim Rejestrze Spółek przedmiotem przeważającej działalności Kupującego jest nabywanie udziałów w spółkach oraz nabywanie nieruchomości w Luksemburgu i za granicą oraz zarządzanie tymi udziałami.

A. z siedzibą w Luksemburgu [winno być: (…)] (dalej jako: „Sprzedający”) jest spółką zarejestrowaną zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga. Spółka powstała (…) 2020 i została zarejestrowana w Rejestrze Handlowym i Spółek („Registre de Commerce et des Societes”) Wielkiego Księstwa Luksemburga (…) 2020 r. Przedmiotem działalności Kupującego jest m.in. nabywanie i sprzedaż nieruchomości w Wielkim Księstwie Luksemburga lub za granicą, w tym posiadanie bezpośrednich lub pośrednich udziałów w spółkach luksemburskich lub zagranicznych, których głównym celem jest nabywanie, rozwój, promocja, sprzedaż, zarządzanie i/lub wynajem nieruchomości. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny i będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę planowanej transakcji zbycia nieruchomości, o której mowa poniżej.

Ze względu na zagraniczną siedzibę Sprzedającego, Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w Polsce poprzez oddział w Polsce. Sprzedający posiada zarejestrowany w Polsce oddział pod nazwą (…) (dalej: „Oddział w Polsce”).

Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem przeważającej działalności Oddziału w Polsce Sprzedającego jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (kod 70.10). Jako przedmiot pozostałej działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazano kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (kod 60.10.) oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (kod 60.20.).

Sprzedający i Kupujący planują dokonanie transakcji, w której Sprzedający sprzeda Kupującemu a Kupujący kupi od Sprzedającego na mocy umowy sprzedaży nieruchomość położoną w (…) przy ul. (…) wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych poniżej umów) (dalej jako: „Transakcja”).

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie jako: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

2. Nieruchomość.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…).

Na przedmiotową nieruchomość gruntową objętą ww. księgą wieczystą składają się:

1.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

2.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

3.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

4.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

5.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

6.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

7.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

8.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

9.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

10.  Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA);

11.  Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (BA).

Wszystkie wymienione powyżej działki (od 1 do 11) w dalszej części wniosku łącznie określane będą jako „Grunt”.

Ponadto, Zainteresowani pragną wskazać, że zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego uchwalonym Uchwałą z (…) 2018 r. nr (…) Rady Miasta w (…) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego terenu po zlikwidowanej (…) w rejonie ulicy (…) w (…) Grunt objęty jest miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako teren zabudowy przemysłowo – usługowej (PU1).

Zainteresowani pragną wskazać, że Grunt, tj. wszystkie działki objęte księgę wieczystą nr (…) są zabudowane i będą zabudowane na datę planowanej Transakcji.

Grunt zabudowany jest:

1.     Budynkiem, tj. halą magazynową wraz z zapleczem socjalno-biurowym oraz portiernią (dalej jako: „Budynek”).

2.     Określonymi budowlami, w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane, dalej łącznie „Budowle”, tj. w szczególności:

a)  zbiornikiem pożarowym i pompownią,

b)  zbiornikiem retencyjnym,

c)  utwardzeniem terenu obejmującym drogi, chodniki oraz place,

d)  trafostacją,

e)  siecią wodociągową i elektryczną oraz przyłączem gazu,

f)   kanalizacją deszczową oraz sanitarną,

g)  oświetleniem terenu (wolnostojące latarnie),

h)  ogrodzeniem,

i)    trwale związanym z gruntem pylonem reklamowym.

Zainteresowani pragną wskazać, że budowa Budynku oraz towarzyszących Budowli objęta była tym samym pozwoleniem na budowę i pozwoleniem na użytkowanie. 

Grunt, Budynek oraz Budowle w dalszej części wniosku nazywane będą łącznie „Nieruchomością”.

Budowle znajdujące się na Gruncie są trwale związane z Gruntem, zgodnie z art. 48 ustawy Kodeks cywilny. Budowle i Budynek są częścią składową Gruntu oraz nie stanowią odrębnego od Gruntu przedmiotu własności.

W poniższej tabeli wskazano rozmieszczenie na działkach poszczególnych Budowli oraz Budynku:

Sieć wodociągowa, elektryczna oraz kanalizacji deszczowej i sanitarnej przebiegają przez każdą z Działek.

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Sprzedającego i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynku jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku – nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Podobnie jednak jak powierzchnie Budynku o charakterze technicznym, takie Budowle są niezbędne do właściwego funkcjonowania lub wspierają funkcjonalnie Budynek i służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa Budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Podsumowując, Grunt jest zabudowany (i będzie zabudowany na dzień Transakcji) Budynkiem oraz Budowlami. Budynek i Budowle znajdujące się na Gruncie nie stanowią odrębnego od Gruntu przedmiotu własności.

Ponieważ pytania zadane we wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie (i) podatku od towarów i usług, w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego, a także podatku od czynności cywilnoprawnych, w dalszych punktach Zainteresowani opisują: (3.) historię nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (4.) zakres Transakcji, (5.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3.     Historia nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego.

Sprzedający nabył Nieruchomość na podstawie zawartej (…) 2021 r. umowy sprzedaży (akt notarialny (…); dalej: „Umowa Sprzedaży”) zawartej pomiędzy Sprzedającym oraz (…) (dalej: „Poprzedni Właściciel”). Umowa Sprzedaży obejmowała zakup Nieruchomości.

Zakup Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela był opodatkowany podatkiem od towarów i usług (według stawki podstawowej). Sprzedający był uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego  o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury VAT dokumentującej zakup Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela. Takie podejście zostało potwierdzone przez organ podatkowy  w interpretacji indywidualnej wydanej, na rzecz Sprzedającego oraz Poprzedniego Właściciela.

Poprzedni Właściciel nabył prawo własności Gruntu na podstawie zawartej (…) 2017 r. umowy sprzedaży (akt notarialny (…)) od spółki (…) Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Początkowy Właściciel”). Transakcja została opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej.

W momencie zakupu przez Początkowego Właściciela Grunt był niezabudowany. Po nabyciu Gruntu Poprzedni Właściciel zrealizował na nim inwestycję, w wyniku której doszło do zabudowania Gruntu Budynkiem oraz towarzyszącymi Budowlami z zamiarem rozpoczęcia komercyjnego wynajmu powierzchni w Budynku.

Budowa Budynku oraz Budowli na Nieruchomości rozpoczęła się w (…) 2017 r., a została zakończona w (…) 2018 r.

Część powierzchni Budynku (z wyjątkiem powierzchni na III kondygnacji) była użytkowana na podstawie tymczasowego pozwolenia na użytkowanie z (…) 2018 (decyzja nr (…)) wydanego przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (…) (sygn. sprawy (…)). Poprzedni Właściciel uzyskał pozwolenie tymczasowe ze względu na fakt, że część powierzchnia na III kondygnacji nie była jeszcze wykończona.

Poprzedni Właściciel uzyskał ostateczne pozwolenie na użytkowanie całej inwestycji, tj. Budynku wraz z Budowlami oraz zagospodarowaniem terenu (…) 2018 r. na podstawie decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (…) nr (…) (…). Przedmiotowa decyzja stała się ostateczna z dniem (…) 2018 r. i uchyliła pozwolenie czasowe z (…) 2018 r.

Początkowy Właściciel odliczył podatek od towarów i usług naliczony wynikający z faktur VAT związanych z realizacją inwestycji polegającej na budowie Budynku wraz z towarzyszącymi Budowlami na Gruncie.

Budynek stanowi obiekt magazynowy klasy A wraz z przestrzenią biurową oraz zapleczem administracyjno-socjalnym.

Całość powierzchni wydana została najemcom zgodnie z umowami najmu w (…) i (…)  2018 r. Jednocześnie Budowle, jako naniesienia budowlane pełniące rolę pomocniczą względem Budynku, zaczęły być wykorzystywane do celów działalności gospodarczej Sprzedającego  w momencie pierwszego oddania części powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynku do użytkowania na podstawie umów najmu.

W kolejnych latach były zawierane dalsze umowy najmu już przez Poprzedniego Właściciela, niejednokrotnie nowi najemcy wynajmowali powierzchnie po dotychczasowych najemcach.

Sprzedający nabył Nieruchomość z zamiarem prowadzenia działalności gospodarczej, tj. komercyjnego wynajmu powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynku.

Nieruchomość od daty nabycia jest wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni podmiotom gospodarczym. Działalność gospodarcza prowadzona w powyższym zakresie przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

Na dzień złożenia wniosku przedmiotem najmu pozostaje ok. 100% powierzchni Budynku.

Ponadto, najemcy korzystają z powierzchni wspólnych Budynku, tj. takich, które nie są przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę. Powierzchnie wspólne obejmują np. wjazdy do Budynku, hole wejściowe czy klatki schodowe. Zgodnie z zawartymi umowami najmu, najemcy są zobowiązani do ponoszenia kosztów utrzymania powierzchni wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów utrzymania czystości, kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów zarządzania. Wyżej wymienione opłaty są dokonywane na podstawie faktur VAT wystawianych przez Sprzedającego na rzecz najemców.

Budowle nie były odrębnie udostępniane osobom trzecim na podstawie umów cywilnoprawnych, np. najmu, dzierżawy lub innych umów o podobnym charakterze (nie były przedmiotem odrębnej umowy, która obejmowałaby wyłącznie te naniesienia). Jednocześnie, najemcy powierzchni przeznaczonych na wynajem w Budynku bezpośrednio lub pośrednio korzystają również z Budowli. Budowle, jako naniesienia budowlane pełniące rolę pomocniczą względem Budynku, zaczęły być wykorzystywane do celów działalności gospodarczej Sprzedającego w momencie pierwszego oddania części powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynku do użytkowania na podstawie umów najmu.

W Budynku nie ma powierzchni, która po oddaniu Budynku do użytkowania nigdy nie byłaby wykorzystywana przez najemców w ramach wykonywania czynności opodatkowanych lub wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzenia działalności gospodarczej.

Do pierwszego zasiedlenia Budynku i Budowli doszło w momencie, gdy po ich oddaniu do użytkowania w 2018 r. były one przedmiotem najmu. Przy czym najpóźniej do pierwszego zasiedlenia całego Budynku i towarzyszących mu Budowli doszło w momencie zakupu Nieruchomości przez Sprzedającego od Poprzedniego Właściciela w (…) 2021 r. w ramach transakcji opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Dostawa Budynku oraz Budowli znajdujących się na Gruncie przez Sprzedającego od Poprzedniego Właściciela dokonana na podstawie Umowy Sprzedaży (…) 2021 r. była w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej. Nie ma zatem w Budynku ani Budowlach powierzchni, która nigdy nie byłaby przedmiotem czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Tym samym w stosunku do Budynku oraz Budowli upłynęły co najmniej dwa lata od dostawy Budynku oraz Budowli w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. dnia ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji.

Jednocześnie, Sprzedający nie poniósł i do daty planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynku oraz Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

Może zaistnieć sytuacja, że na dzień Transakcji: albo (i) część powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynku będzie niewynajęta, jak również nie będzie oddana do użytkowania na podstawie innej czynności, bądź (ii) cała powierzchnia przeznaczona na wynajem w Budynku będzie wynajęta.

4.     Zakres Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji nastąpi sprzedaż i przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego:

a)     prawa własności Gruntu wraz z posadowionym na nim Budynkiem i Budowlami;

b)     ruchomości służących prawidłowemu funkcjonowaniu Budynku lub Nieruchomości (o ile nie należą one do osób trzecich, w tym w szczególności najemców);

c)     praw i obowiązków z umów najmu dotyczących Budynku (tj. zarówno tych, które przejdą na Kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, których przeniesienie będzie ewentualnie wymagać cesji na rzecz Kupującego);

d)     praw i obowiązków z instrumentów zabezpieczenia prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców w tym zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia, zgodnie z odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie  z odpowiednimi umowami najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

e)     autorskich praw majątkowych do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej Budynku oraz Budowli oraz praw własności nośników, na których utrwalone są określone utwory podlegające ochronie praw autorskich − w zakresie w jakim zostały przeniesione, przyznane lub przysługują Sprzedającemu na podstawie umów z autorami tych projektów;

f)      wyłączne prawo do wykonywania autorskich praw zależnych oraz upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji projektowej powstałych w związku  z realizacją Budynków i Budowli, oraz prawo do udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie adaptacji przedmiotowej dokumentacji projektowej oraz upoważnienie do wykonywania osobistych praw autorskich wraz z prawem do udzielania dalszych upoważnień, w zakresie  w jakim nabył je Sprzedający;

g)     praw z tytułu gwarancji i rękojmi dostarczonych przez odpowiednich wykonawców lub dostawców, wraz prawami z instrumentów je zabezpieczających (gwarancji bankowych, gwarancji ubezpieczeniowych, kwot zatrzymanych, kaucji, depozytów, itd.) dotyczących Nieruchomości;

h)     znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego dokumentacji technicznej związanej  z funkcjonowaniem Budynku;

i)       znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego wybranej dokumentacji prawnej i księgowej obejmującej w szczególności wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych, kopie materiałów ujawnionych w trakcie badania due diligence w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji;

j)       prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych dla oprogramowania używanego do obsługi Nieruchomości, w zakresie w jakim zostały przeniesione, przyznane lub przysługują Sprzedającemu.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

Wynagrodzenie za przeniesienie składników Transakcji wskazanych w powyższych punktach, zawarte będzie w cenie należnej za Nieruchomość. Zainteresowani dopuszczają przy tym możliwość podziału całościowej ceny za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunty, Budynki, Budowle, czy też ruchomości.

Lista składników majątku Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego obejmuje:

1)     prawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości (dalej: „Umowy na Dostawę Mediów”), z niżej opisanym zastrzeżeniem;

2)     prawa i obowiązki wynikające z umowy ubezpieczenia Nieruchomości oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Sprzedającego;

3)     prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (w tym umowy: ochrony, monitoringu przeciwpożarowego, serwisu sprzątającego) (dalej: „Umowy Serwisowe”), z niżej opisanym zastrzeżeniem;

4)     prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością (umowa została zawarta przez Sprzedającego i będzie rozwiązana; Kupujący nie będzie zaś obowiązany do zawarcia nowej umowy z obecnym zarządcą) (dalej: „Umowa o Zarządzanie”);

5)     doświadczenie oraz know-how Sprzedającego związane z działalnością dotyczącą komercyjnego wynajmu nieruchomości;

6)     prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu siedziby Sprzedającego;

7)     prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego (w tym, w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych, itp.);

8)     należności i zobowiązania Sprzedającego za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umowami najmu;

9)     prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących finansowania Sprzedającego (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego);

10)  prawa i obowiązki wynikające z umów o realizację prac budowlano-wykończeniowych  w Budynku;

11)  prawa i obowiązki wynikające z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;

12)  dokumentację prawną i księgową Sprzedającego inną niż dokumentacja techniczna, prawna  i księgowa opisana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji;

13)  jakiekolwiek zobowiązania Sprzedającego wynikające z toczących się lub zagrażających sporów dotyczących Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników), pozwoleń na budowę, umów najmu, ruchomości lub jakichkolwiek praw autorskich lub praw własności intelektualnej niewymienionych w opisie przedmiotu Transakcji;

14)  prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji).

Zgodnie z zamiarem Zainteresowanych, przed datą lub w dacie Transakcji Sprzedający rozwiąże lub wypowie umowy wymienione w punktach 1 – 4 albo wyłączy Nieruchomość z ich zakresu. Należy przy tym dodać, iż Kupujący we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów, zarządzanie nieruchomością, serwisowe, itp., z preferowanymi przez siebie dostawcami usług (przy czym w przypadku Umów na Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media i usługi do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie można także wykluczyć, że w wyjątkowych i uzasadnionych ekonomicznie przypadkach dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów, np. gdy umowa będzie przewidywać kary umowne za jej przedterminowe rozwiązanie.

Jak wskazano, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów  w tym zakresie. Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Zainteresowanymi − Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty związane z utrzymaniem w mocy takich umów), aby zapewnić nieprzerwane dostawy mediów i usług. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej,  w takim wypadku Sprzedający wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.

Zamiarem Stron jest rozwiązanie najpóźniej w dniu Transakcji wszystkich umów operacyjnych. Umowy operacyjne mogą pozostać nierozwiązane wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach,  np. gdyby prawnie niemożliwe byłoby rozwiązanie danej umowy lub rozwiązanie umowy mogłoby skutkować niemożnością korzystania z Nieruchomości. W przypadku umów z określonym okresem wypowiedzenia, wypowiedzenie zostanie dostarczone przed dniem Transakcji.

Ponadto, po zbyciu przedmiotu Transakcji, w majątku Sprzedającego pozostaną w szczególności następujące składniki:

a)     firma przedsiębiorstwa Sprzedającego;

b)     księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane  z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle związaną z Nieruchomością przekazywaną Kupującemu w ramach planowanej Transakcji);

c)     prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami);

d)     środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych (z wyjątkiem kaucji pieniężnych, kwot zatrzymanych czy depozytów wpłaconych przez poszczególnych najemców, wykonawców lub dostawców);

e)     środki pieniężne ze zbycia przedmiotu Transakcji (pozostające po spłacie innych zobowiązań Sprzedającego, w tym z tytułu finansowania zaciągniętego przez Sprzedającego);

f)      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego bieżącej działalności (niedotyczących bezpośrednio Nieruchomości), w tym umowy na prowadzenie obsługi księgowej.

W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego pożytki i obciążenia oraz należności czy też zobowiązania (za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umowami najmu oraz umowami z wykonawcami lub dostawcami) Sprzedającego związane z Nieruchomością, w szczególności należne Sprzedającemu czynsze i opłaty eksploatacyjne dotyczące Nieruchomości.

5.    Inne zagadnienia związane z Transakcją.

Sprzedający nie zatrudnia pracowników w Polsce, stąd też wskutek planowanej Transakcji nie nastąpi przejście zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Przedmiot Transakcji opisanej we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. W pierwszej kolejności należy wskazać, że powołanie Oddziału w Polsce odbyło się wyłącznie ze względu na obowiązujące przepisy prawa i nie miało na celu wyodrębnienia jakiegokolwiek majątku Sprzedającego. Sprzedający jest podmiotem zagranicznym z siedzibą w Luksemburgu, więc jako podmiot zagraniczny ze względów formalnych powołał Oddział w Polsce zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Nieruchomość nie została w żaden sposób formalnie przekazana do Oddziału w Polsce. Sprzedający nabył Nieruchomość jako podmiot zagraniczny. Sprzedający był stroną umowy nabycia Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela oraz był podatnikiem podatku od towarów i usług zobowiązanym do rozliczenia podatku wynikającego z nabycia Nieruchomości. Ponadto, Sprzedający jako podmiot zagraniczny jest stroną umów najmu związanych z Nieruchomością.

Wszystkie decyzje dotyczące Nieruchomości podejmowane są przez Sprzedającego jako zagraniczną jednostkę macierzystą, a nie Oddział w Polsce. Księgowość Oddziału w Polsce prowadzona jest na ogólnych zasadach wynikających z przepisów rachunkowych.

Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych  w tym zakresie, przy czym Nieruchomość stanowi jedno z kilku głównych aktywów Sprzedającego  a przychody i koszty wynikające z umów najmu główne pozycje jego przychodów i kosztów, należności i zobowiązań.

Oprócz Nieruchomości Spółka posiada również inne budynki magazynowe oraz budynek biurowy, które wynajmuje w innej lokalizacji w Polsce. Sprzedający prowadzi jedne księgi rachunkowe dla wszystkich posiadanych nieruchomości. Jednocześnie w celach zarządczych koszty oraz przychody ujęte w księgach są oznaczane odpowiednimi kodami, które pozwalają przyporządkować transakcje do odpowiedniej nieruchomości Spółki.

Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie są wyodrębnione w strukturze Sprzedającego jako oddział, wydział ani w żaden inny sposób.

Po Transakcji na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości.

Zarządzanie Nieruchomością jest wykonywane przez niepowiązany podmiot trzeci. Intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie tej umowy przed Transakcją lub w dacie Transakcji. Po Transakcji Kupujący zawrze własne umowy dążąc do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością, dostawy mediów, zapewnienia czystości, bezpieczeństwa, itp. Niewykluczone jest jednocześnie, że część z zawartych przez Kupującego umów zawarta zostanie z dotychczasowymi dostawcami tych usług na rzecz Sprzedającego. Kupujący wykupi też we własnym zakresie ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości.

Należy podkreślić, że w wyniku nabycia Nieruchomości Kupujący z mocy prawa stanie się stroną umów najmu dotyczących Nieruchomości zawartych przez Sprzedającego, w związku z czym od dnia nabycia Nieruchomości Kupujący będzie świadczył na rzecz najemców odpłatną usługę najmu. Działalność Kupującego w tym zakresie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Kupujący w związku z Transakcją nie przejmuje know-how ani żadnej działalności operacyjnej Sprzedającego i, jak wskazano powyżej, zawrze własne umowy (na dostawę mediów, zarządzanie nieruchomościami, usługi serwisowe, ubezpieczanie nieruchomości). Jakiekolwiek ustalenia przejściowe pomiędzy Stronami będą czysto techniczne i tymczasowe, bez cesji umów (nie można wykluczyć, że cesja może dotyczyć jednostkowych sytuacji w razie istotnych trudności lub niemożności zawarcia nowych umów), należności czy finansowania.

Kupujący zamierza nabyć Nieruchomość w celu odpłatnego wynajmu powierzchni w Budynku, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Należy podkreślić, że w wyniku nabycia Nieruchomości Kupujący z mocy prawa stanie się stroną umów najmu dotyczących Nieruchomości zawartych przez Sprzedającego, w związku z czym od dnia nabycia Nieruchomości Kupujący będzie świadczył na rzecz najemców odpłatną usługę najmu. Działalność Kupującego w tym zakresie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Stosownie do art. 28e ustawy o podatku od towarów i usług miejscem świadczenia usług związanych z nieruchomościami, w tym m.in. usług wynajmu powierzchni, jest miejsce położenia nieruchomości. Zatem usługi najmu świadczone przez Kupującego na rzecz najemców po Transakcji opodatkowane będą podatkiem od towarów i usług w Polsce. Kupujący będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług czynny. Kupujący będzie zatem podatnikiem w rozumieniu  art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie w jakim będzie odpłatnie wynajmował Nieruchomość po jej zakupie.

W związku z Transakcją może dojść również do dodatkowych rozliczeń między Zainteresowanymi,  w szczególności w zakresie czynszu i opłat serwisowych należnych od najemców za miesiąc, w którym dojdzie do sprzedaży Nieruchomości.

W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć, w szczególności, umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych w ramach Transakcji, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym  i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W umowie sprzedaży Nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego, Sprzedający oraz Kupujący złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10  w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem od towarów i usług.

Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego.

Zainteresowani wskazują, że do planowanej Transakcji dojdzie w 2025 r.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że żadne z elementów określonych jako inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) nie stanowią ruchomości. Są one częścią składową gruntu lub budynku i funkcjonalnie wspierają Nieruchomość.

Sieć wodociągowa, elektryczna, kanalizacji deszczowej i sanitarnej, które przebiegają przez każdą  z działek nie stanowią własności przedsiębiorstwa przesyłowego. Wszystkie ww. naniesienia stanowią własność Sprzedającego i będą przedmiotem Transakcji. Budowa tych naniesień została przeprowadzana przez Sprzedającego i przez niego sfinansowana.

Ponadto zaznaczyli Państwo, że przez Nieruchomość przechodzą sieć ciepłownicza oraz sieć gazowa będące własnością podmiotów trzecich (przedsiębiorstw przesyłowych będących gestorami sieci). Nie są Państwo w stanie określić dokładnego przebiegu tych sieci, gdyż są one własnością przedsiębiorstw przesyłowych. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się  w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku rezygnacji przez Zainteresowanych ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Budynku i Budowli zlokalizowanych na Nieruchomości, o której to rezygnacji mowa w pkt 2 i 3 powyżej (dotyczących podatku od towarów i usług)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku rezygnacji przez Zainteresowanych ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie jednak do art. 2 pkt 4 ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)    w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c)    niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 z późn. zm.), z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu  jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-        umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w Państwa ocenie, skoro dostawa Nieruchomości dokonana przez Sprzedającego na rzecz Kupującego będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (w związku ze złożeniem oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług), powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

 W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a), b) i c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym). Natomiast według lit. c) tego przepisu nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawnych czynności niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia  11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w tym przepisie.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo własności działek gruntu wraz z Budynkiem, Budowlami i innymi naniesieniami – określane łącznie jako Nieruchomość.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-        Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-        transakcja sprzedaży Budynku i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-        mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynku oraz Budowli Zainteresowani zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1  pkt 10 ww. ustawy, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług tej dostawy, na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 cyt. ustawy, dostawa Budynku i Budowli będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku;

-        dostawa gruntu (prawa własności działek o numerach: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), na którym posadowione są opisane Budynek i Budowle – uwzględniając treść art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług;

-        dostawa innych składników majątkowych (m.in. ruchomości służących prawidłowemu funkcjonowaniu Budynku a także naniesienia w postaci obiektów małej architektury) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy, lecz będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

-        planowana Transakcja, na którą składają się wszystkie wskazane przez Zainteresowanych elementy, będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona od tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony zrezygnują ze zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Jako że z treści wniosku nie wynika, aby opisana Transakcja była dokonywana pomiędzy podmiotami wskazanymi w art. 8c ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług − analiza treści art. 2 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest zbędna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.