Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.565.2025.3.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów celem ich umorzenia. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 3 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka akcyjna (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce działalności gospodarczej. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska.

Spółka jest 100% udziałowcem spółki D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „(…)”). D. jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce działalności gospodarczej. D. jest właścicielem hotelu (…) położonego w (…) na (…) (dalej: „Hotel”). Aktualnie (od roku (…)) Hotel jest wydzierżawiony operatorowi, który prowadzi w nim działalność hotelarską, w konsekwencji głównym przedmiotem działalności gospodarczej (…) jest dzierżawa posiadanego majątku w postaci Hotelu.

Hotel został wybudowany w latach (…) – (…) i stanowi podstawowy majątek (…), jest także środkiem trwałym w (…).

W okresie budowy Hotelu jak również w początkowej fazie rozruchu Hotelu, jedyny wspólnik, którym jest Spółka sukcesywnie dokapitalizował (…), poprzez wnoszenie środków pieniężnych na kapitał zakładowy (…).

Aktualnie działalność prowadzona przez (…) jest stabilna i rentowana i nie wymaga już wsparcia właściciela. Tym samym Spółka rozważa wycofanie zaangażowanych środków z (…). W tym celu planowane jest umorzenie części udziałów posiadanych przez Spółkę w (…) za wynagrodzeniem odpowiadającym ich nominalnej wartości. Umorzenie udziałów będzie połączone z obniżeniem kapitału zakładowego (…).

Z perspektywy podatkowej umorzenie udziałów połączone z obniżeniem kapitału zakładowego (…) stanowić będzie zbycie udziałów przez Spółkę na rzecz (…) celem ich umorzenia, na co pozwala umowa spółki (…).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że planowane zbycie udziałów przez Spółkę na rzecz (…) celem ich umorzenia realizowane będzie na podstawie art. 199 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).

Pytanie

Czy zbycie udziałów przez Spółkę na Państwa rzecz celem ich umorzenia nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zbycie przez Spółkę udziałów na Państwa rzecz celem ich umorzenia nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  (uchylona),

d)  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)  umowy dożywocia,

f)   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)  (uchylona),

h)  ustanowienie hipoteki,

i)    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)    umowy depozytu nieprawidłowego,

k)  umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają:

1)  zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

2)  orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym, należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest zbycie udziałów przez Spółkę na Państwa rzecz celem ich umorzenia za wynagrodzeniem, połączone z obniżeniem Państwa kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 199 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych:

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Z powyższych przepisów wynika, że udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

W myśl natomiast art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeks cywilny – przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Z powyższego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są: oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę należną sprzedającemu. Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.

W przypadku określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nabycia od wspólnika udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin "wynagrodzenie" nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 cyt. ustawy terminu "wynagrodzenie" świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Opisanej we wniosku czynności nie można zatem zakwalifikować jako umowy sprzedaży.

Instytucja umorzenia udziałów w spółce w drodze nabycia przez spółkę udziałów jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. Jest to norma o charakterze szczególnym w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego. Pojęcie "ceny" zawarte w art. 535 Kodeksu cywilnego i pojęcie "wynagrodzenia" określone w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie są pojęciami tożsamymi, dlatego planowana umowa nabycia udziałów przez Państwa od Wnioskodawcy (powinno być Spółki) celem ich umorzenia regulowana przepisami art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie jest umową sprzedaży, o której mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego, w związku z czym nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż zbycie przez Spółkę udziałów na Państwa rzecz celem ich umorzenia – jako szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogu zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy z tego tytułu.

Podobne podejście zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 4 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.2.2024.1.KK

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) :

Dodatkowe informacje

Końcowo wskazuję, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm., Kodeksu spółek handlowych w Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., a Kodeksu cywilnego w Dz. U. z 2025 r. poz. 1071.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.