Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.568.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 listopada 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. z siedzibą w (…) (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. (…) sp. k. z siedzibą w (…) (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

     I.        Zainteresowani i planowana transakcja

B. sp. z o. o. (…) sp. k. (dalej: „Sprzedający” lub „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w (…) oraz właścicielem zlokalizowanych na niej budynków, budowli oraz urządzeń, opisanych szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą związaną m.in. (...).

A. sp. z o. o. (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) z siedzibą w (…) jest spółką kapitałową, której przedmiotem działalności są m.in. (...).

Sprzedający wraz z Kupującym zwani są dalej łącznie „Stronami”, „Zainteresowanymi”.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości oraz powiązanych z nią aktywów za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”, „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Sprzedającym a Kupującym.

Przed podpisaniem umowy przenoszącej własność Nieruchomości oraz powiązanych z nią aktywów (dalej: „Umowa Sprzedaży”) Sprzedający i Kupujący zamierzają zawrzeć przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”). Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję poprzez zawarcie Umowy Sprzedaży ostatecznie przenoszącej własność Nieruchomości do końca 2025 r.

Kupujący i Sprzedający nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zainteresowani będą w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług.

    II.        Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmie:

1)    prawo użytkowania wieczystego działek zlokalizowanych w (…):

    i.        działka o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy (…), X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (…),

   ii.        działka o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy (…), X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (…), (dalej łącznie jako: „Grunt”).

Żadna z opisanych powyżej działek składających się na Grunt nie jest działką niezabudowaną.

2)    prawo własności dwóch budynków przeznaczonych na cele usługowo-biurowe położonych w (…), tj.:

i.      budynku o powierzchni zabudowy (...) m², zlokalizowanego na działce (…), mającego (...) kondygnacji nadziemnych oraz (...) kondygnacje podziemne, identyfikator: (…) (identyfikator oznaczony w ramach wypisu z rejestru gruntów z (…) r.),

ii.    budynku o powierzchni zabudowy (...) m², zlokalizowanego zarówno na działce (…) jak również na działce (…), mającego (...) kondygnacji nadziemnych oraz (...) kondygnacje podziemne, identyfikator: (…) (identyfikator oznaczony w ramach wypisu z rejestru gruntów z (…) r.),

stanowiących odrębną własność od Gruntu, na którym są usytuowane. Wyżej opisane budynki są przyległe do siebie i tworzą one na płaszczyźnie gospodarczej jeden wspólny kompleks biurowo-usługowy. Z tego względu w dalszej części wniosku są one łącznie określane jako „Budynek” i w zakresie w jakim informacje wskazane w tym wniosku (np. data nabycia, informacje o nakładach) odwołują się do „Budynku”, dotyczą one obydwu ww. budynków.

Budynek, o którym mowa we wniosku, stanowi budynek w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane i jest trwale związany z Gruntem.

Budynek został oddany do użytkowania przed zakupem przez Sprzedającego, tj. przed (...) 2007 r.

W stosunku do wyżej opisanego Budynku nie są planowane prace w zakresie rozbiórki/budowy nowego budynku. Na dzień złożenia wniosku nie są prowadzone większe prace budowlane.

3)    Prawo własności zlokalizowanych na gruncie oraz funkcjonalnie powiązanych z Budynkiem obiektów, takich jak chodniki, droga wewnętrzna oraz zewnętrzny parking.

Na potrzeby wniosku należy z ostrożności założyć, że wskazane powyżej obiekty stanowią budowle w rozumieniu przepisów prawa budowlanego i w dalszej części będą one określane jako „Budowle”. Budowle znajdują się na obydwu działkach składających się na Grunt. Uwzględniając okoliczność, że żadna z działek gruntu nie jest działką niezabudowaną oraz że (jak zostanie także wskazane w dalszej części wniosku) Zainteresowani planują złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dla Budynku oraz (wszelkich) Budowli znajdujących się na gruncie, w ramach wniosku Zainteresowani nie dokonują alokacji Budowli do poszczególnych działek gruntu.

Od momentu oddania Budowli do użytkowania przed planowaną datą Transakcji upłynął okres ponad dwóch lat.

4)    prawo własności urządzeń zlokalizowanych na Gruncie/w Budynku takich jak rozdzielnie NN, system kontroli dostępu (…), centrala telefoniczna, transformatory, dźwigi osobowe, urządzenie wentylacyjne, klimakonwektor (dalej łącznie jako „Urządzenia”).

Od momentu oddania Nieruchomości do użytkowania, Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku i Budowli, które stanowiłyby co najmniej 30% ich wartości początkowej oraz nie planuje ponosić takich wydatków do dnia Transakcji.

Dodatkowo, obecnie w Budynku znajdują się nakłady (urządzenia/środki trwałe) poniesione przez AA. sp. z o.o. (dalej: „Beneficjent”, „AA.”) (fakt stosunku prawnego łączącego Sprzedającego oraz Beneficjenta został opisany w części IV. Umowa Leasingu).

Wspomnianymi powyżej urządzeniami/środkami trwałymi są:

1)    system sygnalizacji pożaru (...),

2)    system (...),

3)    brama pożarowa (...),

4)    system oddymiania- klapy oddymiające i centrale sterujące,

5)    agregat wody lodowej (...),

6)    zespół pomp obiegowych wody lodowej,

7)    węzeł cieplny z sekcjami CO,CT,CWU,

8)    zespół pomp hydroforowych,

9)    zespół pomp zasilających instalację tryskaczową,

10) zespół pomp zasilających instalację hydrantową,

11) kurtyny powietrzne (...),

12) zespół wentylatorów wyciągowych,

13) centrala wentylacyjna budynek A,

14) centrala wentylacyjna budynek B,

15) brama ażurowa,

16) zespół szlabanów wjazdowo wyjazdowych,

17) system (...),

18) inwestycja w obcym środku trwałym (wykł. marm),

19) inwestycja w obcym ŚT (modernizacja klimatyzacji),

20) inwestycje w obcym śr. trw. (modernizacja SN).

Wspomniane powyżej urządzenia/środki trwałe (dalej: „Nakłady AA.”) zostaną – w zakresie, w jakim nie stanowiłyby one własności Sprzedającego na datę rozwiązania/wygaśnięcia umowy leasingu – przeniesione przed Transakcją przez Beneficjenta na Sprzedającego, w konsekwencji staną się one przedmiotem sprzedaży łącznie z opisanymi wyżej Gruntem, Budynkiem, Budowlami.

W latach 2023-2025 AA. dokonywał wydatków na ulepszenie (jako inwestycje w obcym środku trwałym) Budynku, jednak te wydatki były niższe niż 30% wartości początkowej Budynku.

Sprzedający nie wykorzystuje Nieruchomości jako swoje biuro, magazyn, siedzibę.

Według najlepszej wiedzy Stron, poza wymienionym powyżej Budynkiem, Budowlami, Urządzeniami i Nakładami AA., na Gruncie nie ma innych budowli, instalacji lub naniesień, które są własnością Sprzedającego. Elementy infrastruktury użytkowej znajdujące się na Gruncie, niebędące własnością Sprzedającego, takie jak:

1)      komora transformatorowa (własność (…)),

2)      przyłącza wodno-kanalizacyjne/cieplne/elektryczne Budynku oraz teletechnika (światłowód),

3)      przyłącza do granicy mediów, czyli: do licznika wody, do licznika prądu, do węzła ciepła, do szachtów telekomunikacyjnych należące do dostawców mediów

– są własnością przedsiębiorstw przesyłowych i innych podmiotów. Naniesienia te z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny nie są traktowane jako część składowa Nieruchomości, ponieważ należą do właściwych przedsiębiorstw przesyłowych. W konsekwencji, takie naniesienia nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.

Sposób korzystania z Gruntu, na którym znajdują się Budynek, Budowle, Urządzenia oraz Nakłady AA., zgodnie ze sporządzonym wypisem z rejestru gruntów oraz informacją dostępną w ramach ksiąg wieczystych został sklasyfikowany jako „BI – Inne tereny zabudowane”.

Na dzień złożenia wniosku o interpretację indywidualną dla wyżej wspomnianych działek Gruntu nie ma obowiązującego planu zagospodarowania przestrzennego. Zgodnie z zaświadczeniem wydanym przez Prezydenta (…) z (…) roku wskazany teren znajduje się w granicach obszaru, dla którego Rada (…) podjęła uchwałę intencyjną nr (…) z (…) r. w sprawie przystąpienia do sporządzenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego okolic tzw. (…), zmienioną uchwałami nr (…) z (…) r. oraz nr (…) z (…) r.

  III.        Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego

Sprzedający nabył własność Nieruchomości na podstawie umowy sprzedaży z (…) r., Repertorium A Nr (…) od podmiotu będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług, z którego to prawa Sprzedający skorzystał.

Ponadto Sprzedający zawarł z (…) umowę kredytową, na mocy której Sprzedającemu udzielono finansowania na nabycie Nieruchomości – ta umowa nie zostanie przeniesiona w ramach Transakcji.

Przedmiotem ww. umowy nabycia nieruchomości były Grunt, Budynek, Budowle oraz Urządzenia oddane na podstawie umów najmu do korzystania podmiotom trzecim i na okresy wskazane w powyższym akcie notarialnym. Podmiot będący sprzedawcą w ramach opisywanego aktu notarialnego był wyłącznym użytkownikiem wieczystym Gruntu oraz właścicielem Budynku.

Nieruchomość jest używana przez Sprzedającego wyłącznie na potrzeby działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług i nie była, nie jest, ani nie będzie wykorzystywana do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Sprzedającego jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

Dodatkowo, Sprzedający posiada inną nieruchomość (jest użytkownikiem wieczystym gruntu oraz właścicielem zlokalizowanych na tym gruncie budynków biurowo-magazynowych oraz budowli) położoną przy ul. (…), jednakże nie jest ona przedmiotem Transakcji. Należy wskazać, że możliwym jest, iż przed datą zawarcia Transakcji wskazana powyżej nieruchomość położona przy ul. (…) zostanie zbyta przez Sprzedającego (co oznaczałoby, że w dacie Transakcji Sprzedający nie będzie posiadał innych nieruchomości).

  IV.        Umowa Leasingu

Nieruchomość, zgodnie z umową leasingu z (...) 2007 roku (dalej: „Umowa Leasingu”) pomiędzy Sprzedawcą a AA. została udostępniona Beneficjentowi wraz z prawem do pobierania wszystkich korzyści z niej za cały okres trwania leasingu.

Na podstawie Umowy Leasingu Beneficjent, jako strona uprawniona do używania Nieruchomości i czerpania z niej korzyści, zawarł umowy najmu z najemcami oraz umowy usługowe (np. w zakresie mediów).

Przy czym, wszelkie umowy serwisowe, tj.:

1)    umowa z (…) r., ze zmianami, zawarta pomiędzy AA. oraz (…) sp. z o. o. dotycząca usług prawnych i administracyjnych;

2)    umowa nr (…) z (…) r., ze zmianami, zawarta pomiędzy AA. oraz (…) w zakresie dystrybucji energii elektrycznej;

3)    umowa nr (…) z (…) r., ze zmianami, zawarta pomiędzy AA. oraz „(…)” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w zakresie ochrony mienia i usług recepcyjnych;

4)    umowa z (…) r., ze zmianami, zawarta pomiędzy AA. oraz (…) sp. z o.o. dotycząca usług sprzątania;

5)    umowa z (…) r., ze zmianami, zawarta pomiędzy AA. oraz (…) sp. z o. o. dotycząca usług monitorowania sygnałów alarmowych z systemu przeciwpożarowego;

6)    umowa z (…) r. zawarta pomiędzy AA. oraz (…) sp. z o. o. dotycząca konserwacji technicznej urządzeń (...);

7)    umowa nr (…) z (…) r. zawarta pomiędzy AA. oraz (…) dotycząca zbierania i zarządzania odpadami;

8)    umowa nr (…) z (…) r., ze zmianami, pomiędzy AA. oraz (…) dotycząca usług zbierania odpadów;

9)    umowa nr (…) z (…) r. zawarta pomiędzy AA. oraz (…) sp. z o. o. dotycząca dostarczania energii elektrycznej;

10) umowa z (…) r. zawarta pomiędzy AA. oraz (…) dot. usług doradczych w zakresie bezpieczeństwa przeciwpożarowego;

11) umowa nr (…) zawarta pomiędzy AA. oraz (…) S.A. z (…) r. dotycząca usług dostawy wody i odprowadzania ścieków;

12) umowa nr (…) z (…) r., ze zmianami, zawarta pomiędzy AA. oraz (…) S.A. dotycząca usług telekomunikacyjnych;

13) umowa z (…) r., ze zmianami, zawarta pomiędzy AA. oraz (…) sp. z o. o. dotycząca konserwacji technicznej urządzeń mechanicznych i elektrycznych;

14) umowa z (…) r. zawarta pomiędzy AA. oraz (…) sp. z o. o. dotycząca konserwacji technicznej urządzeń przeciwpożarowych;

15) umowa z (…) r. zawarta pomiędzy AA. oraz (…) S.A. dotycząca kompleksowych dostaw ciepła;

16) umowa z (…) r. zawarta pomiędzy AA. oraz spółką (…) sp. z o. o. w zakresie dzierżawy mat antypoślizgowych znajdujących się przed wejściem do budynku;

17) umowa z (…) r. (która miała zastosowanie do AA. na podstawie stosownych aneksów, od (...) 2007 r.) pomiędzy AA. oraz spółką (…) sp. z o. o. o usługi komercyjne (realizacja postanowień zawartych umów najmu, budowanie długofalowych relacji z najemcami oraz utrzymywanie bieżących kontaktów, ocena poziomu satysfakcji najemców, zapewnienie obsługi i bieżącego funkcjonowania budynku (identyfikacja potrzeb, negocjacje i zawieranie umów z podwykonawcami, nadzór nad ich realizacją, komercjalizacja obiektu);

zostały zawarte przez Beneficjenta i nie będą stanowiły przedmiotu Transakcji.

Wszystkie powyższe umowy poza umowami z dostawcami mediów (których przeniesienie jest problematyczne z perspektywy prawnej) zostaną wypowiedziane przez Beneficjenta względnie rozwiązane przez strony tych umów (tj. Beneficjenta i dostawców usług do Beneficjenta) przed zawarciem Transakcji lub niezwłocznie po jej zawarciu.

Na dzień złożenia wniosku o interpretację indywidualną nie zostały sprecyzowane plany dotyczące zawarcia przez Kupującego nieruchomości umów na media. W celu zapewnienia Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów rozważane są następujące opcje dotyczące umów z dostawcami mediów:

1)      umowy z dostawcami mediów zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu, lecz w okresie od dnia Transakcji do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umów z dostawcami mediów, stroną tych umów nadal będzie Beneficjent. Po Transakcji Kupujący zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Beneficjenta, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług;

2)      przejęcie wspomnianych umów poprzez wstąpienie przez Kupującego w prawa i obowiązki Beneficjenta wynikające z tych umów.

Zgodnie z zawartymi przez Beneficjenta umowami najmu/porozumieniami, najemcy wyrazili zgodę na przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wynikających z zawiązanych umów najmu (razem z związanymi z nimi instrumentami zabezpieczającymi) na Sprzedającego (lub na nowego posiadacza prawa użytkowania wieczystego Gruntu) pod warunkiem m.in. wcześniejszego rozwiązania Umowy Leasingu.

Wszystkie umowy najmu, umowy dzierżawy, wraz z powiązanymi instrumentami zabezpieczającymi, powinny zostać skutecznie przeniesione przez Beneficjenta na Sprzedającego jako warunek zawieszający dla Umowy Sprzedaży. W związku z powyżej wspomnianą Umową Leasingu oraz następczymi aneksami Beneficjent zgodził się na przeniesienie wszystkich swoich praw i obowiązków wynikających z umów najmu (wraz ze związanymi instrumentami zabezpieczającymi) (dalej: „Umowy Najmu”) na Sprzedającego skutecznie z dniem, w którym wygasa okres leasingu zgodnie z ww. Umową Leasingu (rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy Leasingu nastąpi najpóźniej w dniu bezpośrednio poprzedzającym datę zawarcia Umowy Sprzedaży). Zatem, stroną Umów Najmu w dniu Transakcji będzie Sprzedający (przy czym, należy wskazać, że przedmiotem faktycznej działalności Sprzedającego jest leasing całej Nieruchomości na rzecz Beneficjenta, nie zaś wynajem powierzchni biurowych na rzecz poszczególnych najemców. Stąd, choć formalnie – w związku z rozwiązaniem Umowy Leasingu – Umowy Najmu zostaną przeniesione na Sprzedającego, będzie on pozostawał wynajmującym przez bardzo krótki okres czasu, od momentu rozwiązania lub wygaśnięcia umowy leasingu do daty Transakcji. W tym czasie, Sprzedający nie będzie stroną umów o zarządzanie nieruchomością, umów serwisowych lub też umów o dostawę mediów).

Prawa i obowiązki wynikające z tych umów najmu będą przedmiotem Transakcji.

   V.        Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (tj. Grunt, Budynek, Budowle oraz Urządzenia), Nakłady AA., jak również inne wybrane prawa i obowiązki opisane poniżej, którą Kupujący nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie poprzedzone podpisaniem Umowy Przedwstępnej.

Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Sprzedający planuje przenieść na Kupującego w szczególności związane z samą Nieruchomością (dalej: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

1)    wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z Umów Najmu (Kupujący wstąpi w istniejący stosunek najmu jako wynajmujący, z mocy prawa na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego; przy czym umowy dzierżawy zostaną przeniesione pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód dzierżawców);

2)    wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z zabezpieczeń udzielonych przez najemców do Umów Najmu, w tym gwarancji bankowych oraz depozytów;

3)    prawa autorskie do dokumentacji projektowej Budynku, wraz z prawem do wykonywania zależnych praw autorskich oraz własność nośników takiej dokumentacji pod warunkiem, że Sprzedający uprzednio skutecznie nabędzie te prawa od podmiotu lub podmiotów aktualnie uprawnionych (jeżeli Sprzedający uprzednio nie nabędzie tych praw, to nie będą one stanowiły przedmiotu Transakcji);

4)    ruchomości związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (nie obejmuje to aktywów oraz ruchomości, które stanowią własność najemców np. własny sprzęt biurowy najemców);

5)    w zakresie uzgodnionym z Nabywcą: dokumentacja związana z Nieruchomością, w szczególności prawna, techniczna i projektowa, decyzje administracyjne, kopie korespondencji z podmiotami publicznymi, projekty architektoniczne i wykonawcze, certyfikaty energetyczne, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn, instrukcje BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienniki budowy, dokumentacja projektowa, dokumenty związane z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacja powykonawcza oraz dokumentacja związana z aktualnymi na dzień Transakcji umowami najmu powierzchni, instrukcje użytkowania (lub innych) dotyczące działalności lub utrzymania Budynku, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących, w tym prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z Budynkiem i Budowlami;

– w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

W ramach badania m.in. stanu prawnego, komercyjnego oraz kwestii podatkowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Kupującego, Sprzedający udostępnił Kupującemu dokumenty oraz informacje dotyczące w szczególności Nieruchomości oraz kwestii związanych umowami najmu zawartymi przez Beneficjenta, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Kupującego w ramach Transakcji.

Jak wskazano powyżej, Sprzedający nie jest i nie był stroną umowy o usługi zarządzania Nieruchomością (usługi „property management”). Stąd, prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy nie będą przedmiotem Transakcji. Nabywca będzie musiał podjąć dodatkowe działania mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości po Transakcji.

W tym zakresie po Transakcji Kupujący planuje zawrzeć we własnym zakresie umowę o usługi zarządzania Nieruchomością. W szczególności, Kupujący może zawrzeć umowę o usługi zarządzania Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Beneficjenta lub innym (decyzja w tym zakresie zostanie podjęta po Transakcji). W tym przypadku zakres i warunki umowy będą poprzedzone negocjacjami z usługodawcą w celu uzgodnienia treści zgodnej ze standardami rynkowymi. Kupujący nie przewiduje, aby przedmiotowa umowa została zawarta na takich samych warunkach, na jakich współpracował z tym usługodawcą Beneficjent, w szczególności Kupujący będzie dążył, aby warunki umowy zostały dostosowane do standardowych zapisów tego rodzaju umów stosowanych przez grupę, do której należy Kupujący oraz aby umowa została przygotowana według obowiązującego w grupie Kupującego wzoru wykorzystywanego dla tego rodzaju umów.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Kupującego innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, a w szczególności nie przeniesie żadnych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych, tj. wynajmu powierzchni biurowej, tj. w kształcie w jakim dotychczas była wykorzystywana Nieruchomość.

W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

1)    firma Sprzedającego,

2)    umowy z dostawcami mediów (gdyż stroną takich umów był Beneficjent),

3)    umowy o usługi zarządzania Nieruchomością („property management”) i umowy dotyczące technicznej obsługi nieruchomości (gdyż były to umowy zawarte przez Beneficjenta),

4)    oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego),

5)    wierzytelności Sprzedającego (poza prawami związanymi z przenoszonymi umowami najmu),

6)    środki pieniężne oraz prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego ani środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach,

7)    prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego,

8)    know-how Sprzedającego,

9)    zobowiązania Sprzedającego (poza zobowiązaniem do zwrotu depozytów na rzecz najemców stanowiących zabezpieczenia umów najmu/opisanymi powyżej obowiązkami z umów najmu),

10) prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych oraz w zakresie negocjacji z najemcami, umów doradztwa w zakresie wynajmowania powierzchni oraz umowy najmu siedziby Sprzedającego,

11) prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z innych umów niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomością (np. umów z dostawcami usług),

12) koncesje, licencje (poza licencjami i sublicencjami dotyczącymi oprogramowania oraz praw autorskich dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości, jeśli uprzednio zostaną skutecznie nabyte przez Sprzedającego) i zezwolenia,

13) polisy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego,

14) wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi,

15) księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego,

16) należności podatkowe Sprzedającego,

17) zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Przedmiot Transakcji nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego, w tym na podstawie statutu, regulaminu, uchwały lub innego podobnego dokumentu. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych.

W Umowie Sprzedaży Sprzedający udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Kupującego oraz okaże i/lub przekaże Kupującemu dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych oraz wszelkich faktów związanych z najemcami powierzchni Nieruchomości.

Przed transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane na podstawie art. 306g ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa dotyczące Sprzedającego (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Sprzedający oraz Kupujący złożą bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Budynku oraz Budowli składających się na opisaną we wniosku Nieruchomość z podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, wybierając opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości.

  VI.        Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania planowanej Transakcji

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Sprzedający zamierza wystawić na Kupującego stosowną fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.

Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedającemu na podstawie Umowy Sprzedaży cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. Cena Nieruchomości będzie jedynym wynagrodzeniem należnym Sprzedającemu na podstawie Umowy Sprzedaży oraz w związku ze zbyciem Nieruchomości. Cena będzie płatna w EUR, a kwota podatku od towarów i usług – jeśli Transakcja będzie podlegała podatkowi od towarów i usług – będzie płatna w PLN. W Umowie Sprzedaży zostanie wykazany podział ceny pomiędzy Grunt, Budynek, Budowle, Urządzenia i Nakłady AA. oraz ruchomości.

Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu oraz opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością w szczególności za miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja, według ustalonych przez Strony procedur.

VII.        Podjęcie własnej działalności przez Kupującego po nabyciu Nieruchomości

Po nabyciu Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków Kupujący planuje prowadzić przy ich użyciu działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1)    obiekty zdefiniowane we wniosku jako „Budowle” nie stanowią części składowej budynku,

2)    wymienione we wniosku elementy Transakcji, zdefiniowane jako „Urządzenia” stanowią część składową budynku,

3)    elementy Transakcji zdefiniowane we wniosku jako „Nakłady AA.” wymienione w poz. 1-14 oraz 17-20 stanowią część składową budynku,

4)    pozostałe elementy Transakcji zdefiniowane we wniosku jako „Nakłady AA.” tj. wymienione w poz. 15 oraz w poz. 16 („Brama ażurowa” oraz „Zespół szlabanów wjazdowo wyjazdowych”) nie stanowią części składowych budynku. Są to odrębne od niego urządzenia budowlane.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług.

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych jak i orzecznictwo organów podatkowych potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, w przypadku gdy Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo interpretacje indywidualne oraz orzecznictwo, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko. 

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.
Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo użytkowania wieczystego Gruntu (tj. działki nr (…) oraz (…)) oraz prawo własności posadowionych na gruncie Budynków, Budowli, Urządzeń (łącznie: Nieruchomość) wraz z Nakładami AA. i Przenoszonymi Prawami i Obowiązkami.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy
o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-        dostawa Nieruchomości wraz z Nakładami AA. i Przenoszonych Praw i Obowiązków w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

-        planowana Transakcja dostawy posadowionych na działkach ww. budynków i budowli (oraz urządzeń budowlanych związanych z tymi budynkami) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, tym samym również dostawa Gruntu (prawa użytkowania wieczystego działek nr (…) i (…)) będzie z niego zwolniona w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług;

-        jeśli Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i skutecznie złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa ww. budynków, budowli (również urządzeń budowlanych związanych z tymi budynkami); w konsekwencji, dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działek nr (…) i (…)), na którym posadowione są ww. budynki i budowle (oraz urządzenia budowlane) – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja sprzedaży Nieruchomości w całości podlegać będzie faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku, Transakcja przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.