Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.595.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 listopada 2025 r.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca.

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA. sp. z o. o. (Spółka, Sprzedający)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB. sp. z o.o. (Spółka Nabywająca, Nabywca)

NIP: (…)

 

Opis stanu faktycznego

Wniosek został złożony z opisem zdarzenia przyszłego, jednak na dzień uzupełnienia przedmiotem wniosku jest już stan faktyczny.

AA. sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka” lub „Sprzedający”) i zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka jest podmiotem będącym członkiem międzynarodowej grupy CC. (dalej jako: „Grupa CC.”, „Grupa”). Grupa działa w ponad 100 krajach, w następujących regionach: Europa, obie Ameryki, Azja, Bliski Wschód i Afryka. Globalnie Grupa zatrudnia ponad 100 tys. pracowników.

 

Podstawowa działalność Grupy prowadzona jest w następujących obszarach biznesowych (dalej jako: „Obszary Biznesowe”), tj.:

   1. Elektryfikacja (Electrification) - szeroka gama produktów, cyfrowych rozwiązań oraz usług serwisowych dla całego łańcucha dostaw (…) od (…) aż do (…). Obejmuje ona m.in. infrastrukturę (…), (…), automatykę dystrybucyjną, systemy zabezpieczeń, osprzęt (…), (…), obudowy, okablowanie oraz czujniki i systemy sterowania.

   2. Systemy (…) ((…)) - produkcja (…), (…), (…), (…), jak również urządzenia (…) oraz zintegrowane, cyfrowe rozwiązania w zakresie kompletnych (…) i związane z nimi usługi.

   3. Automatyzacja Procesowa (Process Automation) - szeroka gama rozwiązań dla przemysłów (…), w tym specjalizowane rozwiązania cyfrowe w zakresie (…) oraz systemy sterowania, oprogramowanie oraz zaawansowane usługi serwisowe, aparatura kontrolno-pomiarowa i analityczna oraz rozwiązania dla przemysłu (…).

   4. (…) ((…)) - rozwiązania w dziedzinie (…), automatyzacji maszyn i usług cyfrowych, zapewniające innowacyjne rozwiązania dla wielu różnych branż, w tym (…), (…) i (…).

Z funkcjonalnego punktu widzenia, Obszary Biznesowe ponoszą globalną odpowiedzialność za linie produktów Grupy CC. poprzez opracowywanie globalnej strategii i funkcji handlowych dla produktów w ramach każdego Obszaru Biznesowego. W szczególności Obszary Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za funkcje badawczo-rozwojowe, produkcyjne, sprzedażowe i marketingowe w odniesieniu do swoich produktów.

Obszary Biznesowe, w krajach, w których Grupa CC. prowadzi swoją działalność, zazwyczaj działają w ramach tego samego podmiotu prawnego. Każdy z ww. Obszarów Biznesowych podzielony jest na mniejsze jednostki biznesowe tj. dywizje, a każda dywizja na linie biznesowe. Jest to struktura obowiązująca dla całej Grupy CC. Linia biznesowa jest najniższym szczeblem w strukturze. Do danej linii biznesowej przynależy konkretny asortyment produktów. Poszczególne linie biznesowe, łączące się w dywizje, a te łączące się w Obszary Biznesowe, posiadają własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury.

Dodatkowo, każdy z Obszarów Biznesowych jest wspierany w zakresie m.in. finansów, systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw przez (…)(dalej również jako: „(…)”), jakie Grupa stworzyła na świecie konsolidując krajowe organizacje usługowe w obszarze wspólnych usług biznesowych.

Jedno z centrów (…) jest zlokalizowane w Polsce i jest prowadzone przez (…) sp. z o.o. (dalej jako: „(…)”).

Planowana restrukturyzacja Grupy CC.

W kwietniu 2025 r. Grupa CC, ogłosiła decyzję o strategicznej reorganizacji swojej działalności. W ramach realizacji swojej długoterminowej strategii mającej na celu budowanie wiodącej pozycji w dziedzinie elektryfikacji i automatyzacji, Grupa CC ogłosiła zamiar podziału na dwie globalne spółki notowane na rynku regulowanym, poprzez wydzielenie Obszaru Biznesowego (…) na rzecz swoich akcjonariuszy (dalej jako: „Globalne Wydzielenie Obszaru Biznesowego (…)”). Globalne Wydzielenie Obszaru Biznesowego (…) i notowanie na rynku regulowanym dedykowanej w tym celu spółki (BB), miało na celu poprawę zdolności obu powstałych w ten sposób grup kapitałowych do tworzenia wartości dla klientów, wzrostu i przyciągania talentów. W październiku 2025 r. Grupa CC ogłosiła rezygnację z wcześniejszego zamiaru notowania na rynku regulowanym globalnej spółki BB na rzecz swoich akcjonariuszy. Grupa ogłosiła również podpisanie umowy dotyczącej sprzedaży działalności Obszaru Biznesowego dotyczącego (…), Transakcja ta ma zostać sfinalizowana w 2026 r.

Obszar Biznesowy dotyczący (…) (dalej jako: „Obszar Biznesowy (…)”), zatrudnia około 7 000 pracowników, a jego przychody w 2024 roku wyniosły 2,3 miliarda dolarów, co stanowiło około 7% przychodów Grupy CC, przy marży EBITA operacyjnej na poziomie 12,1%.

BB (tj. Obszar Biznesowy (…) Grupy CC), jest liderem w swojej branży, a synergie biznesowe i technologiczne między działalnością BB a pozostałymi działami AA są ograniczone, ponieważ charakteryzują się one odmiennym popytem i specyfiką rynku.

W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii Grupy CC, w ramach globalnie podjętej decyzji Grupa postanowiła o wydzieleniu i koncentracji Obszaru Biznesowego (…) w dedykowanych wyłącznie jemu spółkach/podmiotach tak, aby wyodrębnione podmioty stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny Obszaru Biznesowego (…). Ten globalny proces reorganizacji Grupy obejmuje procesy formalnego wydzielenia Obszaru Biznesowego (…) w wielu krajach w odpowiednich lokalnych podmiotach z Grupy.

Reorganizacja w Polsce

Grupa CC jest obecna w Polsce od ponad 25 lat. Spółka jest największym polskim podmiotem należącym do Grupy. Spółka prowadzi działalność w ramach wszystkich powyżej opisanych Obszarów Biznesowych. Zakres działalności Spółki koncentruje się m.in. na sprzedaży, produkcji i konserwacji (…) i (…). Spółka zajmuje się sprzedażą m.in. (…).

Spółka prowadzi działalność marketingową/sprzedażową ww. produktów do podmiotów powiązanych i podmiotów trzecich. Ponadto, Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową i świadczy usługi na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

Według stanu na koniec 2024 r., spółka zatrudniała 2701 pracowników. Spółka prowadzi działalność (produkcyjną oraz badawczo-rozwojową), w kilku lokalizacjach, m.in. w:

- (…);

- (…);

- (…).

W 2024 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie około 3,2 mld zł.

Struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem biznesowym jej działalności i odpowiada opisanym powyżej globalnym Obszarom Biznesowym Grupy CC. Jest to struktura obowiązująca dla całej grupy CC i odzwierciedlona w dokumentacji Spółki.

W celu implementacji założeń globalnej reorganizacji Grupy (opisanej powyżej) na poziomie Polski, Spółka planuje sprzedaż wyodrębnionego obszaru działalności dedykowanego (…) do nowopowstałej spółki należącej do Grupy CC (dalej jako: „Transakcja”).

Na skutek Transakcji, jak wskazano poniżej, m.in. aktywa, zobowiązania i pracownicy Spółki związani z Obszarem Biznesowym (…) (dalej również jako: „OB (…)”), zostaną przeniesieni do BB sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Nabywająca” lub „Nabywca”, Spółka i Spółka Nabywająca dalej łącznie jako: „Zainteresowani”). Transakcja dojdzie do skutku poprzez podpisanie umowy sprzedaży przenoszącej OB (…) na Spółkę Nabywającą (dalej jako: „Dzień Transakcji”).

Nabywca należy do Grupy CC. Spółka i Nabywca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Na moment składania wniosku, Nabywca jest w procesie rejestracji dla celów podatku od towarów i usług. Planowane jest, że przed dniem Transakcji, Nabywca będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie co do zasady posiadać prawo do odliczenia podatku od towarów i usług w pełnej wysokości. Intencją Nabywcy jest, aby po transakcji (opisanej i zdefiniowanej poniżej), prowadzić działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach transakcji składniki majątkowe do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak wspomniano powyżej, struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem biznesowym jej działalności i odpowiada czterem odrębnym globalnym Obszarom Biznesowym Grupy CC:

1) działalność prowadzona w ramach OB (…),

2) działalność prowadzona w ramach OB (…),

3) działalność prowadzona w ramach OB (…),

4) działalność prowadzona w ramach OB. (…).

Jak wskazano powyżej, każdy z ww. OB podzielony jest na mniejsze jednostki biznesowe tj. dywizje, a każda dywizja na linie biznesowe. Struktura ta jest odzwierciedlona w dokumentacji Spółki.

Poszczególne linie biznesowe, łączące się w dywizje, a te łączące się w OB, posiadają własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury.

W ramach funkcjonowania Spółki, do każdego z OB są przypisane konkretne aktywa, takie jak środki trwałe (prowadzone są odrębne rejestry środków trwałych), czy surowce, zapasy i wyroby gotowe, pasywa i zobowiązania oraz pracownicy (każdy pracownik operacyjny przypisany jest do jednego z czterech OB, co odzwierciedlają odpowiednio wewnętrzne systemy elektroniczne oraz schematy organizacyjne).

W ramach Transakcji, planowane jest przeniesienie wszystkich występujących w Spółce i przypisanych do OB (…) dywizji oraz wszystkich linii biznesowych (we wszystkich lokalizacjach, gdzie działalność OB (…) jest prowadzona), a także aktywów i pracowników przypisanych do OB (…) na dzień Transakcji.

 

W tym zakresie, planowane jest, że na moment dokonania Transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z OB (…) (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów będzie dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), zostanie przeniesiony do Nabywcy, w tym m.in.:

   1) personel związany z działalnością OB (…), posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z OB (…) w Spółce. Pracownicy ci będą nadal wykonywać zadania związane ze sprzedażą, produkcją, łańcuchem dostaw, logistyką, usługami serwisowymi oraz działalnością badawczo-rozwojową (obecnie szacuje się, że około 100 pracowników zostanie przeniesionych ze Spółki do Spółki Nabywającej);

   2) umowa najmu nieruchomości obejmująca pomieszczenie usługowo-magazynowe w (…) wykorzystywane wyłącznie w ramach prowadzonej działalności przez OB (…);

   3) środki trwałe wykorzystywane przez OB (…) w prowadzeniu działalności, takie jak:

a) egzemplarze (…) oraz stacji przyporządkowane do centrum szkoleniowego,

b) narzędzia serwisowe,

c) wózki widłowe,

d) regały, palety elementy wyposażenia magazynów itp.;

   4) surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące OB (…);

   5) należności związane z działalnością OB (…);

   6) prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami (będącymi podmiotami powiązanymi oraz niepowiązanymi) oraz dostawcami dotyczące OB (…), w zakresie, w jakim możliwe będzie ich przeniesienie;

   7) prawa przysługujące OB (…) z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe, składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy lub inne ustalenia dotyczące wyłącznie OB (…), korzyści i prawa związane z wszelkimi takimi ofertami lub wnioskami w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do OB (…);

   8) zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą OB (…);

   9) wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze OB (…).

Wyodrębnienie organizacyjne OB (…) w Spółce na moment dokonania Transakcji będzie przejawiać się przede wszystkim przyporządkowaniem do niego określonych zasobów - tj. zespołu składników materialnych oraz zobowiązań, wymienionych powyżej.

Jak wskazano powyżej, OB (…) dysponuje odrębnym zespołem pracowników, którzy są przypisani do OB (…) w strukturze organizacyjnej Spółki. Wszyscy ci pracownicy, w tym pracownicy, którzy są odpowiedzialni za działalność operacyjną OB (…) tj. za kluczowe, podstawowe procesy OB (…), takie jak sprzedaż, produkcja czy serwis, zostaną przeniesieni do Spółki Nabywającej, dzięki czemu możliwe będzie kontynuowanie działalności operacyjnej OB (…) po dniu Transakcji w nowej spółce. Planuje się, że w wyniku Transakcji, dojdzie do przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, tj. pracownicy wykonujący prace związane z OB (…) zostaną przejęci przez Spółkę Nabywającą.

W zakresie funkcji nieoperacyjnych, tj. funkcji pomocniczych oraz wspierających, OB (…) posiada własny (tj. przypisany do OB (…) w ramach Spółki) dział kontrolingu, dział prawny, dział realizacji zamówień oraz zarządzania łańcuchem dostaw, które również zostaną przeniesione do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji.

W zakresie pozostałych funkcji pomocniczych i wspierających, OB (…) korzysta obecnie z zaplecza administracyjnego Spółki (tj. personelu Spółki, który nie jest przypisany do OB (…)), oraz ze wsparcia zewnętrznych dostawców, zarówno powiązanych (w tym, od (…)), jak i podmiotów niepowiązanych, w ramach umów, które zapewniają usługi wsparcia niektórych procesów dotyczących np. księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej/HR.

Po dniu Transakcji, w zakresie wyżej wymienionych usług wsparcia, Nabywca planuje podpisać odrębne umowy z podmiotami powiązanymi (w tym, z podmiotami z Grupy CC) oraz z zewnętrznymi dostawcami usług. Dodatkowo, w związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych OB (…), po Dniu Transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności. Niewykluczone jest również, że w okresie przejściowym, część personelu administracyjnego Spółki, może świadczyć określone usługi wsparcia na podstawie tak zwanych umów o świadczenie usług przejściowych (dalej jako: „TSA”). Jednakże, należy podkreślić, że powyższe umowy będą dotyczyły jedynie funkcji pomocniczych i wspierających działalność Nabywcy, tj. nie będą dotyczyły podstawowej, operacyjnej działalności OB (…), która będzie wykonywana przez pracowników operacyjnych OB (…).

Jeśli chodzi o umowy z dostawcami i klientami, nie można wykluczyć, że może wystąpić potrzeba rozwiązania umowy z zewnętrznym dostawcą/klientem przez Spółkę i zawarcie nowej umowy przez Nabywcę. Potrzeba taka może przede wszystkim wynikać z ustaleń biznesowych pomiędzy niezależnymi kontrahentami.

W odniesieniu do aktywów wskazanych powyżej, aktywa należące do OB (…) i wykorzystywane w działalności operacyjnej są na moment Transakcji (oraz na moment składania wniosku), wyodrębnione w ramach rejestrów środków trwałych, które prowadzone są odrębnie dla każdego z Obszarów Biznesowych funkcjonujących w Spółce.

Aktywa takie jak sprzęt komputerowy (np. laptopy, drukarki), które są obecnie wynajmowane długoterminowo przez Spółkę od zewnętrznego dostawcy, po dniu Transakcji będą wynajmowane przez Nabywcę w oparciu o nową umowę z zewnętrznym dostawcą. Z kolei flota samochodowa, użytkowana obecnie na podstawie umowy leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, po dniu Transakcji zostanie zapewniona poprzez podpisanie odrębnej umowy z tym samym lub innym podmiotem niepowiązanym. Oprogramowanie i licencje obecnie dostarczane są Spółce przez podmioty powiązane i niepowiązane. Planowane jest, że nowe licencje na oprogramowanie zostaną uzyskane przez Nabywcę przed lub po dniu Transakcji. Część oprogramowania może być udostępniona Nabywającemu przez Spółkę na podstawie odpowiednich umów (…).

Obecnie do OB (…) przypisana jest powierzchnia produkcyjna, magazynowa oraz biurowa w lokalizacjach, w których ten OB prowadzi swoją działalność. Po dniu Transakcji, przestrzeń użytkowana przez OB (…) będzie odpowiednio przedmiotem najmu od Spółki (w lokalizacjach, w których przestrzeń ta jest własnością Spółki), lub podnajmu (w lokalizacjach, w których przestrzeń jest wynajmowana przez Spółkę od podmiotu trzeciego) przez Nabywcę.

Na moment składania wniosku (a także na moment dokonania Transakcji), OB (…) jest wyodrębniony faktycznie w Spółce oraz zarządzany przez lokalną kadrę zarządzającą odpowiedzialną za Obszar Biznesowy (…) jako część regionu obejmującego Europę Wschodnią, a także przez kadrę zarządzającą tym Obszarem na poziomie globalnym. OB (…) jest również wyodrębniony w dokumentach korporacyjnych (np. struktura organizacyjna spółki). Dodatkowo, OB (…) posiada własne, uwzględniające specyfikę działalności tego Obszaru Biznesowego instrukcje wewnętrzne dotyczące m.in. bezpiecznego wykonywania prac, instrukcje bezpieczeństwa przy wykonywaniu prac serwisowych, sposobu prowadzenia projektów, a także procedury dotyczące akceptacji zamówień/zakupów.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka posiada system księgowy SAP oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości, jednakże dane finansowe zgromadzone w systemie SAP ustrukturyzowane są zgodnie z aktualną strukturą Obszarów Biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego OB (a także każdej dywizji czy dla każdej linii biznesowej); segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych OB, dywizji czy linii biznesowych odbywa się w oparciu o istniejącą w systemie SAP strukturę centrów zysku. Na tym samym poziomie szczegółowości, tj. dla każdego OB, dywizji oraz linii biznesowej, Spółka tworzy budżety i prognozy finansowe.

Ewidencja księgowa Spółki umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do OB (…). Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych zarówno z OB (…) oraz pozostałymi obszarami działalności Spółki. Tym niemniej, w razie potrzeby, możliwe jest przyporządkowanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych. Dotyczy to przykładowo kosztów związanych z korzystaniem ze znaku towarowego.

Cele i strategie finansowe są opracowywane odrębnie dla OB (…) tzn. są ustalane przez kierownictwo poszczególnych Obszarów Biznesowych, a następnie są przekazywane do lokalnej kadry zarządzającej.

OB (…) posiada dużą samodzielność finansową w ramach odrębnie alokowanego budżetu dot. zakupów usług i towarów.

Spółka Nabywająca będzie posiadać rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka zachowa dotychczas wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w Spółce.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Funkcjonujący obecnie w strukturze Spółki OB (…) oraz pozostałe Obszary Biznesowe realizują określone zadania biznesowe, które są od siebie odrębne, tj. są odpowiedzialne za różne obszary działalności Spółki. Ten podział na odrębne Obszary Biznesowe wynika z globalnego podziału działalności Grupy CC na cztery odrębne Obszary Biznesowe, tj. OB (…) obejmuje działalność prowadzoną w ramach OB (…), zaś pozostała działalność obejmuje działalność prowadzoną w ramach pozostałych Obszarów Biznesowych, tj. (…).

OB (…) stanowi więc odrębny od pozostałych Obszarów Biznesowych Spółki rodzaj działalności gospodarczej, wymagający uwzględnienia odmiennych parametrów. W ramach działalności OB (…) Spółka oferuje produkty takie jak (…), (…), inteligentne systemy, usługi u klienta, części zamienne, usługi cyfrowe i oprogramowanie.

OB (…) posiada odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwi Nabywcy kontynuowanie działalności OB (…) w takim samym zakresie, jak miało to miejsce w Spółce. Jak wskazano powyżej, na Nabywcę, przejdą bowiem m.in. pracownicy przypisani do OB (…), kluczowe umowy klientami czy dostawcami związane z działalnością OB (…). OB (…) będzie miał możliwość niezależnie zarządzać przydzielonymi jego aktywami, które zostaną sprzedane Spółce Nabywającej, jak również samodzielnie nabywać towary i usługi na własne potrzeby.

Jak podkreślono powyżej, już teraz te działalności, a więc OB (…) oraz działalność pozostała (tj. pozostałe Obszary Biznesowe), stanowią odrębne obszary działalności gospodarczej, które funkcjonują zasadniczo niezależnie od siebie.

Planowane przeniesienie składników majątku z (…) na Nabywcę

Dla kompletności oraz dla zachowania wysokiej staranności w przedstawieniu okoliczności towarzyszących Transakcji, Zainteresowani wskazują, że w związku z realizacją założeń globalnej reorganizacji Grupy, obejmującej wydzielenie działalności Obszaru Biznesowego (…) do odrębnej grupy kapitałowej, w Polsce planowana jest również odrębna transakcja sprzedaży. W ramach tej transakcji planowane jest przeniesienie składników majątku (…) (a więc jednego z (…) - wspomnianych we wniosku wcześniej), które będą przypisane do OB (…), na rzecz Spółki Nabywającej. W szczególności, obejmować będzie to pracowników, którzy świadczą/będą świadczyć usługi wsparcia na rzecz Obszaru Biznesowego (…) dla podmiotów w poszczególnych krajach. Przeniesienie może obejmować również inne składniki majątku (…), takie jak aktywa, umowy czy zobowiązania przypisane do OB (…) w (…).

Na moment złożenia wniosku planowane jest, że transakcja przeniesienia składników majątku z (…) do Nabywcy zostanie zrealizowana w późniejszym terminie (tj. po Dniu Transakcji opisanej powyżej), w ramach odrębnego harmonogramu. Transakcja ta może zostać objęta odrębnym wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że transakcja sprzedaży będąca przedmiotem wniosku została dokonana 31 października 2025 r. ze skutkiem od 1 listopada 2025 r.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwi Nabywcy kontynuowanie działalności OB (…) w takim zakresie, jak miało to miejsce w Spółce.

Zatem, Spółka Nabywająca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w zakresie OB (…) w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem transakcji lub podejmowanie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych czynności w celu prowadzenia działalności OB (…) dotyczy zasadniczo funkcji pomocniczych i wspierających (nie będących podstawową działalnością OB (…) prowadzonej wcześniej przez Spółkę).

Przed transakcją, w zakresie funkcji pomocniczych i wspierających, OB (…) w Spółce korzystała z zaplecza administracyjnego Spółki oraz ze wsparcia zewnętrznych dostawców, zarówno powiązanych (w tym, od (…) sp. z o. o. (dalej: „(…)”) jak i podmiotów niepowiązanych. Analogicznie, Nabywca planował podpisać odrębne umowy z podmiotami powiązanymi (w tym, z podmiotami z Grupy CC) oraz z zewnętrznymi dostawcami usług. Niewykluczone jest również, że w okresie przejściowym, część personelu administracyjnego Spółki, może świadczyć określone usługi wsparcia na rzecz Spółki Nabywającej na podstawie tak zwanych umów o świadczenie usług przejściowych. Jednakże, należy podkreślić, że powyższe umowy dotyczą funkcji pomocniczych i wspierających działalność Nabywcy, tj. nie stanowią podstawowej, operacyjnej działalności OB (…), która była dotychczas i jest po dniu transakcji wykonywana przez pracowników operacyjnych OB (…) (która, jak wskazano we wniosku, polega na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie (…) i automatyzacji maszyn oraz usług cyfrowych). Umowy w zakresie ww. funkcji pomocniczych i wspierających mogą dotyczyć księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej/HR.

Aktywa takie jak sprzęt komputerowy (np. laptopy, drukarki), które przed transakcją były wynajmowane długoterminowo przez Spółkę od zewnętrznego dostawcy, po dniu transakcji będą wynajmowane przez Nabywcę w oparciu o nową umowę z zewnętrznym dostawcą. Z kolei flota samochodowa, użytkowana przed transakcją na podstawie umowy leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, po dniu transakcji zostanie zapewniona poprzez podpisanie odrębnej umowy z tym samym lub innym podmiotem niepowiązanym. Oprogramowanie i licencje były dostarczane przed transakcją Spółce przez podmioty powiązane i niepowiązane. Nowe licencje na oprogramowanie zostaną uzyskane przez Spółkę Nabywającą przed lub po dniu Transakcji. Część oprogramowania może być udostępniona Nabywającemu przez Spółkę na podstawie odpowiednich umów (…).

Dodatkowo, Spółka wskazuje, że przed dniem transakcji do OB (…) w Spółce przypisana była powierzchnia produkcyjna, magazynowa oraz biurowa. Po dniu transakcji, przestrzeń użytkowana przez OB (…) została odpowiednio przedmiotem najmu od Spółki (w lokalizacjach, w których przestrzeń ta jest własnością Spółki) lub podnajmu (w lokalizacjach, w których przestrzeń była przed transakcją wynajmowana przez Spółkę od podmiotu trzeciego) przez Nabywcę.

W związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych OB (…), po dniu transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności (tj. obsługi administracyjnej Spółki Nabywającej).

Na moment sprzedaży OB (…) opisane składniki majątkowe i niemajątkowe będą wyodrębnione w Spółce w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

 a) organizacyjnej: składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład OB (…) były wyodrębnione i przeznaczone do realizacji konkretnej działalności OB (…), która polega na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie (…). W uzasadnieniu stanowiska, Spółka wykazała, że składniki te stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza również fakt, że działalność OB (…) jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, realizuje zadania OB (…), które wcześniej, przed transakcją, były realizowane przez Spółkę.

OB (…) przed dniem transakcji był wyodrębniony w strukturze organizacyjnej spółki jako jeden z czterech odrębnych obszarów biznesowych Spółki (sekcja „Organizacja Spółki” podsekcja „Struktura organizacyjna” w Sprawozdaniu Zarządu z działalności AA sp. z o. o. w roku obrotowym 2024, gdzie „(…)” jest wskazany w schemacie organizacyjnym Spółki jako jeden z czterech Działów Operacyjnych).

Grupa CC posługuje się elementem struktury organizacyjnej w postaci „obszaru biznesowego” (ang. Business Area) w celu wyodrębnienia rodzajów działalności prowadzonych w ramach Grupy CC. Każdy z tych obszarów biznesowych był dodatkowo podzielony organizacyjnie na dywizje, a każda dywizja na linie biznesowe.

Do każdego z obszarów biznesowych w systemie organizacyjnym Spółki byli przypisani konkretni pracownicy (co odzwierciedlone było np. w systemie elektronicznym i w schematach organizacyjnych Spółki) oraz konkretne aktywa trwałe (co odzwierciedlone było w rejestrze środków trwałych prowadzonym odrębnie dla OB (…)), a także konkretne, związane z działalnością OB (…) zapasy, surowce i wyroby gotowe. W wyniku transakcji, doszło do przeniesienia ww. składników majątku. Dodatkowo, Spółka wskazuje, że OB (…), jako obszar biznesowy prowadzący działalność odrębną od pozostałych obszarów biznesowych, wymagający uwzględnienia odmiennych parametrów i procedur, posiadało własne, uwzględniające specyfikę działalności tego Obszaru Biznesowego, instrukcje wewnętrzne dotyczące m.in. bezpiecznego wykonywania prac, instrukcje bezpieczeństwa przy wykonywaniu prac serwisowych, sposobu prowadzenia projektów, a także procedury dotyczące akceptacji zamówień/zakupów.

Podsumowując, wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki OB (…) jest odzwierciedleniem struktury obowiązującej dla całej międzynarodowej Grupy CC (m.in. na stronie internetowej Grupy oraz w różnych publicznie dostępnych dokumentach prezentujących np. wyniki finansowe Grupy, każdy z obszarów biznesowych jest uwzględniony odrębnie).

Przykładowo, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CC za 2024 rok dostępnym publicznie, w sekcji „Przegląd działalności operacyjnej i finansowej oraz perspektywy” (ang. Operating and financial review and prospects), zawarte są informacje dotyczące wyodrębnienia obszarów biznesowych:
„Działamy w około 100 krajach w trzech regionach: Europa, Ameryki oraz Azja, Bliski Wschód i Afryka, generując przychody w wielu walutach. Nasza siedziba główna znajduje się w (…), w (…), a działalność firmy jest zarządzana poprzez cztery obszary biznesowe: (…), (…), (…). Szczegółowy podział naszych skonsolidowanych przychodów przedstawiamy (i) według obszaru biznesowego, (ii) według regionu geograficznego oraz (iii) według rodzaju produktu.” (tłumaczenie z języka angielskiego).

Również w publicznie dostępnym sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024, opublikowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym, zamieszczono schemat organizacyjny Spółki przedstawiający jej strukturę na 31 grudnia 2024 r. W ramach działów operacyjnych wyróżniono m.in. obszar (…) i (…).

W uzupełnieniu informacji przedstawionej w opisie zdarzenia, Spółka pragnie wskazać ponadto, że obszar biznesowy (…) i (…) w Spółce obejmował jedną dywizję tj. dywizję (…) ((…)).

W innych podmiotach Grupy, obszar biznesowy (…) i (…) oprócz działalności dotyczącej (…), mógł zawierać również działalność dotyczącą (…), która wraz z dywizją (…) tworzyła obszar biznesowy (…) i (…). Na poziomie Grupy CC, działalność dotycząca (…) nie podlegała zbyciu w ramach transakcji globalnej.

Dywizja (…), która w dotychczasowej strukturze wraz z dywizją (…) tworzyła w Grupie obszar biznesu (…) i (…), stanie się częścią innego obszaru biznesowego Grupy CC - Automatyki Procesowej. Obszar ten, pozostaje w Grupie.

W Spółce obszar biznesowy (…) i (…) zawierał tylko działalność dotyczącą (…) (tj. (…). Oznacza to, że z punktu widzenia Spółki, przedmiotem transakcji był cały dział operacyjny tj. cały obszar biznesowy (…) i (…) (opisywany we wniosku jako OB (…)).

W Polsce (…) funkcjonuje w ramach innego podmiotu prawnego i nie podlega transakcji.

Wobec powyższego i pozostałych faktów opisanych we wniosku, Spółka wskazuje, że na moment sprzedaży składników majątkowych i niemajątkowych OB (…) składniki te były wyodrębnione w Spółce w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej jako dział operacyjny/obszar biznesowy;

 b) finansowej: ewidencja księgowa Spółki umożliwia przypisanie składników majątkowych (prowadzone są odrębne rejestry środków trwałych), przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do OB (…). Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych zarówno z OB (…) oraz pozostałymi obszarami działalności Spółki. Tym niemniej, w razie potrzeby, możliwe jest przyporządkowanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych. Dotyczy to przykładowo kosztów związanych z korzystaniem ze znaku towarowego.
W związku z powyższym, Spółka wskazuje, że prowadzona ewidencja umożliwiała dla celów zarządczych określenie wyników finansowych dla OB (…) w Spółce na podstawie danych zgromadzonych w systemach Spółki;

 c) funkcjonalnej: składniki przypisane do OB (…) służyły w Spółce do realizacji ściśle określonych zadań i funkcji gospodarczych, odmiennych od pozostałych obszarów biznesowych w Spółce.

OB (…) posiada odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą, a także składniki niezbędne do realizacji jej zadań.

W uzasadnieniu stanowiska Spółka wykazała, że w jej ocenie składniki stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza w praktyce również fakt, że działalność OB (…) jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników.

Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, realizuje zadania OB (…), które wcześniej, przed transakcją, były realizowane przez Spółkę - co dodatkowo potwierdza, że składniki majątkowe OB (…), mogły stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie działania gospodarcze.

 

Spółka wyjaśniła również, że transakcja obejmowała przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, związanych z OB (…) (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów było dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), do Spółki Nabywającej, w tym m.in.:

   1) personel związany z działalnością OB (…), posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z OB (…) w Spółce. Pracownicy ci, będą nadal wykonywać zadania związane ze sprzedażą, produkcją, łańcuchem dostaw, logistyką, usługami serwisowymi oraz działalnością badawczo-rozwojową (Spółka wskazała, że około 100 pracowników zostało przeniesionych ze Spółki do Spółki Nabywającej);

   2) umowę najmu nieruchomości obejmującą pomieszczenie usługowo-magazynowe w (…) wykorzystywane wyłącznie w ramach prowadzonej działalności przez OB (…);

   3) środki trwałe wykorzystywane przez OB (…) w prowadzeniu działalności, takie jak:

a) egzemplarze (…) oraz stacji przyporządkowane do centrum szkoleniowego,

b) narzędzia serwisowe,

c) wózki widłowe,

d) regały, palety elementy wyposażenia magazynów itp.,

   4) surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące OB (…),

   5) należności związane z działalnością OB (…),

   6) prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami (będącymi podmiotami powiązanymi oraz niepowiązanymi) oraz dostawcami dotyczące OB (…), w zakresie, w jakim możliwe było ich przeniesienie,

   7) prawa przysługujące OB (…) z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe, składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy lub inne ustalenia dotyczące wyłącznie OB (…), korzyści i prawa związane z wszelkimi takimi ofertami lub wnioskami w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do OB (…),

   8) zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą OB (…),

   9) wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze OB (…).

Przy nabyciu ww. składników, będących przedmiotem sprzedaży, jeżeli taka sprzedaż podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczanego.

Składniki, o których mowa we wniosku, będące przedmiotem sprzedaży nie były przez Spółkę wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. Spółka nie prowadziła działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług z wykorzystaniem ww. składników majątku, ponieważ działalność OB (…) nie jest działalnością zwolnioną z podatku od towarów i usług.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Czy Transakcja będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych i na jakich zasadach? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa opinii, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, do których mają zastosowanie różne stawki.

Jednocześnie, Państwa zdaniem ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 cytowanej ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ww. ustawy zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z pkt 4 lit. b) cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym (winno być: stanie faktycznym), przedmiotem Transakcji ma być zespół składników materialnych, należących do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na OB (…).

Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług, sprzedaż OB (…) Nabywcy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy przy tym wskazać, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu ZCP, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w tym zakresie dla umowy sprzedaży.

 

Podstawą opodatkowania będzie zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka podatku od czynności cywilnoprawnych będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, do których mają zastosowanie różne stawki. W takim przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek podatku od czynności cywilnoprawnych - zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

   1) 2% w przypadku sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

   2) 1% w przypadku sprzedaży innych praw majątkowych.

W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży OB (…) nie wyodrębniałaby wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, do których mają zastosowanie różne stawki zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Kwestię tę potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21, zgodnie z którą dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że „(…) zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie OB (…), będący przedmiotem przeniesienia na rzecz Nabywcy będzie spełniał przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja w związku z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku Transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, to nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2-4 ww. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem, przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie ze wskazanym powyżej art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

W świetle powyższego jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej - w zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych - art. 6 ust. 2 ww. ustawy. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 55² Kodeksu cywilnego, jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego sprzedaż - jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

Zgadzam się zatem z Państwa stanowiskiem, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji. W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży OB (…) nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Zgodzić się również należy z Państwem, że ewentualna dodatnia wartość firmy, która by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa.

Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21, w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

 

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja ­znak: (…).

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

AA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.