Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.617.2025.4.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 listopada 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. sp. k. („Sprzedający”, „Spółka”)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. S. A. („Nabywca”, „Kupujący”)

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego

Informacje ogólne.

X. z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej jest rezydentem podatkowym w Polsce i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ponadto Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (...) 2010 r.

X. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie tworzenia (…) oraz rozwoju (…) dostosowanych do indywidualnych potrzeb klientów. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność związana z (…) (PKD (…)). Spółka specjalizuje się w (…), realizując projekty z zakresu tzw. „(…)”. Do kluczowych obszarów działalności należą również systemy (…) i rozwiązania (…), (…) dla (…), systemy komunikacyjne (czat i streaming), a także wdrożenia rozwiązań opartych o chmurę obliczeniową oraz automatyzację procesów biznesowych.

X. świadczy usługi w modelu end-to-end, obejmującym analizę potrzeb klienta, projektowanie (….), (…) (frontend i backend), testowanie, wdrożenie oraz utrzymanie gotowych systemów. Spółka pracuje w metodykach (…), takich jak (…), a jej zespół tworzą doświadczeni specjaliści w obszarach tworzenia i rozwijania (…).

(…) 2025 r. Spółka zawarła z zainteresowanym niebędącym stroną postępowania („Nabywcą”) umowę sprzedaży części swojego przedsiębiorstwa nazywanego wewnętrznie Zakładem „C.” (dalej jako „Zakład”), przeznaczonej dotychczas do prowadzenia działalności w zakresie tworzenia i rozwijania (…) na rzecz Nabywcy (dalej jako „Transakcja”), przy czym umowa sprzedaży ma wejść w życie (…) 2025 r. Nabywca planuje kontynuować dotychczasową działalność prowadzoną przez Zakład na potrzeby związane z prowadzoną przez Nabywcę działalnością, obejmującą świadczenie usług dla (…).

Opis działalności Zakładu.

Aktualnie Zakład świadczy usługi wyłącznie na rzecz Nabywcy w zakresie tworzenia oraz rozwijania (…) dedykowanej dla branży (…), łączącej (…), narzędzia automatyzujące, systemy integracyjne i (…) („D.”). D. stanowi zintegrowane narzędzie umożliwiające (…) i (…) zarządzanie operacjami (…) w sposób wydajny, bezpieczny i transparentny.

Zakład prowadzi działalność poprzez pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, jak również korzystając z zewnętrznych usługodawców świadczących usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Do Zakładu przypisane są także osoby zarządzające zaangażowane w oparciu o kontrakt managerski. Zakład posiada także dedykowane zaplecze HR odpowiedzialne za rekrutację (…), przy czym Zakład nie posiada własnego zaplecza administracyjno-biurowego, tj. kadr czy księgowości – zaplecze takie jest wspólne dla całego przedsiębiorstwa Spółki.

Do pracowników Zakładu zaliczają się:

·      osoby na stanowiskach związanych z tworzeniem i rozwijaniem (…) na rzecz Nabywcy, wśród nich: (…), (…), (…), (…) oraz (…);

·      osoby wspierające działalność Zakładu (rekruterzy).

Z kolei zewnętrzni usługodawcy świadczący usługi (…) na rzecz Zakładu obejmują osoby prowadzące indywidualną działalność gospodarczą oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które realizują usługi na rzecz Spółki na podstawie umów o świadczenie usług.

Zakład dzieli się na kilkanaście zespołów projektowych. Struktura zespołów jest elastyczna – przykładowo, typowy zespół może składać się (…). Jednakże liczba i wielkość zespołów nie jest stała i zmienia się w zależności od bieżących potrzeb biznesowych i zakresu realizowanych projektów.

Zakład pracuje w oparciu o metodykę (…), która zakłada pracę w krótkich, powtarzalnych cyklach (tzw. (…)), w ramach których zespół planuje, realizuje i weryfikuje określony zakres zadań. Charakterystyczne dla metodyki (…) są m.in. regularne spotkania, planowanie (…), retrospektywy oraz ścisła współpraca pomiędzy członkami zespołu, umożliwiająca szybkie reagowanie na zmieniające się potrzeby klienta i elastyczne dostosowywanie priorytetów. Dzięki temu Zakład może efektywnie rozwijać i dostarczać (…) w sposób iteracyjny (powtarzalny), zapewniając wysoką jakość oraz zgodność z oczekiwaniami Nabywcy.

W ramach świadczenia usług na rzecz Nabywcy Zakład wykorzystuje (…) ((…) – model dostarczania (…), w którym użytkownik korzysta z (…) udostępnionej przez dostawcę w (…), najczęściej w formie subskrypcji), w szczególności: system do komunikacji „E.” oraz system do śledzenia etapów prac „F.”.

Odrębność Zakładu znajduje formalne potwierdzenie w zarządzeniu komplementariusza Spółki z (...) 2025 r. określającym strukturę organizacyjną Spółki (dalej: „Zarządzenie”). Zakład został wyodrębniony w celu realizacji celów i zadań związanych z tworzeniem i rozwojem (…) w metodologii (…) na rzecz Nabywcy, a także innych zadań wynikających z umowy na tworzenie i rozwój (…) zawartej z Nabywcą (...) 2016 r.

Elementy składowe Zakładu.

W skład Zakładu wchodzi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym ruchomości oraz prawa, za pomocą których Spółka prowadzi działalność (…), tj.:

1)  prawa i obowiązki wynikające z kilkudziesięciu umów o pracę zawartych z pracownikami świadczącymi prace związaną z działalnością Zakładu, tj. pracownikami na stanowiskach związanych z tworzeniem i rozwijaniem (…) na rzecz Nabywcy oraz pracownikami wspierającymi działalność Zakładu (...);

2)  prawa i obowiązki wynikające z kilkudziesięciu umów o świadczenie usług zawartych z zewnętrznymi usługodawcami (będącymi (…) prowadzącymi indywidualną działalność gospodarczą oraz jedną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością);

3)  prawa i obowiązki wynikające z umowy na tworzenie i rozwój (…) zawartej (...) 2016 r. pomiędzy Spółką a Nabywcą, na podstawie której Spółka dotychczas świadczyła usługi na rzecz Nabywcy,

4)  prawa i obowiązki wynikające z kontraktów managerskich zawartych z osobami zarządzającymi Zakładem,

5)  prawa i obowiązki z umów dotyczących korzystania z (…);

6)  prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej, dedykowanej dla Zakładu (...);

7)  własność wszelkich ruchomości związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z Zakładem, w tym środki trwałe oraz wyposażenie, tj. (...);

8)  zobowiązania pieniężne funkcjonalnie związane z działalnością Zakładu, w tym:

-     zobowiązania z tytułu umów wskazanych w pkt 1-2 oraz 4-6;

-     bieżące zobowiązania z tytułu zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych dotyczące pracowników, o których mowa w pkt 1, a także osób współpracujących w formie kontraktu menadżerskiego, o których mowa w pkt 4, opłacane przez Spółkę jako płatnika,

-     bieżące zobowiązania z tytułu obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczenia zdrowotnego dot. pracowników, o których mowa w pkt 1, a także osób współpracujących w formie kontraktu menadżerskiego, o których mowa w pkt 4, opłacane przez Spółkę jako płatnika;

9)  należności pieniężne funkcjonalnie związane z działalnością Zakładu, tj. należności względem Nabywcy z tytułu świadczonych usług (…) w oparciu o umowę wskazaną w pkt 3;

10)  środki pieniężne przypisane do Zakładu w ramach ustalonego dla tego działu budżetu,

11)  dokumentacja stanowiąca know-how Zakładu, tj. raport wdrożonych metryk efektywności pracy zespołu developerskiego obejmujący:

-     opis celu i zakresu monitorowania metryk efektywności,

-     zestaw wdrożonych wskaźników (...),

-     procedury analizy (...),

-     opis zasad raportowania (...);

12)  dokumentacja finansowa, księgowa i kadrowa wymagana przepisami prawa.

W wyniku Transakcji na Nabywcę przejdą wskazane powyżej składniki (z zastrzeżeniem dalszych uwag), w tym:

·      zobowiązania, o których mowa w pkt 8, należne za pracę/usługi za ostatni miesiąc przed dniem wejścia w życie umowy sprzedaży Zakładu (...);

·      należności, o których mowa w pkt 9, tj. część należności z tytułu usług zrealizowanych w (...) 2025 r.

Kwoty ww. zobowiązań i należności zostaną ustalone w dniu wejścia w życie umowy, tj. (...) 2025 r.

Jednakże, w ramach Transakcji Nabywca nie przejmie:

·      praw i obowiązków z umów dotyczących korzystania z (…), o których mowa wyżej w pkt 5 – wynika to z faktu, że Nabywca posiada już odpowiednie narzędzia w tym zakresie służące do realizacji prac (…), co powoduje, że przeniesienie tych umów byłoby niecelowe ekonomicznie; dodatkowo, z uwagi na łatwą dostępność tego rodzaju narzędzi na rynku oraz standardowe warunki ich nabywania jest mało prawdopodobne, aby dostawcy usług (…) wyrazili zgodę na przeniesienie umów na rzecz Nabywcy w drodze cesji;

·      środków pieniężnych przypisanych do Zakładu w ramach ustalonego budżetu, o których mowa w pkt 10 powyżej – wynika to z faktu, że Zakład dysponuje własnym budżetem na poziomie zarządczym i jego funkcjonowanie nie wymaga posiadania odrębnego rachunku bankowego; ponadto Nabywca po włączeniu Zakładu w struktury własnego przedsiębiorstwa zamierza finansować jego działalność w ramach własnego budżetu operacyjnego; tym samym, przekazanie środków pieniężnych nie jest konieczne dla zapewnienia kontynuacji działalności Zakładu;

·      zobowiązań z umowy najmu, o której mowa w pkt 6 z uwagi na to, że były opłacane z góry.

W związku z przedmiotem działalności realizowanej przez Zakład – obejmującym przede wszystkim tworzenie i rozwijanie (…) na rzecz Nabywcy – w ocenie Stron, tak określony zespół ludzki oraz składniki materialne i niematerialne są wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Zakład.

Ponadto, Zakład został wyodrębniony w przedsiębiorstwie Spółki w opisany poniżej sposób.

a)  w kontekście organizacyjnym:

Wyodrębnienie organizacyjne pozwala określić, czy dany zespół składników, oddzielony od wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki będzie mógł działać niezależnie, stanowiąc samodzielne przedsiębiorstwo w zakresie prowadzenia działalności w zakresie tworzenia oraz rozwijania (…). Wyodrębnienie organizacyjne pozwala również na określenie, czy przenoszone składniki majątkowe pozwolą Nabywcy na dalsze działanie i prowadzenie działalności gospodarczej w sposób niezależny, przy wykorzystaniu przenoszonych składników majątku.

Zakład funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna Spółki, prowadząca niezależną działalność gospodarczą w ramach jednego z trzech segmentów działalności przedsiębiorstwa Spółki. Zakład posiada własny, wyodrębniony od pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie świadczenia usług (…) oraz dedykowany personel. Formalne potwierdzenie wyodrębnienia organizacyjnego Zakładu w strukturze organizacyjnej Spółki nastąpiło w drodze ww. Zarządzenia.

Zakład posiada również przypisanych do niego wewnętrznie (…) zatrudnionych na podstawie umów o pracę, osoby zaangażowane w oparciu o kontrakty managerskie oraz (…) współpracujących na podstawie umów o świadczenie usług, a także pracowników wspierających działalność Zakładu.

Ponadto Zakład posiada oddzielną powierzchnię biurową (oddzielne piętro) względem pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki.

b)  w kontekście finansowym:

Wyodrębnienie finansowe jest kolejnym wyznacznikiem określenia niezależności danego zespołu składników majątkowych. W ocenie Zainteresowanych, z uwagi na ich przynależność do całego przedsiębiorstwa, nie oznacza to samodzielności finansowej w dosłownym znaczeniu, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dla Zakładu prowadzone są odrębne konta księgowe, w związku z tym Spółka ma możliwość zidentyfikowania i alokacji przychodów i kosztów oraz aktywów (w tym należności) i zobowiązań związanych z Zakładem i pozostałą działalnością, a przez to może monitorować rezultaty finansowe osiągane przez Zakład oraz pozostałą część jej przedsiębiorstwa. Powyższemu celowi służą utworzone dla Zakładu dedykowane konta przychodowe i kosztowe.

Koszty wspólne dla wszystkich segmentów działalności Spółki (koszty ogólnego zarządu, koszty administracji) są alokowane do Zakładu w ramach ewidencji pomocniczej prowadzonej w formie arkusza Excel na poziomie rachunkowości zarządczej.

Prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa umożliwia sporządzanie dla Zakładu uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników).

Mimo, że Zakład nie posiada dedykowanego rachunku bankowego to dysponuje wyodrębnionym budżetem przypisanym na poziomie rachunkowości zarządczej.

c)  w kontekście funkcjonalnym:

Wydzielony przez Spółkę Zakład stanowi funkcjonalnie odrębną całość, samodzielnie prowadzącą działalność w zakresie tworzenia oraz rozwijania (…). Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Zakładu zdaniem Zainteresowanych umożliwiają Nabywcy kontynuację działalności gospodarczej Zakładu w ramach odrębnego przedsiębiorstwa bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności.

Dodatnia wartość firmy.

Ustalona w ramach Transakcji cena sprzedaży Zakładu jest wyższa od sumy wartości rynkowych poszczególnych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu. Wobec tego, sprzedaż Zakładu spowoduje powstanie dodatniej wartości firmy (goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z przedstawionymi powyżej okolicznościami, Zainteresowani powzięli wątpliwości co do skutków podatkowych planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, wobec czego zwracają się do tut. organu z wymienionymi poniżej pytaniami i wnoszą o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego przez nich stanowiska.

Treść uzupełnienia nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych, została zatem przywołana w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W przypadku uznania, że Zakład stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czy dodatnia wartość firmy (goodwill) rozumiana jako nadwyżka ceny sprzedaży Zakładu nad sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, dodatnia wartość firmy (goodwill) rozumiana jako nadwyżka ceny sprzedaży Zakładu nad sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, cena sprzedaży Zakładu może być wyższa od sumy wartości rynkowych poszczególnych składników wchodzących w skład Zakładu. Wobec tego będzie stanowiła dodatnią wartość firmy (goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Jednocześnie w świetle art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy przy umowie sprzedaży podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

W kontekście powyższych przepisów należy poddać analizę, czy dodatnia wartość firmy stanowi prawo majątkowe wchodzące w skład podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W tym zakresie wskazali Państwo, że Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale siedmiu sędziów z 21 lutego 2022 r. o sygn. III FPS 2/21 rozstrzygnął powyższą kwestię wskazując, że „przyjmuje się, że prawa majątkowe stanowiące mienie muszą mieć charakter majątkowy, czyli mieć wartość majątkową w obrocie bez względu na to, czy są zbywalne (mogą stanowić przedmiot obrotu), czy też są niezbywalne jako ściśle związane z określoną osobą, a także niezależnie od tego, czy mają za przedmiot rzecz. Pojęcie prawa majątkowego jest rozumiane w doktrynie prawa cywilnego szeroko, obejmuje ono również pewne stany faktyczne, z których wynikają konkretne uprawnienia lub roszczenia mające wartość majątkową i traktowane w obrocie jak prawa majątkowe. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Nabyciem translatywnym rzeczy lub prawa, tj. jej przedmiotem, może być tylko to, co istnieje przed dokonaniem (zawarciem umowy sprzedaży) i co podlega sprzedaży (…) Jeśli wartość firmy powstaje jako wartość majątkowa dopiero w momencie nabycia oraz co do zasady nie powinna składać się z praw majątkowych, trudno ją jako taką traktować.

(…)”.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji skład siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego stwierdza, że dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, ze względu na powyższe, opisana we wniosku wartość firmy nie może zostać uznana za prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Nabywca – Zainteresowany niebędący stroną postępowania nie powinien uwzględniać w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dodatniej wartości firmy (tzw. goodwill) wykreowanej w wyniku Transakcji, tj. różnicy pomiędzy ceną, którą Nabywca zapłaci za Zakład, a wartością rynkową składników majątkowych składających się na Zakład.

Wskazali Państwo, że na interpretacje indywidualne, które potwierdzają, Państwa zdaniem, ww. stanowisko przedstawione przez Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale siedmiu.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży składników materialnych i niematerialnych (dotyczących działalności w zakresie tworzenia i rozwijania (…) na rzecz Nabywcy) stanowiących Zakład.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…), wydanej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Zakład, który zostanie zbyty przez Spółkę na rzecz Nabywcy na podstawie umowy sprzedaży, stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlegała będzie zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie powołanym powyżej art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

W świetle powyższych przepisów, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zatem, aby stwierdzić, czy tzw. dodatnia wartość firmy rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy ustalić, czy wartość ta stanowi prawo majątkowe.

Zgodnie bowiem z przywołanym już art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowana tym podatkiem jest jedynie sprzedaż rzeczy bądź praw majątkowych. Wartość firmy nie spełnia definicji rzeczy, zdefiniowanej na gruncie prawa cywilnego jako przedmiot materialny. Ocenie należy zatem poddać, czy może zostać uznana za prawo majątkowe. Pozytywna weryfikacja będzie skutkować opodatkowaniem tego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. Odpowiednio – przeciwna kwalifikacja skutkuje brakiem opodatkowania, w myśl zasady enumeratywnego charakteru wyliczenia zawartego w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Naczelny Sąd Administracyjny – celem eliminacji utrzymujących się w judykaturze rozbieżności co do pojmowania „goodwill” oraz możliwości jego opodatkowania na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę, sygn. akt III FPS 2/21, w której wskazał: „Dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.)”.

Zatem, ze względu na powyższe, opisana we wniosku dodatnia wartość firmy (goodwill), tj. nadwyżka ceny sprzedaży Zakładu nad sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu, nie może zostać uznana za prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o. o. sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.