Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.623.2025.1.ASZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu pieniężnego do spółki kapitałowej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100% udziałów posiada jednostka samorządu terytorialnego − gmina. Spółka została powołana w celu realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki nieruchomościami, zarządzania zasobem komunalnym, w tym lokalami użytkowymi i gruntami, oraz budowy lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem. W ramach realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie (…), gmina zamierza wnieść do Spółki środki pieniężne w formie wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego. Środki te pochodzą z (…), zgodnie z ustawą z dnia 8 grudnia 2006 r. o finansowym wsparciu tworzenia lokali mieszkalnych na wynajem oraz mieszkań własnościowych.

Pytanie

Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki komunalnej przez gminę - w celu realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie (…) - podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, czy też korzysta ze zwolnienia?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki komunalnej przez gminę − w celu realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie (…) − nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ czynność ta jest bezpośrednio związana z realizacją zadania własnego gminy w zakresie gospodarki mieszkaniowej.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega m.in. zmiana umowy spółki, w tym podwyższenie kapitału zakładowego. Jednakże art. 2 ust. 1 pkt g) (winno być lit. g)) tej samej ustawy stanowi, że nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w sprawach podlegających przepisom o gospodarce nieruchomościami.

Ustawa o gospodarce nieruchomościami reguluje m.in. zakres gospodarowania nieruchomościami.

Realizują Państwo gospodarkę nieruchomościami w zakresie (…). Stosunki pomiędzy gminą a Spółką (Państwem) zostały uregulowane w Uchwale nr (…) z (…) 2021 r. Rady Miasta (…) w sprawie wyrażenie zgody na utworzenie spółki (…) z siedzibą w (…), umowie powierzenia nr (…) zawartej (…) 2021 r. wraz z późn. aneksami, umowie dzierżawy nr (…) z (…) 2021 r. z późn. aneksami, akcie notarialnym Rep. (…) z (…) 2023 r. – teksy jednolity umowy Spółki.

Realizują Państwo zadania własne gminy w zakresie gospodarki nieruchomościami, w tym budowy mieszkań komunalnych i społecznych, zgodnie z ustawą z dnia 26 października 1995 r. o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa. Wniesienie środków pieniężnych przez gminę do Spółki komunalnej w celu realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie (…) stanowi działanie w ramach realizacji zadania własnego gminy, jakim jest zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych wspólnoty samorządowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza − spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku wynosi od umowy spółki - 0,5 %.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Ze zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100% udziałów posiada jednostka samorządu terytorialnego − gmina. Spółka została powołana w celu realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki nieruchomościami, zarządzania zasobem komunalnym, w tym lokalami użytkowymi i gruntami, oraz budowy lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem. W ramach realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie (…), gmina zamierza wnieść do Spółki środki pieniężne w formie wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają – w przypadku spółki kapitałowej – zmiany umowy spółki w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych. Za zmianę umowy spółki kapitałowej według treści ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uważa się m.in. wniesienie wkładów (pieniężnych lub niepieniężnych), którego efektem będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do treści wskazanego przez Państwa art. 2 pkt 1 lit. g) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w sprawach podlegających przepisom o gospodarce nieruchomościami lub przepisom o autostradach płatnych.

Ponieważ użyty w tym przepisie zwrot „w sprawach podlegających przepisom o gospodarce nieruchomościami” ma charakter ogólny należy przyjąć, że dotyczy on czynności cywilnoprawnych z zakresu spraw regulowanych w przepisach ustawy o gospodarce nieruchomościami, dla których to przepisy tej ustawy stanowią dla określonych podmiotów materialną podstawę do działania.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1145 ze zm.):

Ustawa określa zasady gospodarowania nieruchomościami stanowiącymi własność Skarbu Państwa oraz własność jednostek samorządu terytorialnego.

Stosownie natomiast do treści art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Ustawa Kodeks spółek handlowych w art. 151 i następnych reguluje zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym dotyczące jej kapitału zakładowego oraz jego podwyższenia.

Jak już wskazano powyżej, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Natomiast w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że brak jest uzasadnienia, aby uznać, że podwyższenie Państwa kapitału zakładowego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jest czynnością dokonywaną w oparciu o przepisy o gospodarce nieruchomościami i że wobec niej znajdzie zastosowanie wyłączenie od podatku, określone w art. 2 pkt 1 lit. g) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wskazana czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej w wyniku wniesienia wkładu pieniężnego, stanowiąca zmianę umowy spółki, nie podlega bowiem przepisom o gospodarce nieruchomościami. Jest ona uregulowana w ustawie Kodeks spółek handlowych.

Wobec powyższego, należy wskazać, że opisane we wniosku podwyższenie Państwa kapitału zakładowego, stanowiące zmianę umowy spółki nie będzie korzystało z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 1 lit. g) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ww. podwyższenie kapitału zakładowego spowoduje powstanie po Państwa stronie obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.