Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.630.2025.5.JKU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

- w części dotyczącej pożyczek udzielonych przez spółki powiązane – jest prawidłowe,

- w części dotyczącej pożyczek udzielonych przez wspólnika – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umów pożyczek. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 8 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i planuje przyjąć formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka planuje pozyskiwać finansowanie od wspólnika w formie pożyczek pieniężnych. Dodatkowo spółka planuje pozyskiwać finansowanie w formie udzielonych pożyczek od spółek powiązanych. Pożyczki będą przeznaczone na finansowanie działalności gospodarczej.

Pytania sformułowane w uzupełnieniu wniosku

1.   Czy usługi polegające na udzielaniu podatnikowi pożyczek przez wspólnika (niebędącego czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług) i podlegające wynagrodzeniu poprzez pobieranie odsetek nie podlegają ustawie o podatku od towarów i usług z uwagi na fakt, że wspólnik nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych z uwagi na zwolnienie przedmiotowe zawarte w art. 9 ust. 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

2.   Czy usługi polegające na udzielaniu Państwu pożyczek przez spółki powiązane i podlegające wynagrodzeniu poprzez pobieranie odsetek będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji będą korzystały ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług i w związku z powyższym nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Ad. 1

Państwa zdaniem, usługi polegające na udzielaniu podatnikowi pożyczek przez wspólnika i podlegające wynagrodzeniu poprzez pobieranie odsetek nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ wspólnik nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Niezależnie od powyższego, w ocenie podatnika odsetki od pożyczek udzielonych przez wspólnika nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych z uwagi na zwolnienie przedmiotowe zawarte w art. 9 ust. 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Czynność ta co do zasady może podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jeśli pożyczkodawca działa jako podatnik VAT w tym zakresie. Kluczowe jest więc czy pożyczkodawca działa w charakterze podatnika VAT w związku z tą czynnością (czyli w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług). Jeżeli pożyczki udziela wspólnik i nie czyni tego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, nie czyni tego w sposób zorganizowany i powtarzalny, to nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Niezależnie od powyższego, w ocenie podatnika odsetki od pożyczek udzielonych przez wspólnika nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych z uwagi na zwolnienie przedmiotowe zawarte w art. 9 ust. 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ad. 2

Usługi polegające na udzielaniu podatnikowi pożyczek przez spółki powiązane i podlegające wynagrodzeniu poprzez pobieranie odsetek będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji będą korzystały ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług i w związku z powyższym nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, stosownie do art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Usługi polegające na udzielania pożyczek przez spółki powiązane i podlegające wynagrodzeniu poprzez podbieranie odsetek korzystają ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług, co skutkuje brakiem obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy pożyczki, stosownie do art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Niezależnie od powyższego, w ocenie podatnika odsetki od pożyczek udzielonych przez wspólnika nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych z uwagi na zwolnienie przedmiotowe zawarte w art. 9 ust. 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jeśli pożyczkodawca jest podatnikiem VAT czynność podlega podatkowi od towarów i usług, ale korzysta ze zwolnienia przedmiotowego. Zwolnienie to ma bezpośredni wpływ na opodatkowanie tej transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Kluczowy jest tu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który stanowi, że nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług albo zwolnione z tego podatku. Zatem jeżeli pożyczka jest zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38, nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (wyłączenie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) i nie ma obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo należy podkreślić, że pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez wspólnika jest również podmiotowo zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 ust. 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyżej przywołałem tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają: umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Ponieważ w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji umowy pożyczki, w tym zakresie należy posiłkować się uregulowaniami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi:

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego – na biorącym pożyczkę lub przechowawcy.

Na podstawie przywołanych wyżej regulacji prawnych należy stwierdzić, że umowy pożyczki podlegają generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na biorącym pożyczkę.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności, z tytułu tej czynności, jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598, 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ponadto, w myśl art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zwalnia się od podatku pożyczki udzielane przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej.

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo zawrzeć umowy pożyczek ze wspólnikiem oraz spółkami powiązanymi.

Mają Państwo wątpliwości czy pożyczki od wspólnika oraz spółek powiązanych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy pożyczki podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest ustalenie czy powyższa umowa podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności regulacjami w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.835.2025.3.WN, wydanej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     czynność udzielania przez Pożyczkodawcę – wspólnika (niebędącego czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług) odpłatnych pożyczek pieniężnych na rzecz Państwa (Pożyczkobiorcy), jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług; przy czym czynność będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług;

-     czynność udzielania przez Pożyczkodawcę – spółki powiązane odpłatnych pożyczek pieniężnych na rzecz Państwa (Pożyczkobiorcy), stanowi czynność mieszczącą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług; przy czym czynność będzie korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie tego przepisu.

Oceniając Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych należy na wstępie zaznaczyć, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne. Czynnością cywilnoprawną jest zawarcie umowy pożyczki. Zatem bez znaczenia jest tutaj kwestia odsetek od pożyczek, do których odwołują się Państwo we własnym stanowisku.

Z interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że zarówno pożyczki udzielone przez wspólnika, jak i pożyczki udzielone przez spółki powiązane stanowią w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług odpłatne świadczenie usług i jako takie korzystają ze zwolnienia w tym podatku.

Jeżeli zatem umowy pożyczek zostaną objęte zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, to czynności te będą wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Skoro więc – co wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług – udzielenie pożyczek zarówno przez spółki powiązane jak i przez wspólnika będzie objęte podatkiem od towarów i usług (odpowiednio jako zwolnione z opodatkowania i opodatkowane), to wszystkie pożyczki, o których mowa we wniosku, będą wyłączone z opodatkowania na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że pożyczki, które będą udzielane przez spółki powiązane, będą wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z tego też względu analiza zwolnienia określona we wskazanym przez Państwa art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie jest tutaj zbędna.

Zatem w części Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Nie można się natomiast zgodzić z Państwa stanowiskiem, że do pożyczek udzielonych przez wspólnika będzie miało zastosowanie zwolnienie określone w art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Aby bowiem przejść do zastosowania przepisów dotyczących zwolnienia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, najpierw należy ustalić czy dana czynność nie jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak wynika z uzasadnienia wskazanej interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług udzielenie pożyczek przez wspólnika to odpłatne świadczenie usług, które korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.

To oznacza, że także do tych pożyczek ma zastosowanie wyłączenie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym czynność ta nie może korzystać ze zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem w tej części stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-1.4012.835.2025.3.WN.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.