Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.633.2025.4.AD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

31 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy spółki w związku z aportem jednostek/certyfikatów. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 4 grudnia 2025 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.

Wnioskodawcą jest (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Wnioskodawca) z siedzibą w Polsce.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług posiadającym numer VAT-UE.

Wnioskodawca prowadzi działalność w branży produkcja łóżek tapicerowanych.

2.

Wspólnikami Wnioskodawcy są (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca komplementariuszem samodzielnie reprezentującym Wnioskodawcę oraz spółka prawa niemieckiego - (…) GmbH, będąca jedynym komandytariuszem Wnioskodawcy (dalej: Komandytariusz).

Podstawowym przedmiotem działalności Komandytariusza jest działalność sklasyfikowana pod kodem (….) pod numerem (...) Działalność firm centralnych (head offices), przy czym według wiedzy Wnioskodawcy na dzień składania wniosku: (i) zakres faktycznie wykonywanej przez Komandytariusza działalności nie obejmuje czynności/transakcji dotyczących nabywania i zbywania papierów wartościowych, oraz (ii) Komandytariusz faktycznie nie prowadzi działalności maklerskiej oraz brokerskiej, aczkolwiek nie można wykluczyć, że w przyszłości faktyczna działalność Komandytariusza może obejmować te obszary.

Komandytariusz nie posiada siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług na terytorium Polski.

3.

Obecnie Komandytariusz rozważa podniesienie wkładu wniesionego przez Komandytariusza do Wnioskodawcy, co będzie wiązało się ze zmianą umowy spółki Wnioskodawcy w formie aktu notarialnego. W efekcie wniesienia wkładu podwyższeniu ulegnie kapitał podstawowy Wnioskodawcy.

Wspomniane powyżej podwyższenie wkładu/kapitału podstawowego ma nastąpić w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), a jego przedmiotem mają być jednostki/certyfikaty tzw. ETF notowane na europejskich giełdach (dalej: Certyfikaty).

4.

ETF (ang. Exchange Traded Fund, pol. fundusz notowany na giełdzie) to fundusz inwestycyjny notowany na giełdzie, którego zadaniem jest odzwierciedlanie zachowania się danego indeksu giełdowego. Jego funkcjonowanie jest regulowane dyrektywami unijnymi i regulacjami krajowymi. Charakteryzuje się on możliwością stałej (codziennej) kreacji i umarzania jednostek (certyfikatów). ETF notowane są na giełdzie na takich samych zasadach jak akcje.

Tytuły uczestnictwa w funduszu lub certyfikaty inwestycyjne ETF są papierem wartościowym/instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 722).

W związku z wymogiem warunku tzw. zdolności aportowej jednostki będą spełniać dla Wnioskodawcy warunek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120), tj. stanowić kontrolowane przez Wnioskodawcę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

5.

Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18) nie określa szczegółowo sposobu wyceny aportów do spółek komandytowych. Zgodnie z art. 50 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy określają wartość wkładu w umowie spółki - nie ma zatem wymogu przyjęcia wartości księgowej lub nominalnej.

Przepisy nie ograniczają natomiast w żaden szczególny sposób swobody wspólników co do ustalenia wartości wkładów niepieniężnych. Wymagane jest przypisanie aportowi określonej wartości, jednak to wspólnicy uzgadniają określoną wartość wkładów, co oznacza - tylko i aż - że zobowiązują się, w stosunku ze spółką i wzajemnie, traktować te wkłady jako odpowiadające uzgodnionej wartości.

Dopuszczalność takiego uzgodnienia jest efektem działania zasady swobody umów, stanowiąc analogię swobody ustalenia ceny w umowie sprzedaży. Uzgodnienie wartości wkładów nie odbywa się oczywiście w abstrakcji od wymiaru przyznawanych wspólnikom w zamian korzyści majątkowych. Te dwie wartości pozostają w ścisłym związku; ekonomicznym fundamentem umowy spółki jest osiągnięty między uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia konsensus co do przyznania wspólnikom przez spółkę praw członkowskich o określonej treści w zamian za wkłady, które zadeklarował każdy z tych wspólników.

Z uwagi na charakter spółki komandytowej co do zasady nie jest konieczne dokonywanie szczegółowej wyceny, bowiem bazuje to na oświadczeniu wspólników, jednakże zależy to od rodzaju wkładu, tj. istnienia łatwych i obiektywnych sposobów ustalenia ich wartości rynkowej.

W związku z powyższym oraz z uwagi na fakt, że - jak wskazano powyżej Jednostki będą notowane na europejskich giełdach, dla celów określenia wartości wkładu w postaci Jednostek wspólnicy Wnioskodawcy zastosowana zostanie wartość ustalona w oparciu o cenę rynkową z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień aportu (wartość ta zostanie udokumentowana wyciągiem z systemu giełdowego).

Jednocześnie, jeżeli wartość aportu ustalana będzie w oparciu o notowania prowadzone w walucie obcej (np. EUR), w umowie spółki wartość wnoszonego wkładu zostanie określona w PLN, a także wartość będzie przeliczana po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego dzień wyceny - co zostanie również wskazane w akcie notarialnym.

6.

W przyszłości Wnioskodawca może dokonać zbycia (w szczególności - sprzedaży) Jednostek, osiągając w związku z tym przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przywołując treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, ponieważ nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy związku z tym, że podwyższenie wkładu Wspólników poprzez aport Jednostek będzie skutkować zwiększeniem wartości Państwa majątku, wartość podwyższenia wkładu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki wynoszącej 0,5%? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w związku z tym, że podwyższenie wkładu Wspólników poprzez aport Jednostek będzie skutkować zwiększeniem wartości Państwa majątku, wartość podwyższenia wkładu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki wynoszącej 0,5%.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z ust. 3 pkt 1 tego przepisu, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się - przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Z kolei zgodnie z ust. 5 pkt 1 omawianego przepisu, umowa spółki osobowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba tej spółki.

Przez spółkę osobową rozumie się m.in. spółkę komandytową, co wynika z art. 1a pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazuje, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Z kolei art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych mówi, że obowiązek podatkowy ciąży przy umowach spółki innych niż spółki cywilne - na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy umowie spółki - przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stawka podatku dla (zmiany) umowy spółki wynosi 0,5%.

Art. 10 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, że notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jak wynika z przestawionych powyżej przepisów, w przypadku spółek komandytowych z siedzibą w Polsce, podwyższenie wkładów przez wspólników tych spółek stanowi zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według 0,5% stawki podatku w odniesieniu do wartości wkładów powiększających majątek spółki komandytowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie precyzuje przy tym sposobów ustalania wartości wkładów do spółki komandytowej, jak również nie określa - tak, jak w niektórych przypadkach - że podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa przedmiotu transakcji.

Brak jest zatem podstaw do stosowania odnośnie wkładów do spółki komandytowej zasad określonych w art. 6 ust. 2 omawianej ustawy.

W konsekwencji, podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinna być ustalana w oparciu o wartość wkładu wskazaną przez wspólników w umowie spółki (nawet jeśli wartość ta będzie inna niż wartość rynkowa wkładu), a obowiązek uiszczenia podatku będzie ciążył na spółce i powstanie z chwilą dokonania zmiany umowy tej spółki, spowodowanej przesłanką wniesienia wkładu. Jednocześnie, ponieważ do zmiany umowy spółki konieczne jest zawarcie aktu notarialnego, płatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych jest notariusz sporządzający ten akt notarialny.

W konsekwencji, w przypadku podwyższenia przez Komandytariusza wkładu poprzez wniesienie do Państwa aportem składników majątku w postaci jednostek, po Państwa stronie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według 0,5% stawki w odniesieniu do wartości wkładu określonej przez Państwa wspólników w akcie notarialnym stanowiącym zmianę umowy Państwa spółki.

Na marginesie zauważają Państwo, iż nawet pomimo braku obowiązku stosowania w omawianym przypadku regulacji wynikającej z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wartość omawianego wkładu, a tym samym - podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostanie ustalona według wartości rynkowej jednostek, a więc zgodnie z tą regulacją.

W konsekwencji, Państwa zdaniem, w związku z tym, że aport jednostek będzie skutkował zwiększeniem wartości Państwa majątku, wartość aportu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki wynoszącej 0,5%.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretację indywidualną.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny, zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo wskazuję, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.

Przedmiotem tej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

W odniesieniu do przywołanej interpretacji indywidualnej należy wskazać, iż została ona wydana w indywidualnej sprawie, w związku z czym nie znajduje zastosowania w tej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.