Przekazanie wspólnikom majątku w postaci działek, udziałów w nieruchomościach oraz udziału w gazociągu w ramach podziału likwidacyjnego Spółki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca polskim rezydentem podatkowym, planuje likwidację. W jej majątku znajdują się niezabudowane działki ewidencyjne, udziały w nieruchomościach gruntowych oraz udział w gazociągu, nabyte w 2002 roku. Wspólnikami są dwie osoby fizyczne posiadające po 50% udziałów. W toku likwidacji spółka zamierza przekazać wspólnikom składniki majątku w formie rzeczowej, zgodnie z…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
13 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekazania wspólnikom spółki składników majątkowych w ramach likwidacji spółki. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - 29 grudnia 2025 r. i 29 stycznia 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów (dalej: ,,Wnioskodawca” lub ,,Spółka”). Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne posiadające po 50% udziałów (dalej: ,,Wspólnicy”).
W majątku Spółki znajduje się kilkaset działek ewidencyjnych, objętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego pod budownictwo mieszkaniowe jednorodzinne, kilka udziałów w nieruchomościach gruntowych oraz udział w gazociągu. Wskazane działki są niezabudowane.
Nieruchomości zostały nabyte przez Spółkę w 2002 r. na mocy umowy sprzedaży, a transakcja nie była opodatkowana podatkiem od towarów i usług, przy czym jednocześnie korzystała ze zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z obowiązującymi na tamten moment przepisami.
W toku czynności likwidacyjnych Wspólnicy rozważają dokonanie podziału majątku Spółki w formie rzeczowej, w taki sposób, aby każdy z nich otrzymał składniki majątku Spółki - w tym działki oraz udziały w nieruchomościach - o wartości odpowiadającej posiadanym udziałom w kapitale Spółki (po 50%).
W uzupełnieniu wniosku z 29 grudnia 2025 r. wskazali Państwo, że pytanie dotyczy wyłącznie przekazania niezabudowanych działek, udziałów w niezabudowanych działkach (drogi wewnętrzne) oraz udziału w gazociągu.
Przekazanie na rzecz Wspólników składników majątku nastąpi w trybie przewidzianym w art. 286 ustawy Kodeks spółek handlowych. Podział majątku Wnioskodawcy pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli następuje pomiędzy Wspólników w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie majątku w powyższy sposób ma charakter nieodpłatny.
Ponadto z uzupełnienia wynika, że nieruchomości (działki drogowe) zostały uzbrojone w sieci infrastruktury technicznej: wodociągową, kanalizacyjną i elektroenergetyczną. Niektóre nieruchomości (działki budowlane) zostały częściowo uzbrojone w sieci infrastruktury technicznej: wodociągową, kanalizacyjną i elektroenergetyczną.
W uzupełnieniu wniosku z 29 stycznia 2026 r. wskazali Państwo, że wszystkie sieci infrastruktury technicznej: wodociągowa, kanalizacyjna i elektroenergetyczna wybudowane na niektórych „działkach budowlanych” są własnością Spółki i będą przedmiotem przekazania na rzecz Wspólników. Wszystkie sieci infrastruktury technicznej: wodociągowa, kanalizacyjna i elektroenergetyczna wybudowane na „działkach drogowych” są współwłasnością Spółki i będą przedmiotem przekazania na rzecz Wspólników.
Sieci infrastruktury technicznej: wodociągowa, kanalizacyjna i elektroenergetyczna zostały wybudowane na wszystkich „działkach drogowych”.
Przedmiotem przekazania Wspólnikom będzie również udział w gazociągu wybudowanym na „działkach drogowych”, których udziały zamierza się przekazać Wspólnikom. Gazociąg ten znajduje się na wszystkich „działkach drogowych”, których udziały będą przedmiotem przekazania.
Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.
Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w którym Spółka przekaże Wspólnikom składniki majątku w ramach podziału majątku likwidacyjnego w formie rzeczowej, czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
Państwa zdaniem, przekazanie Wspólnikom składników majątku w postaci działek i udziałów w nieruchomościach, w ramach podziału majątku likwidacyjnego, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Na wstępie przywołali Państwo art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wskazali, że katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty, to znaczy, że opodatkowane są tylko wymienione w nim czynności, z wyłączeniem innych, podobnych, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.
Potwierdza to utrwalona linia interpretacyjna organów podatkowych, między innymi Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 1 lipca 2019 r. (…) oraz z 24 czerwca 2019 r. (…):
,,Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.”
Zatem należy stwierdzić, że likwidacja Spółki oraz podział majątku, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, pomiędzy Wspólników nie powoduje powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności. Czynność ta nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem, co oznacza, że jest ona neutralna na tle tego podatku.
Państwa zdaniem, potwierdzenie braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności przekazania Wspólnikom majątku likwidacyjnego w formie rzeczowej można znaleźć w wydawanych w tym zakresie interpretacjach indywidualnych.
Na potwierdzenie swojego stanowiska zacytowali Państwo fragment interpretacji indywidualnej.
Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) (uchylona)
d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e) umowy dożywocia,
f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g) (uchylona),
h) ustanowienie hipoteki,
i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j) umowy depozytu nieprawidłowego,
k) umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki kapitałowej, za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
W myśl natomiast z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
Przez spółkę kapitałową rozumieć należy spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Zatem, jak z powyższego wynika, ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.
Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
Kwestie dotyczące rozwiązania m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W myśl art. 270 § 1 ww. Kodeksu:
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Zgodnie z art. 282 § 1 i 2 ww. Kodeksu:
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
W myśl art. 286 § 1, 2 i 3 tego Kodeksu:
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Z treści wniosku wynika, że Wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są dwie osoby fizyczne posiadające po 50% udziałów. W majątku Spółki znajduje się kilkaset działek ewidencyjnych objętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego pod budownictwo mieszkaniowe jednorodzinne, kilka udziałów w nieruchomościach gruntowych oraz udział w gazociągu. Wskazane działki są niezabudowane. W toku czynności likwidacyjnych Wspólnicy rozważają dokonanie podziału majątku Spółki w formie rzeczowej, w taki sposób, aby każdy z nich otrzymał składniki majątku Spółki - w tym działki oraz udziały w nieruchomościach - o wartości odpowiadającej posiadanym udziałom w kapitale Spółki (po 50%).
Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.
W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja spółki oraz przekazanie pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku spółki do majątków wspólników, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.
Zatem przekazanie wspólnikom majątku w postaci działek, udziałów w nieruchomościach oraz udziału w gazociągu w ramach podziału likwidacyjnego Spółki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Z tych też względów - z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa podatkowego - przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie ocena skutków podatkowych powstałych po stronie Spółki. Interpretacja ta nie dotyczy zatem Wspólników Spółki.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo