Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.656.2025.4.LM

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

14 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności gruntu oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z naniesieniami na tych gruntach posadowionymi. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 18 grudnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

      A. sp. z o.o. (obecnie: S. sp. z o.o.) (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. sp. z o.o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

 

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja.

R. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) jest podmiotem działającym w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek.

A. sp. z o.o. (obecnie: S. sp. z o.o.) z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…) (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”) jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą osobowość prawną. Nabywca jest spółką celową zawiązaną dla celów prowadzenia działalności gospodarczej w sektorze nieruchomości. Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, polegającą głównie na realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Kupujący i Sprzedający w dalszej części wniosku będą nazywani łącznie „Stronami” bądź „Zainteresowanymi”.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży zabudowanej nieruchomości gruntowej (dalej: „Transakcja”) obejmującej wskazane poniżej działki gruntu będące przedmiotem użytkowania wieczystego jak również stanowiących prawo własności Zbywcy oraz posadowione na powyższych działkach budynki, budowle lub ich części znane jako Centrum Handlowe (…), zlokalizowane w (…) (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca jest właścicielem i operatorem tego kompleksu. Szczegółowy opis przedmiotu Transakcji jest przedstawiony w punktach poniżej.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni w Polsce i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Po nabyciu Nieruchomości Nabywca planuje prowadzić działalność w zakresie wynajmu jej powierzchni na rzecz podmiotów trzecich. Działalność Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych.

 

Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

 1) prawo własności gruntu, na który składają się działki oznaczone numerem ewidencyjnym:

- (…), obręb (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

- (…), obręb (...), o powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...) prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);

- (...), obręb (...), o powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy w (...) prowadzi księgę wieczystą o numerze (...).

 2) prawo użytkowania wieczystego gruntu, na który składają się działki oznaczone numerem ewidencyjnym:

   - (…), obręb (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

   - (…), obręb (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

   - (…), obręb (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

   - (…), obręb (…), o powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

   - (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), obręb (…), o łącznej całkowitej powierzchni (…) m², dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…).

Działki gruntu o których mowa w pkt. 1) i 2) (dalej określane łącznie także jako: „Grunt”) położone są na terenach, dla których obowiązują trzy różne miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego, przewidujące następujące przeznaczenie:

   - dla działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…), położonych na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (…), uchwalonego na podstawie uchwały Nr (…) Rady Miejskiej w (…) z (…) r. - tereny komunikacji samochodowej, oznaczone symbolem (…);

   - dla działki gruntu (…), położonej na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego „(…)”, uchwalonego na podstawie uchwały Nr (…) Rady Miejskiej w (…) z (…) r. - tereny rozmieszczenia obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej (…) m² (oznaczone symbolem (...)) oraz tereny komunikacji wewnętrznej dojazdowej z zielenią towarzyszącą (oznaczone symbolami (...));

   - dla działek gruntu (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), położonych na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego „(…)”, uchwalonego na podstawie uchwały Nr (…) Rady Miejskiej w (…) z (…) r.:

   - działka (…) - teren komunikacji wewnętrznej dojazdowej z zielenią towarzyszącą (symbol (...));

   - działka (…) - teren rozmieszczenia obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2.000 m² (oznaczone symbolem (...)) oraz teren komunikacji wewnętrznej dojazdowej z zielenią towarzyszącą (symbol (...));

   - działki (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) - teren rozmieszczenia obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2.000 m² (oznaczone symbolem (...)).

 3) prawo własności budynku usługowo-handlowego znajdującego się na działkach gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (…), (…), (…) oraz (…) wpisanego do rejestru budynków prowadzonego przez Prezydenta Miasta (…) pod numerem (…), posiadającego (…) kondygnacje, o powierzchni użytkowej (…) m²;

Budynek ten będzie w dalszej części wniosku określany jako: „Budynek”.

 4) prawo własności naniesień znajdujących się na Gruntach, tj.:

Naniesienia te będą w dalszej części wniosku określane jako: „Budowle”. Podsumowując powyższe, należy zauważyć, iż wszystkie działki ewidencyjne stanowiące Grunty, objęte przedmiotem opisanej Transakcji są zabudowane, tj. znajdują się na nich naniesienia w postaci budynków, budowli lub ich części (tj. Budynki i Budowle), które są objęte przedmiotem Transakcji zgodnie z zasadą superficies solo cedit i łącznie składają się na przedmiotową Nieruchomość.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i pierwsze zasiedlenie Nieruchomości.

Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży nieruchomości z (…) r. zawartej ze spółką D. sp. z o.o. w formie aktu notarialnego (Repertorium A (…)). Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zaś Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług w związku z dokonanym nabyciem.

Prawidłowość klasyfikacji przedmiotu transakcji oraz konsekwentnie - opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji nabycia Nieruchomości (okoliczność, iż nabyte wówczas składniki majątku nie stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz prawo do odliczenia podatku od towarów i usług po stronie Zbywcy) została potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w uzyskanej przed nabyciem interpretacji indywidualnej z (…) r. sygn. (…), jak również potwierdzona prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z (…) r. (sygn. (…)) wydanym w toczącej się później sprawie prawa Zbywcy do odliczenia podatku od towarów i usług.

Od momentu nabycia Nieruchomości Zbywca wykorzystuje ją w całości dla celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje ją podmiotom trzecim za wynagrodzeniem (przy czym część powierzchni może pozostawać obecnie niewynajęta).

Przez ostatnie dwa lata Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku, Budowli lub ich części w wysokości co najmniej ich 30% wartości początkowej (art. 2 pkt 14) lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług). Zbywca nie poniesie także takich wydatków (tzn. w wysokość co najmniej 30% ich wartości początkowej) przed datą Transakcji.

Zbywca nie wybudował na gruncie żadnych budowli w rozumieniu ustawy z 7 lipca 1993 r. Prawo budowlane (ani po jego nabyciu, ani w okresie ostatnich dwóch lat przed datą Transakcji).

Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi formalnie wyodrębnionego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego działu, wydziału czy też oddziału. Biorąc pod uwagę, iż przychody i koszty oraz należności i zobowiązania Spółki są ewidencjonowane za pomocą wydzielonych, odrębnych kont - możliwe jest przypisanie tych pozycji do Nieruchomości.

Nieruchomość i związane z nią wyposażenie stanowią właściwie całość aktywów rzeczowych Zbywcy.

Zbywca nie zatrudnia pracowników, jest spółką celową dedykowaną do wynajmu Nieruchomości. Po zbyciu Nieruchomości, Zbywca nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej i ostatecznie zostanie zlikwidowany.

Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będzie w szczególności prawo własności oraz prawo użytkowania wieczystego Gruntu, a także prawo własności Budynków i Budowli posadowionych na Gruncie, którego Zbywca jest właścicielem bądź użytkownikiem wieczystym, które Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dot. Nieruchomości.

 

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Nabywca nabędzie od Zbywcy również:

 a) prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

 b) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji zdeponowanych przez najemców;

 c) będące własnością Zbywcy na moment Transakcji autorskie i pokrewne prawa majątkowe do dokumentacji projektowej, budowlanej oraz zagospodarowania terenu,  związanej z Nieruchomością (o ile wystąpią), wraz z prawem do wykonywania zależnych praw autorskich oraz własność nośników takiej dokumentacji;

 d) prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości wykonanych prac związanych z budową, wykończeniem lub adaptacją Nieruchomości wraz z prawami z gwarancji jakości, rękojmi i kaucji bądź kwot zatrzymanych wynikających z umów z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych (o ile takie wystąpią);

 e) prawa własności nośników, na których utrwalono dokumentację związane z Nieruchomością;

  f) będące w posiadaniu Zbywcy instrukcje użytkowania (lub inne) dotyczące obsługi lub utrzymania Nieruchomości, instalacji, maszyn, urządzeń związanych z Nieruchomością;

 g) prawa do znaku towarowego słowno-graficznego „(…)” (zgłoszenie Zbywcy o dokonanie rejestracji tego znaku towarowego w Urzędzie Patentowym RP toczy się z wniosku o numerze (…));

 h) prawa do domen internetowych związanych z prowadzoną na Nieruchomości działalnością gospodarczą;

  i) będąca w posiadaniu Zbywcy pozostałą dokumentację prawną, techniczną i administracyjną związaną z Nieruchomością;

  j) prawa wynikające z polisy ubezpieczenia szczególnych ryzyk dotyczących tytułu prawnego związanego z Nieruchomościami, wydanej (…) r. przez (…) (numer polisy: (…));

 k) prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych związanych z korzystaniem z Nieruchomości (np. decyzji wodnoprawnych); w tym zakresie Zbywca wyrazi zgodę na przeniesienie (w trybie administracyjnym) praw i obowiązków wynikających z tych decyzji, w zakresie w jakim taka zgoda będzie wymagana,

  l) licencje lub sublicencje do oprogramowania dotyczące Nieruchomości (o ile wystąpią).

 

W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

 a) firmy (nazwy przedsiębiorstwa) Zbywcy;

 b) należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem wskazanych w tym wniosku;

 c) praw i obowiązków wynikających z zawartej umowy o zarządzanie aktywami (asset management) oraz umowy o zarządzanie Nieruchomością (property management);

 d) praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy (Zbywca obecnie i na dzień Transakcji nie będzie stroną takich umów);

 e) praw i obowiązków z umów ubezpieczenia (z wyjątkiem praw z opisanej powyżej polisy ubezpieczenia szczególnych ryzyk dotyczących tytułu prawnego związanego z Nieruchomością z (…) r. wydanej przez (…) (numer polisy: (…));

  f) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

 g) ksiąg rachunkowych Zbywcy;

 h) praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców lub wykonawców prac budowlanych i wykończeniowych);

  i) pracowników ani zakładu pracy Zbywcy - Zbywca nie zatrudnia pracowników;

  j) tajemnic i know-how przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach okazanych/przekazywanych Kupującemu w ramach Transakcji i badania stanu prawnego Nieruchomości.

Umowy serwisowe oraz na dostawę mediów zostaną rozwiązane w związku z Transakcją, a stosowne należności i zobowiązania z nich wynikające zostaną rozliczone przez Zbywcę. Po Transakcji obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości spoczywał będzie na Nabywcy, który zawrze nowe umowy dotyczące zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości w zakresie, w jakim uzna to za uzasadnione.

Jednocześnie niewykluczone, iż część z nowo zawartych przez Nabywcę umów będzie zawarta z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy. Może się również okazać, że w stosunku do niektórych z tych umów, zamiast wskazanej powyżej konstrukcji (w której Zbywca rozwiązuje określoną umowę), Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy lub Zbywca, Nabywca oraz dany dostawca zawrą porozumienie trójstronne o przejęciu praw i obowiązków z danej umowy serwisowej lub na dostawę mediów przez Nabywcę (może to dotyczyć przede wszystkim umów na dostawę mediów, których rozwiązanie na moment Transakcji może nie być możliwe z uwagi na uzgodnione okresy wypowiedzenia lub kary umowne).

Zainteresowani nie wykluczają także możliwości tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z ww. umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości, zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do daty Transakcji - na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami - jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego.

Umowa o zarządzanie nieruchomością (property management) zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości (przy czym nie można wykluczyć, że nowa umowa zarządzania zostanie zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach).

Kupującą nie przejmie w ramach transakcji umowy o zarządzanie aktywami (asset management) zawartej przez Sprzedającego.

 

Zakładane jest, iż:

   - w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców,

   - czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Zbywcę na podstawie faktur dla najemców, a Nabywca nie będzie wystawiał faktur na najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

   - Zbywca przeleje Nabywcy kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji (dalej "Płatność") na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Zbywcy przez Nabywcę.

 

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:

   - dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu, dokumentów zabezpieczenia);

   - instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

   - dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

   - dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

   - pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością.

W związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.

Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub/oraz przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

 

Tym samym:

 1) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością;

 2) w związku z Transakcją co do zasady planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych i umów na dostawę mediów (ewentualnie z kilkoma wyjątkami);

 3) Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym Kupujący nie przejmie w ramach Transakcji pracowników Sprzedającego.

 

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący - w oparciu o własne zasoby (przy czym Kupujący nie zatrudnia żadnych pracowników, którzy wykonywaliby pracę na terytorium Polski) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi - zapewni:

1) zarządzanie Nieruchomością;

2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości (w zakresie opisanym powyżej);

3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości, zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego - tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Dodatkowe informacje.

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną. Jest to standardowa praktyka w przypadku transakcji nieruchomościowych.

W związku z dostawą Nieruchomości, Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy będącego przedmiotem Transakcji Budynku, Budowli lub ich części, znajdujących się na Gruncie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Kupującego ze środków własnych oraz finansowania dłużnego. W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny (tzw. price split). Podatek od towarów i usług od ceny zostanie zapłacony z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że budynek handlowo-usługowy, o którym mowa we wniosku stanowi budynek w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane. Przedmiotem sprzedaży będzie jeden budynek.

Wszystkie naniesienia określone w opisie zdarzenia przyszłego jako „Budowle” stanowią budowle lub ich części w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane ponieważ spełniają one definicję budowli w rozumieniu ww. ustawy (są obiektami budowlanymi niebędącymi budynkiem ani obiektem małej architektury). Jednocześnie jednak większość tych naniesień spełnia również definicję urządzeń budowlanych, o których mowa w art. 3 pkt 9 tej ustawy, gdyż zapewniają możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem. Na gruncie ustawy Prawo budowlane, można co do zasady bowiem przyjąć, iż każde urządzenie budowlane jest budowlą, lecz nie każda budowla jest urządzeniem budowlanym.

W poniższej tabeli przedstawili Państwo, które naniesienia stanowią wyłącznie budowle, a które jednocześnie kwalifikują się jako urządzenia budowlane (w tym przypadku w tabeli wskazano w kolumnie „Klasyfikacja na gruncie ustawy Prawo budowlane” - wyłączenie opis - „Urządzenie budowlane”).

Wskazali Państwo ponadto, że naniesienia te są związane funkcjonalnie z Budynkiem oraz, że wszystkie naniesienia wskazane w opisie zdarzenia przyszłego stanowią własność Zbywcy.

 

W zakresie naniesień znajdujących się na działkach, których własność będzie przedmiotem sprzedaży wskazali Państwo, że :

 (i) Budynek jest częścią składową gruntu,

(ii) Budowle nie są częścią składową budynku, ale stanowią część składową gruntu.

W zakresie naniesień znajdujących się na działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży wskazali Państwo, że Budowle nie są częścią składową budynku.

Przyłącza oraz sieć wodno-kanalizacyjna należą do Sprzedającego.

Dodatkowo uzupełniają Państwo wniosek poprzez wskazanie, iż przez Grunt oraz poza jego granicami mogą przechodzić bądź znajdować się instalacje (np. przyłącza, okablowanie), które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych) i stąd nie wejdą w zakres planowanej Transakcji. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny, takie instalacje nie są bowiem traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Czy jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Państwa zdaniem Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w całości, jeżeli strony zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W takiej sytuacji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą przy umowie sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

 

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierz zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży prawa własności gruntu oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budynku oraz naniesień na tych gruntach posadowionych - Nieruchomość.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.693.2025.3.AW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

   - dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

   - dostawa budynku i/lub budowli posadowionych na działkach nr (…), (…), (…), (…) oraz (…) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

   - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa ww. budynku i budowli należących do Zbywcy, które znajdują się na działkach nr (…), (…), (…), (…) oraz (…) będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

   - dostawa działek nr (…), (…), (…), (…) oraz (…), na których posadowiony jest ww. budynek i/lub budowle należące do Zbywcy - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług; równocześnie dostawa urządzeń budowlanych związanych z budynkiem i/lub budowlami, które będą opodatkowane, również będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku;

   - z kolei sprzedaż działek gruntu nr (…) nie będzie korzystała z żadnego z powołanych zwolnień, a zatem ich dostawa będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

 

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im będzie przysługiwało), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie będzie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (obecnie: S. sp. z o.o.) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.