Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.658.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 22 grudnia 2025 r. oraz z 23 grudnia 2025 r. (wpływ: 24 grudnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego przeformułowany w uzupełnieniu

(i)  Działalność Stron i planowana Transakcja

AA. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (…) (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) jest podmiotem działającym w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek.

BB. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (…) (dalej: „Nabywca”, „Kupujący” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą osobowość prawną. Nabywca jest spółką celową zawiązaną dla celów prowadzenia działalności gospodarczej w sektorze nieruchomości. Nabywca prowadzi działalność gospodarczą na rynku nieruchomości komercyjnych podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, polegającą głównie na zakupie i sprzedaży nieruchomości komercyjnych, wynajmie nieruchomości. Kupujący i Sprzedający w dalszej części wniosku będą nazywani łącznie „Stronami”. Zarówno Sprzedający jak i Kupujący podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży nieruchomości lokalowych wraz udziałami w prawie własności budynków oraz w prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz zabudowanych nieruchomości gruntowych (dalej: „Transakcja”) obejmujących wskazane poniżej działki gruntu będące przedmiotem użytkowania wieczystego jak również stanowiących własność Zbywcy posadowione na powyższych działkach budynki, budowle lub ich części znane jako (…), zlokalizowane w (…) przy ul. (…) (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca jest właścicielem i operatorem tego kompleksu. Szczegółowy opis przedmiotu Transakcji jest przedstawiony w punktach poniżej.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Po nabyciu Nieruchomości Nabywca, planuje tymczasowo prowadzić przy wykorzystaniu Nieruchomości działalność w zakresie wynajmu jej powierzchni na rzecz podmiotów trzecich. Działalność Nabywcy w tym zakresie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych (z tym, że najem będzie opodatkowany).

Długofalowo, Nabywca (który jest jednocześnie użytkownikiem wieczystym nieruchomości bezpośrednio sąsiadującej z Nieruchomością mającą być przedmiotem Transakcji, na której to nieruchomości Nabywcy znajduje się centrum handlowe należące do Nabywcy i wynajmowanej przez Nabywcę) planuje realizację projektu polegającego na budowie dużego obiektu handlowo-usługowego na gruntach, których jest już użytkownikiem wieczystym oraz na gruntach wchodzących w skład nabywanej Nieruchomości. Nabywca nie wyklucza, że po Transakcji po kilku latach dokona rozbiórki lub gruntownej przebudowy centrum handlowego znajdującego się na Nieruchomości oraz na nieruchomości, której Nabywca jest już użytkownikiem wieczystym. Ostatecznie, Nabywca planuje prowadzić w nowo wybudowanym obiekcie handlowo-usługowym działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług polegającą na wynajmie powierzchni.

(ii) Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a)  Prawo użytkowania wieczystego gruntu, na który składają się działki oznaczone nr ewidencyjnymi:

-     (…) położonej w (…) przy ul. (…), obręb (…), o powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…); identyfikator działki: (…),

-     (…) i (…) położonych w (…) przy ul. (…), obręb (…), o łącznej powierzchni (...) m², dla których Sąd Rejonowy (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…); identyfikatory działek, odpowiednio: (…) oraz (…),

-     (…) położonej w (…) przy ul. (…) obręb (…), o powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…); w przypadku tej działki Transakcja obejmować będzie nabycie udziału wynoszącego (...).

Działki gruntu, o których mowa powyżej (dalej określane łącznie także jako: „Grunt”) w przeważającej części (tj. całość działek (…), (…), (…) oraz przeważająca część działki (…)) położone są na terenie, dla którego obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego uchwalony uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z (…) r., ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym Województwa (…) nr (…) r., zgodnie z którym przeznaczenie Gruntu jest następujące:

-     działka nr (…) przeznaczona jest pod teren usług – symbol planu 2UU;

-     działka nr (…) przeznaczona jest w częściach pod teren usług – 2UU oraz w części płd. przeznaczona jest pod ulicę klasy L – symbol planu KL ½ i w niewielkiej północno-wschodniej części pod ulicę klasy L – symbol planu KL 2/2;

-     działka nr (…) przeznaczona jest w częściach pod: wody powierzchniowe z terenami zieleni – symbol planu ZW, teren usług – symbol planu – 2UU, tereny tras komunikacyjnych: a) ulica klasy S 2/2 – symbol planu – KS, oraz b) ulica klasy L – symbol planu – KL 2/2; KL ½;

-     działka nr (…) przeznaczona jest w przeważającej części pod teren usług – symbol planu 2UU oraz w niewielkiej południowo-zachodniej części pod ulicę klasy L – symbol planu KL 2/2.

Niewielka część działki (…) położona jest na terenie, dla którego obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego uchwalony uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z (…) r., ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym Województwa (…) nr (…) z (…) r., zgodnie z którym część działki (…) przeznaczona jest pod drogę publiczną klasy lokalnej – symbol planu 2KDL.

b)  Prawo własności dwóch budynków, tj.:

-     budynku usługowo-handlowego wraz z parkingiem podziemnym znajdującego się na działce gruntu oznaczonej nr ewidencyjnym (…), zlokalizowanego przy ul. (…), wpisanego do rejestru budynków prowadzonego przez Prezydenta Miasta (…) pod nr (…),

-     budynku usługowo-handlowego znajdującego się na działce gruntu oznaczonej nr ewidencyjnym (…), zlokalizowanego przy ul. (…), wpisanego do rejestru budynków prowadzonego przez Prezydenta Miasta (…) pod nr (…), posiadającego (...) kondygnacje, o powierzchni użytkowej (...) m² (dalej „Budynek 2”).

Budynki te będą w dalszej części wniosku określany jako: „Budynki”;

c)  Prawo własności stanowiących odrębne nieruchomości dwóch lokali o innym niż mieszkalne przeznaczeniu wyodrębnionych z i znajdujących się w Budynku 1, tj.:

-     lokalu niemieszkalnego (użytkowego) o powierzchni użytkowej (...) m² stanowiącego pasaż handlowy, usytuowanego w budynku przy ulicy (…) w (…), dla którego Sąd Rejonowy (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…),

-     lokalu niemieszkalnego (użytkowego) o powierzchni użytkowej (...) m² składającego się (...), usytuowanego w budynku przy ulicy (…) w (…), dla którego Sąd Rejonowy (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…).

Lokale te będą w dalszej części wniosku określany jako: „Lokale”.

d) Prawo własności naniesień znajdujących się na Gruntach, tj.:

l.p.	Nazwa naniesienia	Nr działki
1.	Drogi	(…), (…), (…), (…)
2.	Place i parkingi	(…)
3.	Oświetlenie	(…)
4.	Sieć wodociągowa	(…)
5.	Sieć kanalizacyjna	(…)
6.	Wiata	(…)
7.	Totem reklamowy, słupki do mocowania znaków drogowych	(…)

Naniesienia te będą w dalszej części wniosku określane jako: „Budowle”.

Należy zauważyć, iż wszystkie działki ewidencyjne stanowiące Grunty objęte przedmiotem Transakcji są zabudowane, tj. znajdują się na nich naniesienia w postaci budynków, budowli lub ich części (tj. Budynki i Budowle), które są objęte przedmiotem Transakcji zgodnie z zasadą superficies solo cedit i łącznie składają się na przedmiotową Nieruchomość.

Należy wyjaśnić, że znajdujące się w Budynku 1 Lokale, będące przedmiotem Transakcji, stanowią prawnie wyodrębnione lokale o innym niż mieszkalne przeznaczeniu, o których mowa w ustawie z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali. Z prawem własności Lokali związane są udziały w nieruchomości wspólnej, którą stanowią: (i) opisane powyżej pod literą a) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu o nr ewidencyjnym (…), obręb (…), o powierzchni (...) m² (ii) prawo własności tych części Budynku 1, które nie stanowią Lokali, (iii) prawo własności Budowli posadowionych na działce gruntu o nr ewidencyjnym (…). Dla nieruchomości wspólnej Sąd Rejonowy (…) w (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…).

Lokale, będące przedmiotem Transakcji stanowią wszystkie lokale wyodrębnione z Budynku 1, a udział związany z ich własnością stanowi łącznie 100% udziałów w opisanej powyżej nieruchomości wspólnej. Tym samym od strony prawnej Transakcja (w zakresie dotyczącym Nieruchomości) obejmować będzie nabycie przez Nabywcę:

-     prawo własności Lokali wraz ze związanym z nimi udziałami w nieruchomości wspólnej, którą stanowią: (i) grunt, tj. działka o nr ewidencyjnym (…), obręb (…), o powierzchni (...) m² (identyfikator działki: (…)), (ii) te części Budynku 1, które nie stanowią Lokali, oraz (iii) Budowle położone na gruncie;

-     prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o nr ewidencyjnych (…) (identyfikator działki (…)) i (…) (identyfikator działki (…)), obie z obrębu (…), o łącznej powierzchni (...) m², dla których Sąd Rejonowy (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…) wraz z prawem własności znajdującego się na tych działkach Budynku 2 oraz znajdujących się na tych działkach Budowli;

-     udział w wysokości (...) części w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu o nr ewidencyjnym (…) położonej w (…) obręb (…), o powierzchni (...) m², dla której Sąd Rejonowy (…), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…) wraz z tym samym udziałem w prawie własności znajdujących się na tej działce Budowli.

(iii)      Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i pierwsze zasiedlenie Nieruchomości

Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy przeniesienia przedsiębiorstwa z (…) r. zawartej ze spółką (…) sp. z o. o. w formie aktu notarialnego (Repertorium A (…)). Transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Do pierwszego zasiedlenia Budynków (Budowli) dla celów podatku od towarów i usług doszło przed nabyciem przez Sprzedającego.

Od momentu nabycia Nieruchomości Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje ją podmiotom trzecim za wynagrodzeniem (przy czym część powierzchni może pozostawać obecnie niewynajęta).

Przez ostatnie dwa lata Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku, Budowli lub ich części w wysokości co najmniej ich 30% wartości początkowej (art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług). Zbywca nie poniesie także takich wydatków (tzn. w wysokość co najmniej 30% ich wartości początkowej) przed datą Transakcji.

Zbywca nie wybudował na gruncie żadnych budowli w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1993 r. Prawo budowlane w okresie ostatnich dwóch lat przed datą Transakcji.

Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi formalnie wyodrębnionego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego działu, wydziału czy też oddziału. Biorąc pod uwagę, iż przychody i koszty oraz należności i zobowiązania Spółki są ewidencjonowane za pomocą wydzielonych, odrębnych kont – możliwe jest przypisanie tych pozycji do Nieruchomości.

Nieruchomość i związane z nią wyposażenie stanowią właściwie całość aktywów rzeczowych Zbywcy.

Zbywca nie zatrudnia pracowników, jest spółką celową dedykowaną do wynajmu Nieruchomości. Po zbyciu Nieruchomości, Zbywca nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej i prawdopodobnie zostanie zlikwidowany.

(iv)      Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji będzie w szczególności prawo użytkowania wieczystego Gruntów, a także prawo własności położonych na nim Budynków i Lokali, których Zbywca jest właścicielem bądź użytkownikiem wieczystym, które Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego.

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących Nieruchomości.

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Nabywca nabędzie od Zbywcy, w szczególności również:

a)  prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

b)  prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji zdeponowanych przez najemców;

c)  będące własnością Zbywcy na moment Transakcji autorskie i pokrewne prawa majątkowe do dokumentacji projektowej, budowlanej oraz zagospodarowania terenu, związanej z Nieruchomością (o ile wystąpią), wraz z prawem do wykonywania zależnych praw autorskich oraz własność nośników takiej dokumentacji;

d)  prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości wykonanych prac związanych z budową, wykończeniem lub adaptacją Nieruchomości wraz z prawami z gwarancji jakości, rękojmi i kaucji bądź kwot zatrzymanych wynikających z umów z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych (o ile takie wystąpią);

e)  prawa własności nośników, na których utrwalono dokumentację związane z Nieruchomością;

f)   będące w posiadaniu Zbywcy instrukcje użytkowania (lub inne) dotyczące obsługi lub utrzymania Nieruchomości, instalacji, maszyn, urządzeń związanych z Nieruchomością;

g)  prawa do dwóch znaków towarowych: znaku słowno-graficznego „(…)” (nr prawa wyłącznego (…)) i znaku słownego „(…)” (nr prawa wyłącznego (…));

h)  prawa do domen internetowych związanych z prowadzoną na Nieruchomości działalnością gospodarczą;

i)    będąca w posiadaniu Zbywcy pozostałą dokumentację prawną, techniczną i administracyjną związaną z Nieruchomością;

j)    prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych związanych z korzystaniem z Nieruchomości (np. decyzji wodnoprawnych, decyzji zezwalających na umieszczenie elementów nie drogowych w pasie drogi publicznej); w tym zakresie Zbywca wyrazi zgodę na przeniesienie (w trybie administracyjnym) praw i obowiązków wynikających z tych decyzji, w zakresie w jakim taka zgoda będzie wymagana;

k)  licencje lub sublicencje do oprogramowania dotyczące Nieruchomości (o ile wystąpią);

l)    praw i obowiązków wynikających z umowy dzierżawy z Miastem (…) z (…) r. dotyczącej dzierżawy od Miasta (…) ok. (...) m² działki (…) na potrzeby wiaty rowerowej, w tym nakłady na tej działce w postaci wiaty rowerowej;

m)praw i obowiązków wynikających z umów z właścicielami lub użytkownikami wieczystymi sąsiednich nieruchomości lub podmiotami trzecimi (np. operatorami sieci światłowodowych lub teleinformatycznych) dotyczące zasad korzystania z infrastruktury położonej na Gruncie i rozliczania kosztów z tym związanych.

W ramach Transakcji Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

a)  należności i zobowiązań Zbywcy, z zastrzeżeniem wskazanych w tym wniosku;

b)  praw i obowiązków wynikających z zawartej umowy o zarządzanie aktywami (asset management) oraz umowy o zarządzanie Nieruchomością (property management);

c)  praw i obowiązków wynikających z umów na finansowanie działalności Zbywcy;

d)  praw i obowiązków z umów ubezpieczenia;

e)  praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym m.in. umów o prowadzenie rozliczeń księgowych, świadczenia usług prawnych czy podatkowych;

f)   ksiąg rachunkowych Zbywcy;

g)  praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców lub wykonawców prac budowlanych i wykończeniowych);

h)  pracowników ani zakładu pracy Zbywcy – Zbywca nie zatrudnia pracowników;

i)    tajemnic i know-how przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach okazanych/przekazywanych Kupującemu w ramach Transakcji i badania stanu prawnego Nieruchomości.

Umowy serwisowe oraz na dostawę mediów zostaną rozwiązane w związku z Transakcją, a stosowne należności i zobowiązania z nich wynikające zostaną rozliczone przez Zbywcę. Po Transakcji obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości spoczywał będzie na Nabywcy, który zawrze nowe umowy dotyczące zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości w zakresie, w jakim uzna to za uzasadnione.

Jednocześnie niewykluczone, iż część z nowo zawartych przez Nabywcę umów będzie zawarta z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy. Może się również okazać, że w stosunku do niektórych z tych umów, zamiast wskazanej powyżej konstrukcji (w której Zbywca rozwiązuje określoną umowę), Nabywca wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy lub Zbywca, Nabywca oraz dany dostawca zawrą porozumienie trójstronne o przejęciu praw i obowiązków z danej umowy serwisowej lub na dostawę mediów przez Nabywcę (może to dotyczyć przede wszystkim umów na dostawę mediów, których rozwiązanie na moment Transakcji może nie być możliwe z uwagi na uzgodnione okresy wypowiedzenia lub kary umowne).

Kupujący nie wyklucza także możliwości tymczasowego korzystania z praw wynikających z ww. umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości, zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do daty Transakcji – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego.

Umowa o zarządzanie nieruchomością (property management) zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości. Kupującą nie przejmie w ramach transakcji umowy o zarządzanie aktywami (asset management).

Zakładane jest, iż:

-     w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Stronami dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców,

-     czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Zbywcę na podstawie faktur dla najemców, a Nabywca nie będzie wystawiał faktur na najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości,

-     Zbywca przeleje Nabywcy kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji (dalej "Płatność") na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Zbywcy przez Nabywcę.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:

-     dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu, dokumentów zabezpieczenia);

-     instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

-     dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

-     dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

-     pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością.

W związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji. W związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą również (w zależności od ostatecznych ustaleń oraz terminu zamknięcia Transakcji) dokonać pomiędzy sobą rozliczeń tzw. czynszów od obrotów, tj. czynszów, które niektórzy najemcy zobowiązani są do zapłaty w wysokości uzależnionej od generowanych przez nich obrotów. Rozliczenie to możliwe będzie (w zależności od danej umowy najmu) dopiero po Transakcji z uwagi na fakt, iż rozliczenie tych czynszów z najemcami następuje dopiero po upływie określonego w danej umowie najmu okresu, z którego obrót brany jest pod uwagę przy ustalaniu wysokości czynszu od obrotu. Rozliczenie czynszów od obrotu nastąpi w ten sposób, że Nabywca po Transakcji, w terminie wynikającym z danej umowy najmu, będzie uprawniony do wystawienia Najemcy faktury VAT dotyczącej czynszu od obrotu za cały okres obrotowy, w tym za czas sprzed Transakcji. W takim przypadku Nabywca będzie zobowiązany do zwrotu Zbywcy części zafakturowanej kwoty w części dotyczącej okresu, w którym właścicielem Nieruchomości (a więc wynajmującym) był Sprzedający.

(v)Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub/oraz przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Tym samym:

(1) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością;

(2) w związku z Transakcją co do zasady planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych i umów na dostawę mediów (ewentualnie z kilkoma wyjątkami);

(3) Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym Kupujący nie przejmie w ramach Transakcji pracowników Sprzedającego.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby (przy czym Kupujący nie zatrudnia żadnych pracowników, którzy wykonywaliby pracę na terytorium Polski) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni:

1)  zarządzanie Nieruchomością;

2)  dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości (w zakresie opisanym powyżej);

3)  zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości, zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego – tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

(vi)      Dodatkowe informacje

W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną. Jest to standardowa praktyka w przypadku transakcji nieruchomościowych.

W związku z dostawą Nieruchomości, Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy będących przedmiotem Transakcji Budynków, Budowli lub ich części, znajdujących się na Gruncie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Kupującego ze środków własnych oraz finansowania dłużnego. W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny (tzw. price split). Podatek od towarów i usług od ceny zostanie zapłacony z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że budowle wymienione we wniosku (znajdujące się na działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży), nie są częścią składową budynku.

Wszystkie budowle znajdujące się na działkach będących przedmiotem sprzedaży stanowią własność Sprzedającego.

Przez Grunt oraz poza jego granicami mogą przechodzić bądź znajdować się instalacje (np. przyłącza, okablowanie), które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych) i stąd nie wejdą w zakres planowanej transakcji. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, takie instalacje nie są bowiem traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego.

Wskazali Państwo, że budynek usługowo-handlowy wraz z parkingiem podziemnym znajdujący się na działce gruntu oznaczonej nr ewidencyjnym (…), zlokalizowany przy ul. (…), wpisany do rejestru budynków prowadzonego przez Prezydenta Miasta (…) pod nr (…) stanowi oznaczony we wniosku „Budynek 1”.

Lokal mniejszy (o powierzani użytkowej (...) m²) to lokal numer 2 (Lokal numer 2), a lokal większy o powierzchni użytkowej (...) m² to lokal numer 1 (Lokal numer 1).

Budynek 1 oraz Budynek 2 to budynki w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, a Lokale to części Budynku 1 (który jest budynkiem w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane).

W poniższej tabeli w kolumnie „Klasyfikacja na gruncie ustawy Prawo budowlane” wskazano klasyfikacje naniesień na gruncie ustawy Prawo Budowlane.

l.p.	Nazwa naniesienia	Nr działki (na której znajdują się naniesienia)	Klasyfikacja na gruncie ustawy Prawo budowlane
1.	Drogi	(…), (…),	Urządzenie budowlane
2.	Place i parkingi	(…)	Urządzenie budowlane
3.	Oświetlenie	(…)	Urządzenie budowlane
4.	Sieć wodociągowa	(…)	Urządzenie budowlane
5.	Sieć kanalizacyjna	(…)	Urządzenie budowlane
6.	Wiata	(…)	Budowla
7.	Totem reklamowy, słupki do mocowania znaków drogowych	(…)	Totem reklamowy – budowla Słupki do mocowania znaków drogowych – urządzenie budowlane

Podkreślili Państwo, iż pomimo, iż większość naniesień wskazanych powyżej spełnia definicję urządzeń budowlanych, o których mowa w art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowalne, gdyż zapewniają możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, spełniają one również definicję budowli w rozumieniu art. 3 pkt. 3 ustawy Prawo budowlane (są obiektami budowlanymi niebędącymi budynkiem ani obiektem małej architektury). Na gruncie ustawy Prawo budowlane, można co do zasady bowiem przyjąć, iż każde urządzenie budowlane jest budowlą, lecz nie każda budowla jest urządzeniem budowlanym.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług nabycie Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w całości, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W takiej sytuacji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie od Sprzedającego, prawo użytkowania wieczystego gruntów tj. działek nr (…), nr (…), nr (…) oraz nr (…) określanych łącznie jako: „Grunt” wraz z prawem własności Budynków, Lokali oraz Budowli. Grunty, Budynki i Budowle określono łącznie we wniosku jako Nieruchomość. Na Gruncie oraz poza jego granicami mogą znajdować się instalacje (np. przyłączą, okablowania) które są własnością podmiotu trzeciego o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego i w związku z tym nie będą stanowiły przedmiotu Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

-     planowana sprzedaż Budynków, Lokali i Budowli znajdujących się na działkach nr (…), (…), (…) będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     dostawa urządzeń budowlanych (w tym również znajdujących się na działce (…)) przynależnych do Budynków, Lokali i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, tak jak dostawa tych Budynków i Budowli, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-     jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług (w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje) i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa ww. budynków, budowli oraz urządzeń budowlanych a co za tym idzie także i gruntu, na którym są posadowione będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-     z kolei transakcja sprzedaży działki nr (…) będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług stawką właściwą dla przedmiotu dostawy – terenu budowlanego oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 i 9 ustawy o podatku od towarów i usług;

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości wraz z Budynkami oraz wszystkimi Budowlami podlegać będzie w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony Transakcji zrezygnują ze zwolnienia w części w jakiej im to zwolnienie przysługiwało), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takiej sytuacji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

•      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.