Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.665.2025.4.JKU

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że stanowisko Pań w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 listopada 2025 r. wpłynął wniosek wspólny Pań z 12 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych działu spadku. Uzupełniły go Panie - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 grudnia 2025 r. (wpływ 2 stycznia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:

Pani (...)

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani (...)

Opis zdarzenia przyszłego

Żona i dwie córki zmarłego są jedynymi spadkobierczyniami po zmarłym (...), który prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...).

 

Pomiędzy małżonkami (...) i zmarłym (...) obowiązywała rozdzielność majątkowa. (...) był również wspólnikiem w dwóch spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, tj.:

1) w spółce (...) sp. z o.o. był większościowym wspólnikiem posiadającym (...) udziałów z (...) udziałów w spółce, pełniąc przy tym funkcję Prezesa Zarządu spółki,

2) w spółce (...) sp. z o.o. był wspólnikiem posiadającym (...) udziałów ze (...) udziałów w spółce, a także

3) w spółce (...) sp. z o.o. sp.k. był komandytariuszem.

Po śmierci (...) przedsiębiorstwo zostało objęte zarządem sukcesyjnym zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz. U. z 2018 r. poz. 1599 ze zm.).

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje w szczególności: nieruchomości gruntowe, samochody osobowe, przyczepy kempingowe, motocykl, zestawy komputerowe, telewizor, koparki, ładowarki, wózek widłowy, traktor ogrodowy, środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z prowadzonej działalności. W przedsiębiorstwie w spadku występuje nadwyżka w zakresie podatku od towarów i usług.

W ramach planowanego działu spadku żona zmarłego (...) otrzyma między innymi: (...) udziałów w spółce (...) sp. o.o., (...) udziałów w spółce (...) sp. z o.o., udział zmarłego w spółce komandytowej i całość przedsiębiorstwa w spadku. Córka zmarłego (...) otrzyma między innymi (...) udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Córka zmarłego (...) nie otrzyma żadnych udziałów w spółkach.

Podział spadku i zniesienie współwłasności następuje nieodpłatnie, bez obowiązku spłaty pozostałych spadkobierców.

Spadkobierczynie planują dokonać działu spadku w drodze umowy zawartej przed notariuszem.

Następnie (...) zamierza przenieść odziedziczone przedsiębiorstwo (wszystkie składniki obejmujące przedsiębiorstwo zmarłego) do własnej, nowo założonej działalności gospodarczej, opodatkowanej ryczałtem tak samo jak przedsiębiorstwo w spadku. Nowo utworzona działalność będzie miała identyczne PKD jak przedsiębiorstwo w spadku. Działalność zostanie utworzona przez (...) w dniu dokonania notarialnego działu spadku i w dniu dokonania przeniesienia odziedziczonego przedsiębiorstwa lub przed tym dniem. (...) nie prowadziła dotychczas działalności gospodarczej i zostanie wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej w związku z przeniesieniem do działalności gospodarczej przedsiębiorstwa zmarłego męża.

Celem takiego działania jest kontynuacja działalności gospodarczej zmarłego. Wszystkie czynności mają służyć kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej po zmarłym (...) i nie są nakierowane na odpłatne zbycie składników majątkowych.

Masa spadkowa po zmarłym (...) w zakresie przedsiębiorstwa w spadku stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje m.in.: nieruchomości inwestycyjne, środki trwałe, dokumentacje oraz prawa i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością. Działalność była kontynuowana w ramach zarządu sukcesyjnego ustanowionego przez spadkodawcę na wypadek śmierci przez córkę zmarłego - (...), co potwierdza zachowana funkcjonalna i organizacyjna całość przedsiębiorstwa zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Z uwagi na to, że dział spadku dokonany zostanie w drodze umowy zawartej przed notariuszem, czynność wniesienia przedsiębiorstwa do działalności gospodarczej nastąpi po podpisaniu umowy o dział spadku w formie aktu notarialnego przez wszystkie spadkobierczynie, który wywołuje skutki prawne z dniem podpisania. Zarząd sukcesyjny wygaśnie przed dokonaniem przeniesienia przedsiębiorstwa do działalności gospodarczej (...), w pełnej ciągłości funkcjonalnej i organizacyjnej.

(...) zmarł (...) r. Zarządcę sukcesyjnego w osobie córki (...) (...) wskazał jeszcze przed śmiercią.

Składniki majątkowe wniesione do jednoosobowej działalności gospodarczej (...) będą tożsame z tymi, które zostały nabyte przez spadkobierców w drodze spadku w ramach przedsiębiorstwa w spadku. Nie przewiduje się wyłączenia żadnych elementów ani wprowadzenia składników obcych względem majątku spadkowego. Przedsiębiorstwo będzie w aktualnym niezmienionym stanie organizacyjnym i majątkowym i będzie zdolne do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez spadkodawcę. Nie zachodzi potrzeba angażowania dodatkowych składników majątkowych, ponoszenia nakładów inwestycyjnych ani podejmowania innych czynności faktycznych i prawnych.

Zmarły prowadząc działalność gospodarczą w ramach przedsiębiorstwa (...) w spadku wykonywał czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Działalność spadkodawcy była opodatkowana w formie ryczałtu.

(...) w ramach działalności gospodarczej będzie prowadziła działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Będzie to kontynuacja działalności uprzednio wykonywanej przez zmarłego przedsiębiorcę. (...) będzie czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Działalność będzie opodatkowana w formie ryczałtu.

Środki trwałe były wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez spadkodawcę i podlegały amortyzacji zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Aktualnie są amortyzowane w ramach przedsiębiorstwa w spadku i nie zostały jeszcze całkowicie zamortyzowane. Nieruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku stanowią nieruchomości gruntowe inwestycyjne, przeznaczone na cele zabudowy służącej do świadczenia usług turystycznych, bądź sprzedaży.

Przywołując treść opisu zdarzenia pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, ponieważ nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 1. Czy czynności przeniesienia przedsiębiorstwa w opisanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) do nowo utworzonej jednoosobowej działalności  gospodarczej spadkobiercy jest opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 10)

 2. Czy objęcie udziałów w spółkach z o.o. i komandytowej w ramach notarialnej umowy o dział spadku będzie zwolnione z podatku dochodowego lub podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 11)

Stanowisko Pań w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (w przedmiocie zagadnienia zawartego w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 11 doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

Ad. 1

W Pań ocenie w związku z tym, że umowa przeniesienia odziedziczonego przedsiębiorstwa do jednoosobowej działalności gospodarczej spadkobiercy nie jest wymieniona w katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

- umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

- umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

- umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

- umowy dożywocia,

- umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

- ustanowienie hipoteki,

- ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

- umowy depozytu nieprawidłowego,

- umowy spółki,

a także zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto brak obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z notarialnym działem spadku znajduje oparcie w regulacji, zgodnie z którą podział spadku i zniesienie współwłasności następuje nieodpłatnie, bez obowiązku spłaty pozostałych spadkobierców.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. f): podatkowi podlegają - następujące czynności cywilnoprawne - umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat.

Ad. 2

Zdaniem Pań, brak obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z notarialnym działem spadku, w ramach którego dojdzie do nabycia przez spadkobierczynie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce komandytowej znajduje oparcie w regulacji, zgodnie z którą podział spadku i zniesienie współwłasności następuje nieodpłatnie, bez obowiązku spłaty pozostałych spadkobierców. W związku z tym, że notarialny dział spadku nie będzie przewidywał żadnych spłat lub dopłat na rzecz spadkobierców, ww. przepis znajduje zastosowanie również do objętego działem spadku nabycia w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce komandytowej udziałów zmarłego.

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. f) podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat.

W związku z tym objęcie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i w spółce komandytowej w ramach notarialnego działu spadku, w którym nie przewiduje się spłat lub dopłat nie będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołano powyżej tylko tę część Pań stanowiska, która odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiły Panie we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Należy wskazać, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności, których dokonanie powodować będzie powstanie obowiązku podatkowego. Tym samym, jeżeli dana czynność nie została wymieniona w ustawowym katalogu nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem nawet, jeżeli wywołuje skutki gospodarcze takie same lub podobne do tych, które zostały w katalogu wymienione.

Czynności cywilnoprawne podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - stosownie do przywołanego wyżej art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - obejmują również umowy o dział spadku ale te, które dotyczą spłat lub dopłat. Tym samym, powołane powyżej przepisy regulują opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie takich umów o dział spadku lub orzeczeń sądu w tym przedmiocie, z którymi związane są spłaty lub dopłaty.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że żona i dwie córki zmarłego są jedynymi spadkobierczyniami po zmarłym, który prowadził jednoosobową działalność gospodarczą. Spadkobierca był również wspólnikiem w dwóch spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz był komandytariuszem w spółce komandytowej. W ramach planowanego działu spadku żona zmarłego otrzyma między innymi: (...) udziałów w sp. o.o., (...) udziałów w spółce (...) sp. z o.o., udział zmarłego w spółce komandytowej i całość przedsiębiorstwa w spadku. Córka zmarłego (...) otrzyma między innymi (...) udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Córka zmarłego (...) nie otrzyma żadnych udziałów w spółkach. Podział spadku i zniesienie współwłasności następuje nieodpłatnie, bez obowiązku spłaty pozostałych spadkobierców. Następnie (...) zamierza przenieść odziedziczone przedsiębiorstwo do własnej, nowo założonej działalności gospodarczej. Z uwagi na to, że dział spadku dokonany zostanie w drodze umowy zawartej przed notariuszem, czynność wniesienia przedsiębiorstwa do działalności gospodarczej nastąpi po podpisaniu umowy o dział spadku w formie aktu notarialnego przez wszystkie spadkobierczynie. Zarządcę sukcesyjnego w osobie córki (...) spadkodawca wskazał jeszcze przed śmiercią.

Z powyższego wynika, że planują Panie dokonać nieodpłatnego działu spadku; żona spadkodawcy przeniesie przedsiębiorstwo spadkodawcy do swojej działalności.

Biorąc pod uwagę powyżej przywołane przepisy i przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności wymienione w przywołanym powyżej art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Skoro przeniesienie przedsiębiorstwa do nowo utworzonej jednoosobowej działalności gospodarczej nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować do żadnej z czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynność ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności lub orzeczenia sądu w tym przedmiocie, lecz wyłącznie takie, z którymi związane są spłaty lub dopłaty.

Skoro w przedmiotowej sprawie będzie miała miejsce czynność działu spadku bez spłat i dopłat, to przedmiotowa czynność, jako niewymieniona w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie będzie podlegała w ogóle opodatkowaniu tym podatkiem a nie - jak Panie wskazały - zwolnieniu z opodatkowania.

Pań stanowisko należało zatem uznać w całości za prawidłowe, aczkolwiek z innych przyczyn niż wskazane przez Panie we własnym stanowisku.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Panie przedstawiły i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Ta interpretacja stanowi ocenę Pań stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie pozostałych zagadnień wskazanych do interpretacji zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pań sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będzie mogła skorzystać ta z Pań, która zastosuje się do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

(...) (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.