Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.686.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismami z 21 grudnia 2025 r. i z 7 stycznia 2026 r. (wpływ: 12 stycznia 2026 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 stycznia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA. sp. z o. o. („Sprzedający”)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB. („Nabywca”)

zagr. nr identyfikacyjny: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

AA. sp. z o. o. (Sprzedający) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, spółka została założona (…) r., a wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (…) r. Sprzedający pozostaje w pełni własnością (…) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…), która posiada bezpośrednie udziały kapitałowe w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będących właścicielami aktywów nieruchomościowych w Polsce.

Główną działalnością Sprzedającego jest (...). Sprzedający prowadzi (...).

Na dzień złożenia wniosku Sprzedający jest właścicielem nieruchomości znajdującej się w (…) pod adresem (…), Gmina (…), oraz właścicielem zlokalizowanych na niej budynków, budowli, obiektów budowlanych i urządzeń budowlanych opisanych szczegółowo poniżej („Nieruchomość”).

Szczegółowy opis ww. Nieruchomości znajduje się w dalszej części wniosku.

Nabywca – BB. jest (…) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ((…)) zarejestrowaną i istniejącą zgodnie z prawem (…).

Głównym przedmiotem działalności Nabywcy jest (...) w Polsce.

Na dzień dokonania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatkiem od towarów i usług.

Sprzedający oraz Nabywca planują zawarcie w 2026 r. (z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających) umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie, której Sprzedający przeniesie na Nabywcę Nieruchomość, w skład której będą wchodziły prawo własności zdefiniowanych poniżej działek oraz posadowionych na nich budynków i budowli, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę ceny przez Nabywcę (dalej: „Transakcja”).

Zainteresowani nie są, i na moment Transakcji nie będą, podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje: prawo własności nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych oznaczonych numerami: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), obręb ewidencyjny (…), o łącznej powierzchni 90 892 m², dla których Sąd Rejonowy w (…),(...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…).

Wszystkie działki położone są przy ul. (…) zwane są dalej łącznie „Działkami”. Każda z wymienionych działek z osobna zwana będzie również dalej jako Działka nr „X”, gdzie X oznaczać będzie odpowiedni numer ewidencyjny danej działki).

Działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) zabudowane są następującymi budynkami (dalej: „Budynki”):

·      Budynki:

-     Hala ((…)) (działki (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)) – obiekt magazynowy, którego powierzchnia użytkowa wynosi 14 499,90 m².

-     Hala ((…)) (działki (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)) – obiekt magazynowy, którego powierzchnia użytkowa wynosi 25 347,45 m².

-     Pompownia (działki (…), (…)) – obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi 62,60 m².

-     Wartownia ((…)) (działka (…)) – obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi 23,20 m².

-     Wartownia ((…)) (działka (…)) – obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi 23,20 m².

1.    Na Działkach znajdują się również naniesienia w postaci budowli, obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych, które służą do prawidłowego korzystania z Budynków wchodzących w skład Nieruchomości – (zwane dalej łącznie: „Budowlami”). Poniższa tabela zawiera informacje o Budowlach wykazywanych przez Sprzedającego w deklaracji na podatek od nieruchomości, znajdujących się na poszczególnych działkach:

l.p.	Działka	Budowle	Podmiot, któremu przysługiwało prawo do odliczenia podatku w stosunku do naniesień
1.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Utwardzenia terenu	Sprzedający
2.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Mury oporowe	Sprzedający
3.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Oświetlenie terenu i linie kablowe	Sprzedający
4.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć teletechniczna	Sprzedający
5.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Ogrodzenie terenu	Sprzedający
6.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Przyłącza i wewnętrzna sieć wodno-kanalizacyjna	Sprzedający
7.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć gazociągowa	Sprzedający
8.	(…)	Elementy informacyjno-reklamowe	Sprzedający
9.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Utwardzenia terenu	Sprzedający
10.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Oświetlenie terenu i linie kablowe	Sprzedający
11.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć teletechniczna	Sprzedający
12.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Ogrodzenie terenu	Sprzedający
13.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Przyłącza i wewnętrzna sieć wodno-kanalizacyjna	Sprzedający
14.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Sieć gazociągowa	Sprzedający
15.	(…), (…)	Wiaty	Sprzedający
16.	(…)	Elementy informacyjno-reklamowe	Sprzedający
17.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Instalacja iCCTV	Sprzedający
18.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Oznakowanie poziome i pionowe (Hala A)	Sprzedający
19.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)/(…), (…)	Oznakowanie poziome i pionowe (Hala B)	Sprzedający
20.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Przyłącze kanalizacji sanitarnej (Hala A)	Sprzedający
21.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)/(…), (…)	Przyłącze kanalizacji sanitarnej (Hala B)	Sprzedający
22.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Oznakowanie poziome, piktogramy (Hala A)	Sprzedający
23.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)/(…), (…)	Oznakowanie poziome, piktogramy (Hala B)	Sprzedający
24.	(…)	Wiata rowerowa nr 1 (…)	Sprzedający
25.	(…)	Wiata rowerowa nr 2 (…)	Sprzedający
26.	(…)	Ładowarka do pojazdów elektrycznych	Sprzedający
27.	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)	Rozbudowa systemu CCTV (…)	Sprzedający
28.	(…), (…)	Pompa wody, zbiornik – pompownia	Sprzedający

Przez powierzchnię niektórych z ww. Działek przechodzą podziemne urządzenia przesyłowe należące do przedsiębiorstw przesyłowych. Urządzenia te nie będą przedmiotem Transakcji.

Wszystkie Działki, objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonym Uchwałą nr (…) Rady Gminy (…) z (…) r. (dalej: „MPZP”).

W związku z powyższym, wszystkie Działki stanowią tereny zabudowane.

Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości na podstawie umów sprzedaży prawa własności nieruchomości zawartych (…) r. (Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…), Rep. A nr (…)) oraz (…) r. Rep. A nr (…)). Przedmiotem nabycia były działki niezabudowane. Nabycie Nieruchomości nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, lecz podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wg stawki 2%.

Sprzedający rozpoczął prace budowlane, w wyniku których na wszystkich Działkach powstały obecne Budynki i Budowle. Budynki w postaci Hali ((…)), Hali ((…)), pompowni, wartowni ((…)) oraz wartowni ((…)) zostały wybudowane i oddane do użytkowania w 2019 r. Poszczególne Budowle stanowią elementy użytkowe hal i pełnią w stosunku do nich funkcje służebne. Budowle te budowane były stopniowo, przy czym oznaczone w znajdującej się powyżej tabeli:

2.    numerami 1-16 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w 2019 r.,

3.    numerami 17-22 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w latach 2021-2023,

4.    numerami 23-27 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w latach 2024-2025,

5.    numerem 28 – znajduje się w budynku Pompowni wykazanym powyżej (wybudowanym i oddanym do użytkowania w 2019 r.), lecz z uwagi na zmiany w przepisach podatkowych dotyczących podatku od nieruchomości, budowla ta została wykazana przez Sprzedającego osobno w deklaracji na podatek na podatek od nieruchomości od 1 stycznia 2025 r. Jest to motywowane wyłącznie zmianami legislacyjnymi, a nie faktycznymi, a tym samym w ocenie Sprzedającego w ramach wniosku budowla ta nie powinna stanowić odrębnej od budynku Pompowni Budowli (budowla ta stanowi część składową budynku Pompowni). Wobec powyższego w dalszej części wniosku nie będzie ona wykazywana odrębnie.

Po oddaniu Budynków oraz Budowli do użytkowania Sprzedający ponosił wydatki na ulepszenie niektórych Budynków oraz Budowli. W stosunku do niektórych Budynków oraz Budowli łączna wartość ulepszeń mogła przekroczyć 30% w stosunku do ich wartości początkowej dla potrzeb amortyzacji podatkowej, niemniej jednak przekroczenie wartości tego progu nie nastąpiło w okresie ostatnich dwóch lat od dnia złożenia wniosku. Sprzedający nie poniesie również takich wydatków, które mogłyby skutkować przekroczeniem ww. progu do dnia Transakcji, tj. do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Sprzedający poniósł koszty nabycia Działek oraz budowy (i ulepszeń) Budynków i Budowli z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, zatem przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego z tego tytułu. Sprzedający ponosi także koszty bieżącego utrzymania Budynków i Budowli, i również z tego tytułu odlicza podatek od towarów i usług naliczony.

Na dzień składania wniosku poszczególne Budynki wynajęte są łącznie w 100% dostępnej powierzchni najmu. Historycznie, pierwsze umowy najmu dotyczące poszczególnych Budynków były zawierane przed ich oddaniem do użytkowania i 100% dostępnej powierzchni podlegało umowom najmu. Sprzedający w latach 2017-2018 zawarł umowy z czterema najemcami i umowa z każdym z najemców była aneksowana co najmniej jeden raz. Z uwagi zatem na zmieniające się w czasie realia rynkowe oraz potrzeby najemców, nie zawsze Sprzedający wynajmuje całą powierzchnię dostępnego najmu.

Mając na uwadze powyższe, opisane Budynki były wynajmowane w całości przez Sprzedającego w okresie wcześniejszym niż 2 lata przed złożeniem wniosku. Natomiast, w ocenie Sprzedającego, wszystkie Budowle stanowią funkcjonalną całość z Budynkami, z których korzystają najemcy. Budowle te nie są przedmiotem odrębnych umów najmu, niemniej korzystanie z nich jest ściśle związane z użytkowaniem wynajmowanych Budynków.

W tym miejscu należy również wskazać, że Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał i regulaminów.

Szczegółowy opis Transakcji

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, Nabywca wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu i dzierżawy zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Ponadto, w ramach lub w związku z Transakcją, Sprzedający przeniesie na Nabywcę następujące składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością (o ile takie będą istniały na dzień Transakcji):

-     wyposażenie Budynków oraz część środków trwałych używanych i znajdujących się w Hali ((…)), Hali ((…)), pompowni, wartowni ((…)) oraz wartowni ((…));

-     umowy dotyczące dostawy mediów do wyżej wymienionych Budynków, wyłącznie w wyjątkowych przypadkach, np. gdy ich rozwiązanie z dostawcami mediów nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów. Co do zasady jednak umowy z dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed zawarciem Umowy Sprzedaży. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy dostarczali media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach – np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi - może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

-     umowy najmu wraz z odpowiednimi zabezpieczeniami w formie depozytów, gwarancji (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucji pieniężnych;

-     prawa wobec kontrahentów, w tym generalnego wykonawcy i innych wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów;

-     wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów, w zakresie dotyczącym Nieruchomości;

-     własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone;

-     pozwolenia wodnoprawne oraz prawa i obowiązki wynikające z decyzji o zezwoleniu na zajęcie pasa drogowego wydane w stosunku do Nieruchomości;

-     prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynków (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Sprzedającemu i będą zbywalne);

-     własność infrastruktury związanej z mediami doprowadzonymi do Nieruchomości (w tym energii elektrycznej, wody, kanalizacji sanitarnej oraz kanalizacji deszczowej), której właścicielem jest Sprzedający, a która zlokalizowana jest poza granicami Nieruchomości.

Ponadto, Sprzedający przekaże Nabywcy dokumentację prawną oraz techniczną dotyczącą Nieruchomości.

Wymienione powyżej składniki majątkowe, które zostaną przeniesione na Nabywcę razem z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane „Przenoszonymi Elementami”. Zastrzec przy tym należy, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

Co do zasady, planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników majątku Sprzedającego poza opisanym powyżej prawem własności Działek i prawem własności Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu/dzierżawy oraz przenoszonymi elementami.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu Nieruchomości. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

-     oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego;

-     licencje na korzystanie z praw własności intelektualnej, takie jak znak towarowy i logo należące do Grupy;

-     środki pieniężne przypisane do Sprzedającego pozwalające na kontynuowanie działalności;

-     zobowiązania związane z działalnością Sprzedającego, takie jak zobowiązania z tytułu zakupu kosztów usług serwisowych, mediów, usług reklamowych, refaktury kosztów wyposażenia biura;

-     należności związane z działalnością Sprzedającego, takie jak należności z tytułu czynszu najmu, opłat serwisowych, zużycia mediów, refaktury kosztów, czy wszelkich innych należności,

-     rozliczenia międzyokresowe, płatności odroczone, rezerwy związane z działalnością Sprzedającego;

-     dokumentacja dotycząca działalności gospodarczej, dokumentacja handlowa i dokumentacja księgowa działalności, w tym ewidencja księgowa, dokumenty handlowe, zestawienia;

-     istniejące i wymagalne na dzień transakcji wierzytelności pieniężne;

-     know-how i tajemnice handlowe Sprzedającego i Grupy;

-     prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych;

-     umowy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego (które zostaną rozwiązane/wypowiedziane przez Sprzedającego lub wygasają na mocy art. 823 § 3 Kodeks cywilny;

-     prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego;

-     umowy związane z usługami i mediami zawarte przez Sprzedającego (umowy serwisowe), w tym umowy związane z utrzymaniem czystości, ochroną, monitoring CCTV, dostawę energii elektrycznej, wody, gazu, umowy o zapewnienie usług sieciowych, umowy związane ze specjalistycznymi systemami teleinformatycznymi), chyba że ich rozwiązanie nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów. Ponadto w innych wyjątkowych przypadkach – np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi – może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów),

-     należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym);

-     prawa do domen internetowych związanych z działalnością Sprzedającego lub Grupy,

-     baza kontaktów z najemcami;

-     patenty i inne prawa własności przemysłowej;

-     majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne (inne niż wymienione powyżej przenoszone elementy);

-     koncesje, licencje i zezwolenia, z wyjątkiem objętych przenoszonymi elementami.

Wszelkie pozostałe umowy zawarte przez Sprzedającego związane z Nieruchomością i niebędące przedmiotem Transakcji zostaną rozwiązane lub nie będą przeniesione na Nabywcę. Dotyczy to m.in. umów o zarządzanie aktywami oraz zarządzanie nieruchomościami.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników, wobec czego w ramach Transakcji nie nastąpi przeniesienie żadnych pracowników zatrudnionych obecnie przez Sprzedającego do Nabywcy. W ramach Transakcji nie dojdzie zatem do przejścia ze Sprzedającego na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeksu pracy. W związku ze sprzedażą Nieruchomości będącą przedmiotem Transakcji, Sprzedający będzie prowadził dotychczasową działalność przy wykorzystaniu pozostałych składników majątku do chwili jej ewentualnego zakończenia (np. poprzez likwidację lub zbycie).

Sprzedający oraz Nabywca planują złożyć, bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne i zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, w zakresie, w jakim jej dostawa podlegałaby zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, wybierając opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości.

Podjęcie działalności gospodarczej na Nieruchomości przez Nabywcę po Transakcji i działalność Sprzedającego

Nabywca, po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji o dodatkowe, istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności, elementy nieobjęte Transakcją (jak np. umowy o dostarczenie mediów, umowy o zarządzanie nieruchomością, itd.), zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem powierzchni nabytej Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych. Nabywca nie będzie prowadził na Nieruchomości działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług lub wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie, jak również przy pomocy profesjonalnych usługodawców, z którymi zawrze umowy.

Z perspektywy Nabywcy, podjęcie przez niego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej aktualnym przeznaczeniem.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, m.in. że „budowle” wymienione we wniosku (znajdujące się na Działkach, których własność będzie przedmiotem sprzedaży) nie stanowią ruchomości w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

W wyniku dokonanej weryfikacji Sprzedający oświadcza, iż na działkach objętych wnioskiem znajdują się następujące podziemne urządzenia przesyłowe, które należą do przedsiębiorstw przesyłowych:

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna, przyłącze gazowe;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, sieć teletechniczna, przyłącze gazowe;

·      działka nr (…) – sieć elektroenergetyczna, rurociąg drenarski, sieć teletechniczna, przyłącze gazowe.

Jednocześnie w związku z brakiem wskazania do jakich przepisów Sprzedający winien odwołać się przy interpretacji pojęcia „przedsiębiorstwo przesyłowe” i czy mowa jest o przedsiębiorstwie będącym właścicielem urządzeń przemysłowych w rozumieniu przepisów art. 49 § 1 ustawy Kodeks cywilny czy też węższe pojęcia z ustaw „sektorowych” (np. przedsiębiorstwo energetyczne, telekomunikacyjne), powyżej wskazał przyłącza stosując wykładnię szeroką pojęcia, w tym obejmującą operatorów telekomunikacyjnych, czy właściciela rurociągu drenarskiego.

Sprzedający wskazał, iż nie jest właścicielem podziemnych urządzeń przesyłowych, o których mowa w pytaniu, a ponadto jak wskazał we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie będą one przedmiotem transakcji.

Sprzedający klasyfikuje ww. podziemne urządzenia przesyłowe należące do przedsiębiorstw przesyłowych jako budowle zgodnie z art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane, odnosząc się w tym zakresie do wszystkich wyżej wymienionych sieci zlokalizowanych na działkach Sprzedającego.

Jednocześnie, wszystkie działki stanowią tereny zabudowane lub przeznaczone pod zabudowę, a ponadto jak wskazał Sprzedający w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej „wszystkie Działki stanowią tereny zabudowane.”

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych, a zatem również umowy sprzedaży, których przedmiotem jest prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki lub jej zmiany, w zakresie w jakim podlegają podatkowi od towarów i usług. Z kolei na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) nie podlegają podatkowi również czynności cywilnoprawne, których przynajmniej jedna strona zwolniona jest z podatku od czynności cywilnoprawnych, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego.

Z przedmiotowych przepisów wynika zatem, iż sprzedaż nieruchomości nie może jednocześnie podlegać pod podatek od czynności cywilnoprawnych i podatek od towarów i usług. Wobec czego, jeśli sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest z tego podatku zwolniona, to transakcja ta nie podlega już podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Z kolei w przypadku, kiedy przynajmniej jedna ze stron transakcji jest zwolniona z podatku od towarów i usług, sprzedaż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa ocenie sprzedaż Budynków i Budowli oznaczonych w tabeli Budowli numerami 1-22 oraz Budowli oznaczonych numerami 23-27, wybudowanych przez Sprzedającego w okresie dłuższym niż dwa lata przed ich planowaną dostawą, znajdujących się na Nieruchomości, podlegać będzie zwolnieniu z podatku od towarów i usług z możliwością rezygnacji z tego zwolnienia. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowani zamierzają skorzystać z tego uprawnienia, składając odpowiednie oświadczenie, o którym mowa w przytoczonych wcześniej przepisach. Natomiast, dostawa Budowli oznaczonych w tabeli Budowli numerami 23-27, które zostały wybudowane w okresie dwóch lat przed ich planowaną dostawą, będzie podlegać opodatkowaniu podstawową stawką podatku od towarów i usług. Tym samym, Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Nabywca nabędzie od Sprzedającego prawo własności gruntu; tj. działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) (zwane łącznie Działkami) wraz ze znajdującymi się na nich naniesieniami tj. budynkami i budowlami; łącznie te przedmioty sprzedaży określono we wniosku jako Nieruchomość. Przez niektóre Działki przechodzą podziemne urządzenia przesyłowe należące do przedsiębiorstw przesyłowych. Urządzenia te nie będą przedmiotem umowy sprzedaży (Transakcji).

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     planowana dostawa Budynków i Budowli (za wyjątkiem wiaty rowerowej nr 1, wiaty rowerowej nr 2 oraz ładowarki do pojazdów elektrycznych) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-     dostawa Budowli tj. wiaty rowerowej nr 1, wiaty rowerowej nr 2 oraz ładowarki do pojazdów elektrycznych będzie podlegała opodatkowaniu lub będzie zwolniona z opodatkowania w zależności od upływu okresu między pierwszym zasiedleniem ww. budowli a dniem planowanej transakcji;

-     dostawa znajdujących się na Działkach urządzeń (będących częścią składową budynku) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według zasad właściwych dla dostawy tych budynków i budowli;

-     jeśli Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku (w stosunku do budynków i budowli korzystających ze zwolnienia) i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa ww. budynków, budowli oraz urządzeń budowlanych będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-     w konsekwencji, dostawa działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) na których posadowione są ww. budynki, budowle oraz urządzenia budowlane – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku;

-     zatem, w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy ww. budynków i budowli, korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, Zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja (sprzedaż Nieruchomości) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

AA. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.