Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.687.2025.3.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismem z 21 grudnia 2025 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 7 i 14 stycznia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA. sp. z o. o. („Sprzedający”)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB. („Nabywca”)

Nr zagraniczny: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

AA. (Sprzedający) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, spółka została założona (…) r., a wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (…) r. AA. pozostaje w pełni własnością (…) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…)., która posiada bezpośrednie udziały kapitałowe w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będących właścicielami aktywów nieruchomościowych w Polsce.

Główną działalnością Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, a także kompleksowa obsługa rynku nieruchomości. Sprzedający prowadzi inwestycje budowlane obejmujące zarówno budowę nowych obiektów, jak i wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Na dzień złożenia wniosku AA. jest właścicielem nieruchomości znajdującej się w Gminie (…) pod adresem ul. (…), tj. działek gruntu oraz zlokalizowanych na niej budynków, budowli, obiektów budowlanych i urządzeń budowlanych opisanych szczegółowo poniżej („Nieruchomość”).

Szczegółowy opis ww. Nieruchomości znajduje się w dalszej części wniosku.

Nabywca jest (…) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ((…)) zarejestrowaną i istniejącą zgodnie z prawem (…).

Głównym przedmiotem działalności Nabywcy jest bezpośrednie nabywanie, zagospodarowywanie, posiadanie oraz zarządzanie, sprzedaż i/lub wynajem nieruchomości w Polsce.

Na dzień dokonania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatkiem od towarów i usług.

Sprzedający oraz Nabywca planują zawarcie w 2026 r. (z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających) umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie, której Sprzedający przeniesie na Nabywcę Nieruchomość, tj. prawo własności zdefiniowanych poniżej działek oraz posadowionych na nich budynków i budowli, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę ceny przez Nabywcę (dalej: „Transakcja”).

Zainteresowani nie są, i na moment Transakcji nie będą, podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje: prawo własności nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych oznaczonych numerami: (…), (…), (…), (…), (…), obręb ewidencyjny (…), o łącznej powierzchni 189 564 m², dla których Sąd Rejonowy (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…).

Wszystkie działki położone są w (…) przy ul. (…) i zwane są dalej łącznie „Działkami”. Każda z wymienionych działek z osobna zwana będzie również dalej jako Działka nr „X”, gdzie X oznaczać będzie odpowiedni numer ewidencyjny danej działki.

Działka nr (…) zabudowana jest następującymi budynkami (dalej: „Budynki”):

·      HALA G – obiekt magazynowy, którego powierzchnia użytkowa wynosi 47 866,68 m²,

·      HALA H – obiekt magazynowy, którego powierzchnia użytkowa wynosi 37 763,18 m².

·      pompownia – obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi 13,15 m²,

·      wartownia – obiekt, którego powierzchnia użytkowa wynosi 63 m².

Na Działce nr (…) znajdują się również naniesienia w postaci budowli, obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych, które służą do prawidłowego korzystania z Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (zwane dalej łącznie: „Budowlami”). Poniższa tabela zawiera informacje o Budowlach wykazywanych przez Sprzedającego w deklaracji na podatek od nieruchomości, znajdujących się na ww. Działce:

l.p.	Działka	Budowle	Podmiot, któremu przysługiwało prawo do odliczenia podatku w stosunku do naniesień
1.	(…)	Hala H – Instalacja tryskaczowa	Sprzedający
2.	(…)	Hala H – Instalacje elektryczne	Sprzedający
3.	(…)	Hala H – Instalacje wodno-kanalizacyjne	Sprzedający
4.	(…)	Hala H – Montaż bram i doków	Sprzedający
5.	(…)	Hala H – Instalacja chłodu	Sprzedający
6.	(…)	Hala H – Nawierzchnie utwardzone	Sprzedający
7.	(…)	Hala H – Przyłącze wodociągowe	Sprzedający
8.	(…)	Hala H – Sieć zewnętrzna	Sprzedający
9.	(…)	Hala H – Tereny zielone, ogrodzenia	Sprzedający
10.	(…)	Hala G – Przyłącze gazu ze stacją redukcyjno-pomiarową	Sprzedający
11.	(…)	Hala G – Przyłącze kablowe SN-15 kV	Sprzedający
12.	(…)	Hala G – Przyłącze kanalizacji sanitarnej	Sprzedający
13.	(…)	Hala G – Zbiorniki na gaz	Sprzedający
14.	(…)	Hala H – Oznakowanie	Sprzedający
15.	(…)	Hala G – Oznakowanie	Sprzedający
16.	(…)	Hala H – Schody, chodnik, barierka	Sprzedający
17.	(…)	Hala G – Ładowarka do pojazdów elektrycznych	Sprzedający
18.	(…)	Hala G – Destrafikatory	Sprzedający
19.	(…)	Hala H – Destrafikatory	Sprzedający
20.	(…)	Hala G – Wiaty rowerowe	Sprzedający
21.	(…)	Hala H – Wiaty rowerowe	Sprzedający
22.	(…)	Hala H – Rejestrator temperatury i wilgotności	Sprzedający
23.	(…)	Hala G – Instalacja fotowoltaiczna	Sprzedający
24.	(…)	Hala G – Instalacja fotowoltaiczna	Sprzedający

Na Działkach nr (…), (…), (…), (…) nie znajdują się żadne budynki, budowle lub inne naniesienia posadowione przez AA.. Przez powierzchnię niektórych z ww. Działek przechodzą podziemne urządzenia przesyłowe należące do przedsiębiorstw przesyłowych, lecz urządzenia te nie będą przedmiotem Transakcji.

Wszystkie Działki objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonym uchwałą Rady Gminy (…) nr (…) z (…) r. (dalej: „MPZP”).

Zgodnie z informacjami zawartymi w MPZP na Działkach znajdują się następujące strefy funkcyjne:

1)  tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów, oznaczone symbolami 2.P;

2)  tereny zabudowy usługowej i zieleni urządzonej, oznaczone symbolami 13.U,ZP;

3)  tereny dróg publicznych zbiorczych, oznaczone symbolami 17.KDZ, 19.KDZ, 21.KDZ;

4)  tereny dróg publicznych dojazdowych, oznaczone symbolami 25.KDD.

W związku z powyższym, wszystkie Działki stanowią tereny zabudowane lub przeznaczone pod zabudowę.

Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości na podstawie umów sprzedaży oraz umowy przeniesienia prawa własności nieruchomości zawartych (…) r. (Rep. A nr (…) oraz Rep. A nr (…)). Przedmiotem nabycia były działki niezabudowane. Nabycie Nieruchomości podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w związku z tymi transakcjami.

1.    Sprzedający rozpoczął prace budowlane, w wyniku których powstały opisane powyżej Budynki i Budowle. Budynki w postaci Hali G, pompowni oraz wartowni zostały wybudowane i oddane do użytkowania w 2017 r. Hala H została wybudowana w 2018 r., niemniej została oddana do użytkowania w dwóch częściach, odpowiednio w 2018 i 2019 r. Poszczególne Budowle stanowią elementy użytkowe hal G i H i pełnią w stosunku do nich funkcje służebne. Budowle te budowane były stopniowo, przy czym oznaczone w znajdującej się powyżej tabeli:

2.    numerami 1-13 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w latach 2017-2019 r.,

3.    numerami 14-16 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w latach 2021-2023 r.,

4.    numerami 17-24 zostały wybudowane i oddane do użytkowania w 2024 r.

Po oddaniu Budynków oraz Budowli do użytkowania Sprzedający ponosił wydatki na ulepszenie niektórych Budynków oraz Budowli. W stosunku do niektórych Budynków oraz Budowli łączna wartość ulepszeń mogła przekroczyć 30% w stosunku do ich wartości początkowej dla potrzeb amortyzacji podatkowej, niemniej jednak przekroczenie wartości tego progu nie nastąpiło w okresie ostatnich dwóch lat od dnia złożenia wniosku. Sprzedający nie poniesie również takich wydatków, które mogłyby skutkować przekroczeniem ww. progu do dnia Transakcji, tj. do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Sprzedający poniósł koszty nabycia Działek oraz budowy (i ulepszeń) Budynków i Budowli z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, zatem przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego z tego tytułu. Sprzedający ponosi także koszty bieżącego utrzymania Budynków i Budowli, i również z tego tytułu odlicza podatek od towarów i usług naliczony.

Na dzień składania wniosku poszczególne Budynki wynajęte są łącznie w ok. 91% dostępnej powierzchni najmu. Historycznie, pierwsze umowy najmu dotyczące poszczególnych Budynków były zawierane przed lub niezwłocznie po ich oddaniu do użytkowania i 100% dostępnej powierzchni podlegało umowom najmu. Sprzedający w latach 2016-2020 zawarł umowy z pięcioma najemcami i umowa z każdym z najemców była aneksowana co najmniej jeden raz. Z uwagi zatem na zmieniające się w czasie realia rynkowe oraz potrzeby najemców, nie zawsze Sprzedający wynajmuje całą powierzchnię dostępnego najmu.

Mając na uwadze powyższe, opisane Budynki były wynajmowane w całości przez Sprzedającego w okresie wcześniejszym niż 2 lata przed złożeniem wniosku. Natomiast, w ocenie Sprzedającego, wszystkie Budowle stanowią funkcjonalną całość z Budynkami – hala G i hala H, z których korzystają najemcy. Budowle te nie są przedmiotem odrębnych umów najmu, niemniej korzystanie z nich jest ściśle związane z użytkowaniem wynajmowanych Budynków.

W tym miejscu należy również wskazać, że Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał i regulaminów.

Szczegółowy opis Transakcji

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu i dzierżawy zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Ponadto, w ramach lub w związku z Transakcją, Sprzedający przeniesie na Nabywcę następujące składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością (o ile takie będą istniały na dzień Transakcji):

-     wyposażenie Budynków oraz część środków trwałych używanych i znajdujących się w hali G, hali H, pompowni oraz wartowni;

-     umowy dotyczące dostawy mediów do wyżej wymienionych Budynków, wyłącznie w wyjątkowych przypadkach, np. gdy ich rozwiązanie z dostawcami mediów nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów. Co do zasady jednak umowy z dostawcami zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub wypowiedziane przed zawarciem Umowy Sprzedaży. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy dostarczali media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także, że w wyjątkowych przypadkach – np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi – może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

-     umowy najmu wraz z odpowiednimi zabezpieczeniami w formie depozytów, gwarancji (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucji pieniężnych;

-     prawa wobec kontrahentów, w tym generalnego wykonawcy i innych wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów;

-     wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów, w zakresie dotyczącym Nieruchomości;

-     własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone;

-     pozwolenia wodnoprawne wydane w stosunku do Nieruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z decyzji o zezwoleniu na zajęcie pasa drogowego wydane w stosunku do Nieruchomości oraz

-     własność infrastruktury związanej z mediami doprowadzonymi do Nieruchomości (w tym energii elektrycznej, wody, kanalizacji sanitarnej oraz kanalizacji deszczowej), której właścicielem jest Sprzedający, a która zlokalizowana jest poza granicami Nieruchomości.

Ponadto, Sprzedający przekaże Nabywcy dokumentację prawną oraz techniczną dotyczącą Nieruchomości.

Wymienione powyżej składniki majątkowe, które zostaną przeniesione na Nabywcę razem z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane „Przenoszonymi Elementami”. Zastrzec przy tym należy, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

Co do zasady, planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników majątku Sprzedającego poza opisanym powyżej prawem własności Działek i prawem własności Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu/dzierżawy oraz Przenoszonymi Elementami.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu Nieruchomości. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

-     oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego;

-     licencje na korzystanie z praw własności intelektualnej, takie jak znak towarowy i logo należące do Grupy;

-     środki pieniężne przypisane do AA. pozwalające na kontynuowanie działalności;

-     zobowiązania związane z działalnością AA., takie jak zobowiązania z tytułu zakupu kosztów usług serwisowych, mediów, usług reklamowych, refaktury kosztów wyposażenia biura;

-     należności związane z działalnością AA., takie jak należności z tytułu czynszu najmu, opłat serwisowych, zużycia mediów, refaktury kosztów, czy wszelkich innych należności;

-     rozliczenia międzyokresowe, płatności odroczone, rezerwy związane z działalnością AA.;

-     dokumentacja dotycząca działalności gospodarczej, dokumentacja handlowa i dokumentacja księgowa działalności, w tym ewidencja księgowa, dokumenty handlowe, zestawienia;

-     istniejące i wymagalne na dzień transakcji wierzytelności pieniężne;

-     know-how i tajemnice handlowe Sprzedającego i Grupy;

-     prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych;

-     umowy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego (które zostaną rozwiązane/wypowiedziane przez Sprzedającego lub wygasają na mocy art. 823 § 3 Kodeks cywilny;

-     prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego;

-     umowy związane z usługami i mediami zawarte przez Sprzedającego (umowy serwisowe), w tym umowy związane z utrzymaniem czystości, ochroną, monitoring CCTV, dostawę energii elektrycznej, wody, gazu, umowy o zapewnienie usług sieciowych, umowy związane ze specjalistycznymi systemami teleinformatycznymi), chyba że ich rozwiązanie nie będzie możliwe przed dniem przeprowadzenia Transakcji lub gdy będzie to miało na celu zapewnienie Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów. Ponadto w innych wyjątkowych przypadkach – np. gdyby rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy wiązało się z istotnymi karami finansowymi – może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

-     należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym);

-     prawa do domen internetowych związanych z działalnością Sprzedającego lub Grupy,

-     baza kontaktów z najemcami;

-     patenty i inne prawa własności przemysłowej;

-     majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne (inne niż wymienione powyżej Przenoszone Elementy);

-     koncesje, licencje i zezwolenia, z wyjątkiem objętych Przenoszonymi Elementami.

Wszelkie pozostałe umowy zawarte przez Sprzedającego związane z Nieruchomością i niebędące przedmiotem Transakcji zostaną rozwiązane lub nie będą przeniesione na Nabywcę. Dotyczy to m.in. umów o zarządzanie aktywami oraz zarządzanie nieruchomościami.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników, wobec czego w ramach Transakcji nie nastąpi przeniesienie żadnych pracowników zatrudnionych obecnie przez Sprzedającego do Nabywcy. W ramach Transakcji nie dojdzie zatem do przejścia ze Sprzedającego na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ w ustawy Kodeks pracy. W związku ze sprzedażą Nieruchomości będącą przedmiotem Transakcji, Sprzedający będzie prowadził dotychczasową działalność przy wykorzystaniu pozostałych składników majątku do chwili jej ewentualnego zakończenia (np. poprzez likwidację lub zbycie).

W związku z powyższym, intencją Sprzedającego jest sprzedaż Nabywcy jedynie wybranych składników majątkowych związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości, nie zaś całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Sprzedający oraz Nabywca planują złożyć, bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne i zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, w zakresie, w jakim jej dostawa podlegałaby zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, wybierając opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości.

Podjęcie działalności gospodarczej na Nieruchomości przez Nabywcę po Transakcji i działalność Sprzedającego

Nabywca, po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji o dodatkowe, istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności, elementy nieobjęte Transakcją (jak np. umowy o dostarczenie mediów, umowy o zarządzanie nieruchomością, itd.), zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem powierzchni nabytej Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych. Nabywca nie będzie prowadził na Nieruchomości działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług lub wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie, jak również przy pomocy profesjonalnych usługodawców, z którymi zawrze umowy.

Z perspektywy Nabywcy, podjęcie przez niego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej aktualnym przeznaczeniem.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że we wniosku Sprzedający posługiwał się pojęciem „budowle” w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy o podatkach i opłatach lokalnych, które to pojęcie obejmowało takie obiekty jak naniesienia znajdujące się na działce nr (…). Obiekty te, na cele podatku do nieruchomości, zostały zaklasyfikowane jako budowle i w taki sposób opodatkowane podatkiem od nieruchomości.

Jednocześnie Sprzedający, dokonał ponownej oceny naniesień wskazanych we wniosku, zgodnie z przepisami ustawy Kodeks cywilny i oświadcza, iż „budowle” wymienione we wniosku (znajdujące się na Działce, której własność będzie przedmiotem sprzedaży) nie stanowią ruchomości w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Sprzedający dokonując dodatkowej oceny wskazuje, iż Hala G, Hala H, pompownia oraz wartownia, o których mowa we wniosku, stanowią budynki w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane.

Sprzedający, dokonał ponownej analizy naniesień wskazanych w tabeli zawartej we wniosku, zgodnie z przepisami ustawy Prawo budowlane. W wyniku dokonanej analizy Sprzedający wskazuje, iż obiekty znajdujące się na działce (…) klasyfikuje następująco:

L.p.	Działka	naniesienie	dodatkowy opis	Klasyfikacja na gruncie ustawy Prawo Budowlane
1.	(…)	Hala H – Instalacja tryskaczowa	pozycja dotyczy zewnętrznych, podziemnych elementów instalacji tryskaczowej (poza bryłą głównego budynku, infrastruktura podziemna)	Urządzenie budowlane – art. 3 pkt 9) ustawy Prawo budowlane
2.	(…)	Hala H – Instalacje elektryczne	pozycja dotyczy zewnętrznych, podziemnych kanałów/ciągów dla infrastruktury elektroenergetycznej ( poza bryłą głównego budynku, infrastruktura podziemna )	Urządzenie budowlane – art. 3 pkt 9) ustawy Prawo budowlane
3.	(…)	Hala H – Instalacje wodno-kanalizacyjne		Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
4.	(…)	Hala H – Montaż bram i doków	bramy i doki stanowią część głównego budynku, a nie odrębną budowlę oderwaną od budynku	Część składowa budynku – art. 3 pkt 2) ustawy Prawo budowlane
5.	(…)	Hala H – Instalacja chłodu	Pozycja dotyczy instalacji (agregatów chłodniczych) stanowiących część budynków G i H, które nie są odrębną od głównej konstrukcji budynku budowlą	Część składowa budynku – art. 3 pkt 2) ustawy Prawo budowlane
6.	(…)	Hala H – Nawierzchnie utwardzone		Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
7.	(…)	Hala H – Przyłącze wodociągowe		Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
8.	(…)	Hala H – Sieć zewnętrzna		Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
9.	(…)	Hala H – Tereny zielone, ogrodzenia	Klasyfikacja obejmuje wyłącznie część naniesienia stanowiącego ogrodzenie z wyłączeniem części, która stanowi „tereny zielone”, a które to nie będą żadną z pozycji, o które pyta Organ.	Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
10	(…)	Hala G – Przyłącze gazu ze stacją redukcyjno-pomiarową		Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
11	(…)	Hala G – Przyłącze kablowe SN-15 kV	Pozycja dotyczy przyłącza elektroenergetycznego średniego napięcia	Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
12	(…)	Hala G – Przyłącze kanalizacji sanitarnej		Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
13	(…)	Hala G – Zbiorniki na gaz	Pozycja dotyczy podziemnych zbiorników na gaz, które zostały usunięte z terenu nieruchomości ok. 2019/2020 - nie znajdują się już one na terenie nieruchomości.	Brak wskazanego naniesienia na terenie nieruchomości
14	(…)	Hala H – Oznakowanie	Pozycja dotyczy oznakowania poziomego jezdni stanowiącego część drogi.	Urządzenie budowlane - art. 3 pkt 9) ustawy Prawo budowlane
15	(…)	Hala G – Oznakowanie	Pozycja dotyczy oznakowania poziomego jezdni stanowiącego część drogi.	Urządzenie budowlane - art. 3 pkt 9) ustawy Prawo budowlane
16	(…)	Hala H – Schody, chodnik, barierka	Pozycja dotyczy „Schodów”, które nie są elementem samodzielnym - służą budynkom. „Chodniki” i „barierki” stanowią natomiast elementy zagospodarowania terenów zewnętrznych.	Część składowa budynku – art. 3 pkt 2) ustawy Prawo budowlane (schody), a także urządzenia budowlane - art. 3 pkt 9) ustawy Prawo budowlane (chodniki i barierki)
17	(…)	Hala G – Ładowarka do pojazdów elektrycznych	Pozycja dotyczy ładowarki do pojazdów elektrycznych, która jest trwale zamocowana do podłoża.	Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
18	(…)	Hala G – Destrafikatory	Pozycja dotyczy destratifikatora, który jest elementem wyposażenia wewnętrznego budynku (element techniczny), odpowiedzialnego za wymuszenie cyrkulacji powietrza wewnątrz budynku.	Urządzenie budowlane - art. 3 pkt 9) ustawy Prawo budowlane
19	(…)	Hala H – Destrafikatory	Pozycja dotyczy destratifikatora, który jest elementem wyposażenia wewnętrznego budynku (element techniczny), odpowiedzialnego za wymuszenie cyrkulacji powietrza wewnątrz budynku.	Urządzenie budowlane - art. 3 pkt 9) ustawy Prawo budowlane
20	(…)	Hala G – Wiaty rowerowe	Pozycja dotyczy wiaty rowerowej, która jest trwale związana z gruntem.	Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
21	(…)	Hala H – Wiaty rowerowe	Pozycja dotyczy wiaty rowerowej, która jest trwale związana z gruntem.	Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
22	(…)	Hala H – Rejestrator temperatury i wilgotności	Pozycja dotyczy rejestratora temperatury i wilgotności, który jest urządzeniem technicznym stanowiącym część wyposażenia budynku.	Urządzenie budowlane - art. 3 pkt 9) ustawy Prawo budowlane
23	(…)	Hala G – Instalacja fotowoltaiczna	Pozycja dotyczy paneli fotowoltaicznych wraz z konstrukcją wsporczą posadowioną na prefabrykowanych płytach betonowych.	Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane
24	(…)	Hala G – Instalacja fotowoltaiczna	Pozycja dotyczy paneli fotowoltaicznych wraz z konstrukcją wsporczą posadowioną na prefabrykowanych płytach betonowych.	Budowla – art. 3 pkt 3) ustawy Prawo budowlane

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na to, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Sprzedającego opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych, a zatem również umowy sprzedaży, których przedmiotem jest prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki lub jej zmiany, w zakresie w jakim podlegają podatkowi od towarów i usług. Z kolei na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) nie podlegają podatkowi również czynności cywilnoprawne, których przynajmniej jedna strona zwolniona jest z podatku od czynności cywilnoprawnych, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego.

Z przedmiotowych przepisów wynika zatem, iż sprzedaż nieruchomości nie może jednocześnie podlegać pod podatek od czynności cywilnoprawnych i podatek od towarów i usług. Wobec czego, jeśli sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest z podatku od towarów i usług zwolniona, to transakcja ta nie podlega już podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Z kolei w przypadku, kiedy przynajmniej jedna ze stron transakcji jest zwolniona z podatku od towarów i usług, sprzedaż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak uargumentowano powyżej, w Państwa ocenie sprzedaż Budynków i Budowli oznaczonych w tabeli Budowli numerami 1-16 oraz Budowli oznaczonych numerami 17-24 wybudowanych przez Sprzedającego w okresie dłuższym niż dwa lata przed ich planowaną dostawą, znajdujących się na Nieruchomości podlegać będzie zwolnieniu z podatku od towarów i usług z możliwością rezygnacji z tego zwolnienia. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowani zamierzają skorzystać z tego uprawnienia, składając odpowiednie oświadczenie, o którym mowa w przytoczonych wcześniej przepisach. Natomiast, dostawa Budowli oznaczonych w tabeli Budowli numerami 17-24, które zostały wybudowane w okresie dwóch lat przed ich planowaną dostawą, będzie podlegać opodatkowaniu podstawową stawką podatku od towarów i usług. Również dostawa Nieruchomości w części obejmującej Działki nr (…), (…), (…), (…) będzie podlegała opodatkowaniu podstawową stawką podatku od towarów i usług oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Nabywca nabędzie od Sprzedającego prawo własności pięciu działek (zwane łącznie: Działkami): czterech niezabudowanych (tj. działka nr (…), (…), (…) oraz (…)), jednej zabudowanej (tj. działka nr (…)) Budynkami i Budowlami; łącznie te przedmioty sprzedaży określono we wniosku jako Nieruchomość. Przez niektóre Działki przechodzą podziemne urządzenia przesyłowe należące do przedsiębiorstw przesyłowych. Urządzenia te nie będą przedmiotem umowy sprzedaży (Transakcji).

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-     planowana dostawa Budynków oraz Budowli – za wyjątkiem Hala G – Ładowarka do pojazdów elektrycznych, Hala G – Wiaty rowerowe, Hala H – Wiaty rowerowe, Hala G – Instalacja fotowoltaiczna, Hala G – Instalacja fotowoltaiczna – będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-     z kolei planowana dostawa Budowli: Hala G – Ładowarka do pojazdów elektrycznych, Hala G – Wiaty rowerowe, Hala H – Wiaty rowerowe, Hala G – Instalacja fotowoltaiczna, Hala G – Instalacja fotowoltaiczna, nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług;

-     części składowe Budynków i Budowli, elementy zagospodarowania terenu oraz urządzenia budowlane będą opodatkowane według zasad, właściwych dla Budynków i Budowli, z którymi są związane;

-     jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług (w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje) i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa ww. Budynków, Budowli (w tym obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych) będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-     w konsekwencji, dostawa działki nr (…) na której posadowione są naniesienia – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku;

-     z kolei transakcja sprzedaży działek nr (…), (…), (…) oraz (…) będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług stawką właściwą dla przedmiotu dostawy – terenu budowlanego oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 i 9 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja (sprzedaż Nieruchomości) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

AA. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.