Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.689.2025.4.BD

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest:

  - w części dotyczącej sprzedaży naniesień: „części sieci i instalacji będących własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych” (niebędących przedsiębiorstwem przesyłowym) - nieprawidłowe,

  - w pozostałym zakresie - prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

27 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 stycznia 2026 r.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

S. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

T. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

 

Opis zdarzenia przyszłego

(i)  Przedmiot wniosku

Przedmiotem wniosku jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości (...) („Zbycie Nieruchomości”) w ramach Transakcji (szczegółowo opisanej poniżej) zbycia ogólnopolskiego portfela nieruchomości lokalnych kompleksów handlowych działających pod marką „(...)” (dalej: „(...)” dla określenia pojedynczego obiektu) przez Zbywcę na rzecz Nabywcy (szczegółowo przedstawionych poniżej). W ramach Transakcji, równolegle do sprzedaży nieruchomości (...), Zbywca i Nabywca dokonają sprzedaży innych nieruchomości działających pod marką (...), przy czym wnioski o wydanie interpretacji w zakresie każdej z pozostałych nieruchomości wchodzącej w skład zbywanego portfela składane będą osobno. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Zainteresowani przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego skład oraz planowaną Transakcję, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.

(ii) Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja

Nabywca i Zbywca wskazują, że nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Opis Nabywcy.

S. (dalej: „Nabywca” lub „Spółka”) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem (...), z siedzibą w (...). Nabywca zamierza rozpocząć działalność w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek. W tym celu Nabywca zamierza nabyć Portfel od Zbywcy.

Opis Zbywcy.

T. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), przy ul. (...) (dalej: „Zbywca” lub „(...)”), jest podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (...), XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: (...), NIP: (...). Zbywca został założony w 2003 r., a jego przeważającym przedmiotem działalności, wpisanym do KRS, jest: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka zajmuje się także szeregiem innych aktywności związanych z szeroko rozumianym rynkiem nieruchomości. Aktualnie działalność Spółki obejmuje segment nieruchomości komercyjnych, tj. Spółka prowadzi działalność deweloperską obejmującą budowę, komercjalizację, wynajem oraz sprzedaż nieruchomości mieszczących lokalne kompleksy handlowe, tzw. (...) oraz wynajmu innych nieruchomości komercyjnych przeznaczonych na wynajem na potrzeby prowadzenia działalności sieci handlowej. Zbywca jest częścią szerszej grupy kapitałowej, w której prowadzona jest także działalność obejmująca odmienne obszary rynku nieruchomości (segment działalności deweloperskiej nieruchomości mieszkaniowych, segment wynajmu instytucjonalnego mieszkań, tzw. (...)), jednakże należy zaznaczyć, iż sama Spółka nie posiada nieruchomości mieszkaniowych, natomiast świadczy na rzecz spółek z grupy usługi w zakresie zarządzania projektami dotyczącymi nieruchomości mieszkaniowych.

 

Zbywca skupia w jednym podmiocie zarówno:

 1) działalność zarządczą, np. zarządzanie projektem deweloperskim (ang. project development), komercjalizację (wynajęcie powierzchni handlowych na rzecz najemców w celu prowadzenia przez nich działalności w najętych powierzchniach), zarządzanie nieruchomością (ang. property management w szczególności bieżący nadzór nad poszczególnymi nieruchomościami) oraz zarządzanie aktywami (ang. asset management, w szczególności obejmujące strategiczne zarządzanie portfelem nieruchomości w celu maksymalizacji wartości portfela i zwrotu z inwestycji), jak też

 2) posiadanie i wynajem nieruchomości.

W początkowym okresie działalność w zakresie posiadania i wynajmu nieruchomości miała być prowadzona w ramach spółek celowych ((...)) - istniały 4 takie spółki, które zostały następnie połączone ze Zbywcą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Aktualnie Zbywca jest właścicielem około 40 nieruchomości - lokalnych kompleksów handlowych działających pod marką „(...)”. Ponadto, spółka posiada 102 nieruchomości, na których wybudowane są obiekty wolnostojące, które to obiekty są wynajmowane do sieci handlowej.

Działalność Zbywcy jest finansowana na etapie budowania nieruchomości pożyczkami od podmiotu powiązanego (aktualnie spółka-matka), a następnie po ukończeniu pakietu kilku projektów następuje refinansowanie takich pożyczek kredytem bankowym.

Zbywca ma odrębne tzw. działy: dot. tzw. „developmentu” nieruchomości komercyjnych (zapewniający obsługę projektów w zakresie nieruchomości komercyjnych posiadanych przez Zbywcę) oraz nieruchomości mieszkaniowych (zapewniający świadczenie usług zarządczych na rzecz innej spółki z grupy prowadzącej działalność „mieszkaniową”) oraz „back-office” zapewniający obsługę w zakresie administracji i ogólnego zarządu. Powyższe czynności wykonywane są przez pracowników zatrudnionych przez Zbywcę. Zbywca nie ma sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym zakresem składniki majątkowe przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji; nie funkcjonują odrębne statuty, regulaminy czy inne dokumenty, które wskazywałyby na takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres zarządzania przedmiotem planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są dzielone między pracowników Zbywcy w sposób uwzględniający ich umiejętności, predyspozycje, doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w oparciu o jednolity klucz przydziału, jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego wyłącznie (...) bądź (...) ogółem.

W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako „Zainteresowani” lub „Strony”.

Opis Transakcji

Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela („Portfel”) około 36 położonych w Polsce (...) („Transakcja”), posiadanych obecnie przez Zbywcę, działających pod marką „(...)”. Finalizacja Transakcji zbycia Portfela planowana jest na koniec 2025 r. z tym, że rozważane jest uzupełniające nabycie niewielkiej liczby nieruchomości w 2026 r.

Jak wspomniano na wstępie, wniosek dotyczy sprzedaży jednej z nieruchomości wchodzących w skład Portfela - (...) (dalej jako: „Nieruchomość”). Równolegle Zainteresowani złożą (lub już złożyli) inne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, z których każdy osobno będzie dotyczyć jednej z pozostałych lokalizacji (...), wchodzących w skład Portfela. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Zainteresowani przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego skład, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.

Skład i sposób powstania Portfela podlegającego sprzedaży

Jak już wspomniano, Zbywca jest właścicielem około 40 nieruchomości (...). Intencją Stron jest, aby około 36 (...) weszło w skład Portfela sprzedawanego na rzecz Nabywcy. Zainteresowani wskazują, że (...) są samodzielnymi kompleksami handlowo-usługowymi, złożonymi z budynków (oraz towarzyszących im budowli) z lokalami handlowo-usługowymi dostępnymi od zewnątrz (pozbawionymi wspólnych wewnętrznych ciągów komunikacyjnych), otoczonych - co do zasady - parkingiem.

 

Portfel powstawał sukcesywnie od 2012 r., zasadniczo według następującego schematu:

 1) nabycie gruntu (niezabudowanego lub zabudowanego obiektami nieprzydatnymi z perspektywy prowadzenia działalności (...), które są usuwane, z tym, że zdarzył się przypadek nabycia nieruchomości innego obiektu handlowego (supermarket), które zostało przebudowane na potrzeby (...));

 2) uzyskanie pozwolenia na budowę;

 3) podpisanie umów najmu (komercjalizacja nieruchomości);

 4) budowa;

 5) oddanie do użytkowania.

Co do zasady, Portfel nie obejmuje kompleksów handlowo-usługowych nabytych jako gotowe działające obiekty, w których działalność byłaby kontynuowana w zasadniczo niezmieniony sposób (w przypadku nabycia istniejącego obiektu handlowego był on przebudowany w celu dostosowania do warunków działania pod marką (...) i nastąpiła zmiana formatu funkcjonowania z dominującego wielkopowierzchniowego supermarketu z towarzyszącymi mniejszymi punktami handlowymi i usługowymi na (...) obejmujący kilka/kilkanaście średniej wielkości lokali usługowo-handlowych).

Sposób funkcjonowania Portfela

Lokale znajdujące się w nieruchomościach wchodzących w skład Portfela podlegają wynajmowi na rzecz podmiotów trzecich w celu prowadzenia przez nie działalności gospodarczej, w związku z czym po stronie Zbywcy generowany jest przychód z tytułu najmu. Wynajmowi/dzierżawie podlegać mogą także części, np. części parkingów przeznaczone na posadowienie urządzeń lub budowli, takich jak stacje elektrycznego ładowania pojazdów, automaty vendingowe, bankomaty, paczkomaty, itp. (...) należące do Portfela są co do zasady w całości wynajęte (poniżej 1% powierzchni niewynajętych). Umowy najmu powierzchni w (...) zawierane są indywidualne na każdą lokalizację (nie ma umów zbiorczych obejmujących wiele lokalizacji w ramach Portfela).

Budowle wchodzące w skład (...) nie są samodzielnym przedmiotem najmu i służą obsłudze danej nieruchomości jako całości. Należy przy tym zaznaczyć, że parkingi są zasadniczo ogólnodostępne dla klientów lokali handlowo-usługowych znajdujących się w (...), tj. poszczególne miejsca parkingowe nie podlegają najmowi i nie są pobierane opłaty z tytułu parkowania. Jednakże w niektórych lokalizacjach z uwagi na szczególnie wysoki popyt na miejsca parkingowe wprowadzone zostały ograniczenia czasu parkowania, zaś wyznaczony operator (z którym Zbywca podpisał umowę) pobiera od parkujących opłaty dodatkowe w razie przekroczenia dopuszczalnego czasu parkowania, z których wpływy częściowo dzielone są ze Zbywcą). Ponadto, Zbywca zawarł z (...) Sp. z o.o. - operatorem stacji ładowania pojazdów elektrycznych umowę ramową, na podstawie której operator najmuje w prawie każdej lokalizacji (wchodzącej w skład Portfela, jak też innych (...)) dwa miejsca parkingowe na parkingu w celu posadowienia przez operatora ładowarek aut elektrycznych (Zbywca pobiera opłatę za najem, ewentualnie może również otrzymywać dodatkowe wynagrodzenia odpowiadające udziałowi we wpływach operatora z tytułu usług ładowania).

Zbywca we własnym zakresie poprzez pracowników zatrudnionych przez Zbywcę (czyli spółce będącej właścicielem nieruchomości) zapewnia zarządzanie portfelem aktywów (asset management) oraz zarządzanie nieruchomością (property management). Zbywca korzysta przy tym także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy zapewniają m.in. wsparcie z zakresu obsługi technicznej nieruchomości (tzw. facility management), usługi z zakresu monitoringu ochrony przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, czy też dostawę mediów.

 

Biorąc pod uwagę relatywnie niewielki rozmiar oraz nieskomplikowany charakter obiektów, nieruchomości wchodzące w skład Portfela objęte są następującymi umowami dotyczącymi ich obsługi:

 1) umowa obsługi technicznej (facility management) dotycząca sprzątania, odśnieżania, utrzymania terenów zielonych, obsługi technicznej - co do zasady zawierana jest indywidualna umowa dotycząca danego (...) z jednym z kilku wyspecjalizowanych świadczeniodawców, z którymi współpracuje Zbywca (w praktyce jeden świadczeniodawca może obsługiwać np. 10 obiektów, inny 2 obiekty, itd.);

 2) umowy z firmami świadczącymi monitoring systemu przeciwpożarowego i przeciwwłamaniowego (podmiot monitorujący w razie aktywacji alarmu powiadamia Straż Pożarną/Policję);

 3) (w niektórych obiektach) umowy na obsługę parkingu (na zasadach wspomnianych wyżej);

 4) umowy na dostawę mediów, tj.:

 a) woda i ścieki - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem wodociągowym dotyczące każdej lokalizacji,

 b) ciepło lub gaz - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem energetyki cieplnej lub umowy na dostawę gazu na każdej lokalizacji,

 c) energia elektryczna - zbiorcza umowa dotycząca sprzedaży energii elektrycznej dotycząca całego Portfela (oraz innych (...)), zawarta z jednym dostawcą energii elektrycznej oraz indywidualne umowy na usługi dystrybucji zawierane z lokalnymi operatorami sieci przesyłowej działającymi w danym rejonie,

 d) Internet - indywidualne umowy z operatorem sieci telekomunikacyjnej na każdej lokalizacji,

 e) wywóz odpadów - indywidualne umowy z usługodawcami w wybranych lokalizacjach.

Strony uzgodniły, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. property management nie będą świadczone przez Zbywcę, lecz przez inny podmiot. Usługi asset management będą świadczone przez inny podmiot (niepowiązany ze Zbywcą). Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku marki „(...)”, po czym Nabywca udzieli Zbywcy „zwrotnej” licencji na korzystanie ze znaku. Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do zbytych (...), w szczególności w przypadku, gdy rozwiązanie istniejących umów i zawarcie nowych przez Kupującego nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów.

(iii) Opis Zbycia Nieruchomości będącej przedmiotem wniosku

A. Zbywana Nieruchomość

 

Zbywana Nieruchomość (tj. (...)) położona jest w (...) i aktualnie znajduje się w fazie budowy. W skład Nieruchomości na moment Zbycia Nieruchomości będą wchodzić:

   - prawo własności działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (...), (...), (...); obręb ewidencyjny (...), (...), dla których Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);

   - prawo własności działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...); obręb ewidencyjny (...), (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);

   - określane dalej jako: „Grunt”;

   - nowy budynek (...) oraz trzy zabytkowe budynki poddane gruntownej renowacji (w tym jeden z tych zabytkowych budynków został wyburzony oraz odbudowany); („Budynki”);

   - budowle posadowione na Gruncie, tj.: drogi i parkingi; sieć wodociągowa; sieć kanalizacji sanitarnej; sieć kanalizacji deszczowej; gruntowe pompy ciepła; instalacja elektryczna; instalacja telekomunikacji oraz poddane renowacji piwnice zabytkowej słodowni („Budowle”) oraz pozostałe elementy zagospodarowania terenu.

 

Dla uniknięcia wątpliwości oraz w celu kompletnego nakreślenia zdarzenia przyszłego, Zainteresowani poniżej wskazują na jakich ww. działkach ewidencyjnych wchodzących w skład Gruntu, znajdują się poszczególne naniesienia:

     - działka (...): Budynki, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, gruntowe pompy ciepła, instalacja elektryczna, instalacja telekomunikacji, pozostałe elementy zagospodarowania terenu,

     - działka (...): Budynki, drogi i parkingi, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, instalacja telekomunikacji, pozostałe elementy zagospodarowania terenu,

     - działka (...): drogi i parkingi, instalacja elektryczna, pozostałe elementy zagospodarowania terenu,

     - działka (...): pozostałe elementy zagospodarowania terenu.

Wymienione naniesienia, tj. Budynki, Budowle i pozostałe elementy zagospodarowania terenu stanowią własność Zbywcy. W rozumieniu ustawy Kodeks Cywilny, (i) Budynki i Budowle nie stanowią (nie będą stanowić) ruchomości, (ii) pozostałe elementy zagospodarowania terenu stanowić będą ruchomości. Wymienione Budowle stanowią (będą stanowić) budowle w rozumieniu ustawy Prawo Budowlane, a pozostałe elementy zagospodarowania terenu stanowić będą obiekty małej architektury.

Ponadto, przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości na moment Transakcji przechodzić będą sieci uzbrojenia terenu „tranzytowe”, do których włączane będą sieci obsługujące Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu będą obsługiwać inne podmioty oraz takie, które nie będą obsługiwać Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj.: sieć wodociągowa.

Wymieniona sieć wodociągowa (tranzytowa), przebiegająca przez działkę nr (...) stanowi własność podmiotu trzeciego - przedsiębiorstwa przesyłowego i nie stanowi przedmiotu sprzedaży. Pozostałe sieci uzbrojenia terenu, stanowiące Budowle (tj. sieć wodociągowa, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, instalacja telekomunikacji) stanowią własność Zbywcy.

Część sieci wspomnianych w powyższych akapitach należy do Zbywcy, a część jest własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych i tym samym, nie należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.

Poniżej Spółka przedstawia tabelę z informacją o lokalizacji poszczególnych sieci oraz ich własności w odniesieniu do poszczególnych działek wchodzących w skład Nieruchomości.

Sieci i naniesienia

Elektroenergetyczna

Wodociągowa

Kanalizacji deszczowej

Kanalizacji sanitarnej

Instalacja telekomunikacyjna

Instalacja ciepłownicza

Działka

(...)

Inny

(...)

Inny

(...)

Inny

(...)

Inny

(...)

Inny

(..)

Inny

(...)

X

(...)

X

X

X

(...)

X

X

X

X

X

X

X

(...)

Legenda: X - przyporządkowanie własności danej sieci

Zainteresowani wskazują także, że w przyszłości na Nieruchomości może powstać stacja ładowania samochodów o napędzie elektrycznym, która także nie będzie stanowić majątku Zbywcy, w związku z czym również nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości. Jeżeli stacja ładowania samochodów powstanie przed datą Transakcji, to nie będzie ona własnością Zbywcy ani przedsiębiorstwa przesyłowego, tylko podmiotu trzeciego posiadającego nad nią ekonomiczne władztwo (które nie podlegałoby przeniesieniu w ramach Transakcji). Stacja ładowania mogąca powstać na Nieruchomości nie podlega klasyfikacji jako budynek, budowla ani urządzenie budowlane w rozumieniu ustawy Prawo Budowlane.

Oprócz działki nr (...), w skład Nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która na moment Zbycia Nieruchomości nie będzie zabudowana Budynkami lub Budowlami lub ich częściami.

Działka nr (...) jest przeznaczona pod zabudowę zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego „(...)” (Uchwała nr (...) Rady Miejskiej (...) z dnia (...) r. ((...)) („MPZP”), dla której obowiązuje zapis o symbolu „10 UC” - czyli teren zabudowy usług handlu o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 metrów kwadratowych, w związku z czym działka ta powinna zostać uznana za działkę budowlaną.

Budynki stanowią budynki w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm., dalej: „Prawo budowlane”), zaś Budowle stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Zainteresowani wskazują przy tym, że nawet w przypadku hipotetycznego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować jako elementy przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu Zbywcy), a ich traktowanie na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, nie ulega zmianie.

(iv) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do działalności gospodarczej Zbywcy

Podstawą prawną nabycia przez Zbywcę Gruntu była umowa sprzedaży z 20 grudnia 2023 r., w ramach której spółka (...) sp. z o.o. przeniosła prawo własności na Zbywcę. Sprzedaż była opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zbywca dokonał odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego, wykazanego na fakturze.

W momencie nabycia Gruntu był on pokryty zabytkowymi obiektami, które znajdowały się w stanie nie pozwalającym na wykorzystanie ich do prowadzenia działalności (...), w związku z czym nie zostały one wprowadzone do ewidencji środków trwałych Zbywcy. Następnie Zbywca uzyskał pozwolenie na budowę i rozpoczął budowę (...), obejmującą budowę nowego budynku oraz przystosowanie części zabytkowych obiektów do potrzeb prowadzonej działalności. Przystosowanie to polegało: w przypadku zabytkowej warzelni - na jej zburzeniu i odbudowie, a w przypadku budynków administracyjnych - na ich rewitalizacji; we wszystkich przypadkach nakłady poniesione na przystosowanie tych obiektów przekroczyły 30% ich wartości początkowej.

Na Gruncie w momencie nabycia znajdowały się także piwnice zabytkowej słodowni, które także są objęte ochroną zabytków. W związku z tym, że powyższy obiekt został uznany za zbędny dla prowadzonej działalności gospodarczej, nie został on wprowadzony do ewidencji środków trwałych Zbywcy po nabyciu. W związku z faktem, że obiekt ten jest objęty ochroną zabytków, Zbywca został dodatkowo zobowiązany do poniesienia nakładów na jego zachowanie. Zbywca wskazuje, że o ile same przebudowywane piwnice zabytkowej słodowni nie będą przedmiotem wynajmu na rzecz najemców, to jednak mogą być pomocniczo wykorzystywane w prowadzonej działalności np. w charakterze pomieszczenia technicznego.

Rewitalizacja istniejących budynków oraz finalizacja budowy nowego budynku (...) ma zostać ukończona na przełomie 2025 i 2026 r., w następstwie czego zostanie rozpoczęty wynajem powierzchni w Nieruchomości.

Zbywcy przysługuje i na moment Zbycia Nieruchomości będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z budową (lub przebudową) Budynków i Budowli, z którego to prawa Zbywca korzysta i będzie korzystać. Dotyczy to także nakładów poniesionych na konserwację piwnic zabytkowej słodowni.

Po zakończeniu budowy (...) i oddaniu wybudowanych (przebudowanych) Budynków i Budowli do używania Zbywca nie będzie ponosić w okresie od momentu oddania do użytkowania do momentu Zbycia Nieruchomości wydatków na ulepszenie żadnego z Budynków bądź Budowli w kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli.

Zbywca nabył Nieruchomość z zamiarem prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w szczególności polegającej na wynajmie podmiotom trzecim za wynagrodzeniem i działalność taką będzie prowadził w okresie pomiędzy otwarciem (...) a datą Zbycia Nieruchomości, przy czym niewielka część powierzchni może pozostawać niewynajęta ze względów komercyjnych, takich jak poszukiwanie najemcy, przeciągające się negocjacje itd.

Uzupełniająco, Zainteresowani wskazują przy tym, iż pewne części Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być - ze względu na swoją naturę - przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i - stanowiąc jej integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy Zbywcy faktycznie realizują zadania z zakresu asset management (tj. m.in. poszukiwanie najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycji itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością), które Zbywca pełni w stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do (...).

Zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca planuje także korzystać z usług zewnętrznych usługodawców, którzy będą świadczyć usługi wskazane na wcześniejszym etapie wniosku.

 

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, iż:

   - żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub dokumenty o podobnym charakterze, które świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu;

   - Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości, ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie, księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach Transakcji). W oparciu o prowadzoną przez Zbywcę ewidencję zdarzeń gospodarczych jest możliwe częściowe przyporządkowanie przychodów i kosztów do Nieruchomości niemniej jednak wyłącznie w zakresie przychodów oraz kosztów bezpośrednio związanych z Nieruchomością. Nie jest jednocześnie możliwe przyporządkowanie kosztów pośrednich ponoszonych przez Zbywcę (m.in. obejmujących wynagrodzenia pracownicze), ponieważ dla takich kosztów nie jest prowadzona dodatkowa ewidencja i nie jest możliwe alokowanie ich do danej Nieruchomości będącej przedmiotem tego wniosku, ani jej części, ani też całego Portfela.

Zainteresowani wyjaśniają, że na moment składania wniosku, budowa kompleksu (...) pozostaje w toku, a otwarcie wszystkich budynków (...) ma nastąpić na przełomie 2025 i 2026 r. (oddanie do użytkowania budynków (...) znajdujących się na działkach o nr (...) i (...) planowane jest na grudzień 2025 r., zaś oddanie do użytkowania budynku marketu znajdującego się na działce (...) planowane jest na luty 2026 r.). Obecnie planowane jest, że Zbycie Nieruchomości nastąpi najpóźniej w czerwcu 2026 r., oraz nie wcześniej niż po oddaniu wszystkich budynków (...) najemcom, tak więc do dnia Zbycia Nieruchomości wszystkie budynki (...) zostaną wybudowane i oddane do użytkowania oraz oddane (lub zaoferowane) na wynajem.

B. Pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży związane z Nieruchomością

Jak wskazano, przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest Transakcja) jest Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego (dalej także: „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie, na podstawie art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Nieruchomości.

 

Strony zamierzają dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących etapów:

 a) umowa przedwstępna przeniesienia Nieruchomości (dalej: „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiązały się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej,

 b) zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: „Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której dojdzie do przeniesienia przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta po otwarciu (...) dla klientów lokali znajdujących się w (...).

W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz Nieruchomości (Gruntu, Budynku oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne prawa oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem Nieruchomości. Dla wprowadzenia jednolitej terminologii na cele złożonego wniosku, użyte w dalszej części wniosku pojęcie „Zbycie Nieruchomości” będzie oznaczać łącznie sprzedaż Gruntu, Budynków, Budowli oraz Innych Praw i Składników.

 

Zainteresowani wskazują w tym zakresie, że Zbywca obecnie jest stroną umów dot.:

   (i) umowa z Generalnym Wykonawcą,

  (ii) umowa o nadzór inwestorski,

 (iii) umowa o doradztwo prawne do czasu uzyskania pozwolenia na użytkowanie,

 (iv) umowa o wsparcie w procesie certyfikacji (...),

  (v) umowa z Miastem (...) na budowę drogi,

 (vi) umowa przyłączeniowa oraz usunięcie kolizji (...),

(vii) umowa o udostępnienie (...).

 

W związku z otwarciem (...) Zbywca zawrze umowy:

  (i) na dostawę energii elektrycznej,

 (ii) na dostawę wody i odprowadzanie ścieków,

(iii) umowę na usługi telekomunikacyjne,

(iv) umowy na obsługę serwisową.

Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do Nieruchomości. Zbywca w możliwym zakresie dokona wypowiedzenia odpowiednich umów a Kupujący zawrze nowe umowy z dostawcami usług. Ewentualnie, w przypadku gdy takie działanie nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione, gdyż w szczególności spowodowałoby obowiązek zapłaty przez Zbywcę kar i obowiązków wynikających z takich umów na Kupującego w zakresie dopuszczalnym przez prawo oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z samych umów. Tak długo po zawarciu Umowy Sprzedaży, jak Nieruchomość będzie korzystać z usług i mediów na podstawie umów zawartych w imieniu Zbywcy, Nabywca będzie zwracał Zbywcy kwoty zafakturowane przez dostawców usług i mediów, bez żadnej marży. W przypadku przeniesienia praw z ww. umów na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą one wchodzić w zakres Innych Praw i Składników.

 

Zainteresowani wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą także niżej wymienione Inne Prawa i Składniki:

- zabezpieczenia z umów najmu;

- uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów prace budowlane;

- gwarancje bankowe i depozyty najemców;

- dokumentacja powykonawcza dotycząca (...);

- prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej (...).

Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku marki „(...)”, po czym Nabywca udzieli Zbywcy „zwrotnej” licencji na korzystanie ze znaku.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują, że przeniesienie Innych Praw i Składników w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

 

W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:

   - prawa własności, prawa użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialnych i prawnych oraz wszelkich innych praw i wierzytelności związanych z (...) należącymi obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;

   - umów o pracę zawartych z pracownikami;

   - umowy ramowej z (...) Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej zbywanych (...));

   - umowy(ów) dotyczącej(ych) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);

   - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe (zostaną one spłacone);

   - nazwy przedsiębiorstwa - Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „(...)”, niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego znaku);

   - należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji;

   - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności cywilnej, zdarzeń karno-prawnych, uszkodzenia mienia, itd.

Niemniej jednak, w celu doprecyzowania opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani wskazują, że w związku z rozliczeniem czynszów od najemców za miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia umowy Przyrzeczonej, może dojść do sytuacji, w której Zbywca dokona cesji na Nabywcę praw do nieuregulowanych czynszów, w części przypadającej za okres od dnia po podpisaniu Umowy Przyrzeczonej do końca miesiąca, w którym doszło do podpisania Umowy Przyrzeczonej.

C. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Zbyciu Nieruchomości

Po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni handlowo-usługowych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców. Nabywca będzie wykorzystywał nabytą Nieruchomość (działki nr (...), (...), (...), (...)) wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, niekorzystających ze zwolnienia od tego podatku.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i zarządzania aktywami (asset management).

W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca może zawrzeć odpowiednie umowy z usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi technicznej, monitorowania instalacji przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, obsługi parkingu, dostawy mediów, itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Analogicznie, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Na moment składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.

W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością - tzw. property management - zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca nie będzie dalej świadczyć usług property management w odniesieniu do zbytych (...). Nabywca zawrze po Transakcji nową umowę o zarządzanie nieruchomościami, w celu obsługi nabytego Portfela z innym podmiotem. Ponadto, należy wskazać, że usługi zarządzania aktywami (asset management) będą świadczone przez inny podmiot (niepowiązany ze Zbywcą), z którym nową umowę zawrze Nabywca.

Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie.

(v)Kontynuacja działalności przez Zbywcę po Zbyciu Nieruchomości i finalizacji Transakcji

Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji Zbywca będzie kontynuować działalność w segmencie nieruchomości komercyjnych, w tym w zakresie wynajmu i zarządzania obiektami typu (...). Zbywca będzie dalej posiadać inne już funkcjonujące (...) (niebędące przedmiotem Transakcji) oraz kolejne w fazie budowy.

Zbywca będzie też kontynuować działalność w zakresie budowy kolejnych (...). Oprócz tego Zbywca posiada obecnie (i będzie posiadać po Transakcji) 102 obiekty, które wynajmuje sieci supermarketów.

 

Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również w szczególności:

- umowa ramowa z (...) Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej (...) wchodzących w skład Portfela);

- umowa(y) dotycząca(ce) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);

- umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe (zostaną one spłacone);

- umowy o pracę zawarte z pracownikami - w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz szerszej Transakcji) nie dojdzie do „przeniesienia” żadnych pracowników;

- wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu Transakcji (około 36 przenoszonych zbiorów składników majątkowych).

W odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo, że budowla w postaci poddanych renowacji piwnic zabytkowej słodowni znajduje się na działce nr (...).

W odniesieniu do Budowli, które znajdują lub będą znajdować się na Nieruchomości, od momentu oddania ich do użytkowania do czasu planowanego zbycia budowli wchodzących w skład Nieruchomości nie były i nie będą ponoszone wydatki (stanowiące co najmniej 30% wartości początkowej) na ich ulepszenie.

Od momentu oddania Budowli do użytkowania do czasu zbycia Budowli wchodzących w skład Nieruchomości nie upłynie okres dłuższy niż 2 lata.

W celu doprecyzowania powyższego, Zbywca wskazuje, że w momencie nabycia Gruntu znajdowała się na nim budowla w postaci piwnic zabytkowej słodowni, jednakże budowla ta nie została wprowadzona do ewidencji środków trwałych Zbywcy ze względu na fakt, że obiekt został uznany za zbędny do prowadzonej działalności gospodarczej Zbywcy. Niemniej jednak, budowla ta podlega ochronie zabytków i Zbywca był zobowiązany do poniesienia nakładów na jego zachowanie. Po zakończeniu renowacji budowla w postaci piwnic zabytkowej słodowni została po raz pierwszy wprowadzona do ewidencji środków trwałych Zbywcy w grudniu 2025 r. Od momentu wprowadzenia do ewidencji środków trwałych Zbywcy budowli w postaci piwnic zabytkowej słodowni do czasu zbycia budowli wchodzących w skład Nieruchomości nie będą ponoszone wydatki, stanowiące co najmniej 30% wartości początkowej na jej ulepszenie i nie upłynie okres dłuższy niż 2 lata.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Państwa zdaniem, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług w pełnym zakresie. W takiej sytuacji, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

 

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część albo prawo użytkowania wieczystego.

Zatem w sytuacji gdy sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług - ale korzysta ze zwolnienia z tego podatku - to do naniesień, które w świetle cywilistycznym będą traktowane jako ruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Wówczas ta część sprzedaży, mimo, że będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) prawo własności nieruchomości zabudowanej Budynkami, Budowlami i pozostałymi elementami zagospodarowania terenu - określone łącznie jako Nieruchomość. Obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy pozostałych elementów zagospodarowania terenu stanowią ruchomości.

Przez działkę nr (...) przebiega sieć wodociągowa (tranzytowa) stanowiąca własność podmiotu trzeciego - przedsiębiorstwa przesyłowego. Pozostałe sieci uzbrojenia terenu, stanowiące Budowle (tj. sieć wodociągowa, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, instalacja telekomunikacji) stanowią własność Zbywcy. Część wspomnianych naniesień (sieci i instalacji) należy do Zbywcy, a część jest własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części oraz nie określa co jest częścią składową nieruchomości. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość oraz określić co stanowi jej integralną część dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

W oparciu o art. 47 § 1, 2 i 3 ww. Kodeksu:

Zgodnie z tą zasadą wszystko, co jest trwale związane z gruntem stanowi jego część składową i nie może być odrębnym przedmiotem własności (oderwanym od własności gruntu) zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego i tym samym odrębnym przedmiotem obrotu prawnego, gdyż własność gruntu rozciąga się na rzecz ruchomą (np. budowlę), która została z nim połączona w taki sposób, że stała się jego częścią składową.

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego), a także o tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego).

Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Tym samym, o ile sieć wodociągowa (tranzytowa), znajdująca się na działce nr (...) stanowi, jak Państwo wskazali, własność podmiotu trzeciego - przedsiębiorstwa przesyłowego, to część naniesień (sieci i instalacji) będących własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych (niebędących przedsiębiorstwem przesyłowym), będzie - z punktu widzenia cywilistycznego - stanowić nierozerwalną część składową gruntu podlegającą sprzedaży. Z opisu sprawy nie wynika bowiem, tak jak w przypadku sieci wodociągowej, aby gestorzy mediów oraz operatorzy telekomunikacyjni byli przedsiębiorstwami przesyłowymi, tak jak wskazali, to Państwo przy opisie tranzytowej sieci wodociągowej.

Przechodząc ponownie na grunt ustawy podatkowej należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Z interpretacji indywidualnej znak: 0114-KDIP1-1.4012.975.2025.3.MM w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

   - zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 tej ustawy;

   - zbycie niezabudowanej działki nr (...) będzie opodatkowane właściwą dla przedmiotu sprzedaży stawką podatku od towarów i usług;

   - przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług będzie także Nieruchomość zabudowana Budynkami oraz Budowlami, z wyłączeniem sieci i instalacji będących własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych oraz sieci wodociągowej (tranzytowej) stanowiących własność przedsiębiorstwa przesyłowego;

   - dostawa Budynków i Budowli (posadowionych na działkach (...), (...) i (...)) nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług; będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z zastosowaniem właściwej stawki;

   - na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług - opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług będzie podlegała również dostawa prawa własności działek nr (...), (...) i (...), na którym posadowione są ww. Budynki i Budowle;

   - dostawa obiektów małej architektury („pozostałych elementów zagospodarowania terenu”) posadowionych na działkach będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

   - również zbycie innych praw i składników związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości wymienionych we wniosku będzie opodatkowane według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

   - podsumowując, zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem nie można się jednak zgodzić w części dotyczącej naniesień (sieci i instalacji), które są własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych (niebędących przedsiębiorstwem przesyłowym); z cywilistycznego punktu widzenia stanowią one bowiem część składową gruntu podlegającą sprzedaży. Jak już wyżej wskazano z opisu wniosku nie wynika, aby gestorzy mediów oraz operatorzy telekomunikacyjni byli przedsiębiorstwami przesyłowymi. Przedsiębiorstwem przesyłowym - jak sami Państwo wskazali we wniosku - jest (tranzytowa) sieć wodociągowa.

Zgodnie z przywołanymi przepisami Kodeksu cywilnego, w ujęciu cywilistycznym (a takie właśnie podejście należy zastosować do oceny skutków podatkowych transakcji na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) przedmiotem sprzedaży jest własność nieruchomości gruntowej wraz z jej częściami składowymi, tj. naniesieniami (tutaj: naniesieniami „będącymi własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych”).

Części składowe nieruchomości gruntowej (np. budynki, budowle/obiekty budowlane) nie mogą być - poza przypadkami ściśle w Kodeksie cywilnym określonymi (m.in. dotyczy to tzw. urządzeń przesyłowych, które stanowią własność przedsiębiorstw przesyłowych) - odrębnym przedmiotem własności i odrębnym przedmiotem obrotu prawnego. Jeżeli zatem przedmiotem umowy sprzedaży jest sprzedaż nieruchomości gruntowej, której częścią składową są budowle, to również te budowle stają się przedmiotem umowy sprzedaży.

Z uwagi na powyższe, w części transakcji (umowy sprzedaży) dotyczącej naniesień „będących własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych” (niebędących przedsiębiorstwem przesyłowym) nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Nie będą one bowiem przedmiotem dostawy (w rozumieniu podatku od towarów i usług) i nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Zatem w przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, zastosowanie wyłączenia określonego ww. przepisem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej części transakcji, która dotyczy ww. składnika nie jest możliwe.

W części transakcji dotyczącej naniesień „będących w części własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych” (niebędących przedsiębiorstwem przesyłowym) umowa sprzedaży podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 2%. Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy - dotyczący tej części umowy sprzedaży - będzie ciążył na Kupującym.

W tej części stanowisko należało zatem uznać za nieprawidłowe.

W pozostałej części, sprzedaż Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki, nie korzystając z żadnego zwolnienia przewidzianego ww. ustawą. Z tych względów do opisanej we wniosku sprzedaży Nieruchomości (poza częścią dotyczącą naniesień „będących w części własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych”) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W tej części Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem w tej części Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

S. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.