Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.700.2025.3.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 19 stycznia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność z zakresu dystrybucji (...). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), specjalizującej się w dostawach sprzętu (…).

Spółka zamierza przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (dalej: „Cash pooling” lub „System”), mającego na celu bardziej efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia na poziomie Grupy oraz korzystanie przez poszczególnych uczestników systemu ze wspólnej płynności finansowej.

Na dzień składania tego wniosku planowane jest uczestnictwo następujących podmiotów w Systemie (przy czym w przyszłości do Cash poolingu mogą również przystąpić inne podmioty z Grupy):

1.  (…) sp. z o.o., kraj rezydencji podatkowej: Polska, ul. (…);

2.  (…) S.A. (dalej: „(…)” lub „Pool Agent”), kraj rezydencji podatkowej: Portugalia, (…), zagraniczny numer identyfikacji podatkowej: (…);

3.  (…), kraj rezydencji podatkowej: Turcja, (…) – zagraniczny numer identyfikacji podatkowej: (…);

4.  (…), kraj rezydencji podatkowej: USA, (…) – zagraniczny numer identyfikacji podatkowej: (…);

5.  (…), kraj rezydencji podatkowej: Meksyk, (…), zagraniczny numer identyfikacji podatkowej: (…)

(dalej razem: „Uczestnicy”).

Omawiany System będzie obsługiwany przez (…)– Oddział w Luksemburgu, z zarejestrowaną siedzibą przy ul. (…), zarejestrowany w Luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek (R.C.S. de Luxembourg) pod numerem (…), będący oddziałem zagranicznym banku (..) z siedzibą przy (...), Niemcy, zarejestrowanego w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…) (dalej: „Bank”).

Obsługa Systemu odbywać się będzie na podstawie umowy ramowej zawartej pomiędzy Bankiem a Pool Agentem (dalej: „Umowa Cash poolingu” lub „Umowa”). Umowa będzie regulować techniczne aspekty funkcjonowania Systemu, w tym prowadzenie rachunków uczestniczących w Cash poolingu oraz dokonywanie między nimi operacji w celu zapewnienia jego prawidłowego działania.

Podpisanie Umowy Cash poolingu będzie miało miejsce w nieodległej przyszłości.

Oprócz powyższej Umowy, funkcjonowanie Systemu w Grupie będzie oparte na odrębnych umowach akcesyjnych (tzw. Pooling Adherence Agreements), które będą zawierane pomiędzy poszczególnymi podmiotami przystępującymi do Systemu (Uczestnikami), Pool Agentem i Bankiem, które określać będą szczegółowe zasady uczestnictwa w Systemie poszczególnych Uczestników oraz wzajemne zobowiązania stron. Jednocześnie, Spółki, jako Uczestnika Systemu, nie będzie łączyć z pozostałymi Uczestnikami jakikolwiek stosunek prawny (umowa).

Spółka w ramach Systemu nie będzie również wykonywać jakichkolwiek czynności na rzecz pozostałych podmiotów Systemu (tj. Pool Agenta, Banku oraz pozostałych Uczestników).

System przyjmie formę cash poolingu wirtualnego (tzw. „notional cash pool”), która będzie się opierać na mechanizmie księgowego sumowania sald, bez fizycznych przepływów środków pieniężnych między rachunkami poszczególnych uczestników Systemu (dalej: „Rachunki Transakcyjne”) a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Agenta, pełniącym funkcję tzw. rachunku głównego (dalej: „Rachunek Główny”). Zarówno Rachunek Główny, jak i Rachunki Transakcyjne będą prowadzone przez Bank. W ramach Systemu, Bank będzie dokonywał wirtualnej konsolidacji sald Rachunków Transakcyjnych poprzez sumowanie dodatnich oraz ujemnych sald wykazanych na Rachunkach Transakcyjnych Uczestników, przy czym rzeczywiste salda na poszczególnych Rachunkach Transakcyjnych pozostaną niezmienione.

Zasadniczym celem Umowy jest tym samym wirtualne (bez rzeczywistych transferów) wyrównywanie dodatnich oraz ujemnych sald na rachunkach Uczestników. Poprzez odpowiednie operacje o charakterze wirtualnym wykonywane przez Bank, salda wszystkich Rachunków Transakcyjnych Uczestników Systemu zostaną zsumowane, tak, aby powstało jedno wirtualne saldo netto.

Należy zauważyć, że w niektórych sytuacjach Umowa dopuszcza, aby łączne saldo netto wszystkich Rachunków Transakcyjnych uczestniczących w Systemie było ujemne (debetowe).

Co do zasady jednak, zgodnie z Umową, Pool Leader ma obowiązek zapewnienia, że saldo netto wszystkich Rachunków Transakcyjnych uczestniczących w Systemie powinno na koniec dnia wynosić nie mniej niż zero. W odmiennym przypadku, Bank automatycznie dokona obciążenia Rachunku Głównego odpowiednią kwotą wymaganą dla wyrównania niedoboru i zastosuje odpowiedni kredyt na Rachunku Transakcyjnym wskazanym przez Pool Agenta.

Zgodnie z Umową, Bank może również dodatkowo udzielić Uczestnikowi linii kredytowej w ramach Systemu, jak również według własnego uznania zezwolić na przekroczenie ustalonego limitu linii kredytowej brutto lub też zezwolić, aby saldo w ramach Systemu było od czasu do czasu ujemne.

W zakresie powyższego, Uczestnicy w ramach Systemu:

a)  w razie nadwyżki finansowej na Rachunku Transakcyjnym danego Uczestnika, Uczestnik ten otrzymuje od Banku przychody odsetkowe; lub

b)  w razie niedoboru finansowego na Rachunku Transakcyjnym danego Uczestnika, Uczestnik wypłaca na rzecz Banku odsetki.

Bank jest podmiotem pełniącym rolę finansującego w ramach Systemu względem Uczestników posiadających niedobory finansowe, w szczególności w związku z faktem, że w ramach Systemu nie mają miejsca rzeczywiste transfery środków od podmiotów powiązanych (Uczestników) wykazujących nadwyżki środków finansowych.

W powyższym zakresie, w oparciu o wirtualną (bez rzeczywistych transferów) konsolidację sald Rachunków Transakcyjnych poszczególnych Uczestników, Bank dokonuje kalkulacji pozwalających na ustalenie limitu finansowania, które może zostać udzielone na rzecz Uczestników o saldach ujemnych. Jednocześnie, zgodnie z Umową, Bank ma prawo traktować sumę nadwyżek finansowych poszczególnych Uczestników jako zabezpieczenie przed ryzykiem związanym z udzielaniem finansowania Uczestnikom z ujemnym saldem.

Konsekwentnie, wysokość finansowania udzielanego przez Bank jest ograniczona do poziomu nadwyżek finansowych uczestników posiadających salda dodatnie. Niemniej, Bank samodzielnie podejmuje decyzję o udzieleniu oraz wysokości udzielonego finansowania na rzecz danego Uczestnika, jak również ponosi co do zasady ryzyko z tytułu udzielonego finansowania. Jednocześnie, każdy Uczestnik ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania pozostałych Uczestników wobec Banku.

W ramach Umowy, Bank będzie codziennie ustalał wysokość odsetek na każdym z Rachunków Transakcyjnych wchodzących w skład Systemu i po zakończeniu każdego miesięcznego okresu rozliczeniowego będzie odpowiednio wypłacał należne odsetki na rzecz Uczestników, których rachunki mają saldo dodatnie, i/lub pobierał należne odsetki od Uczestników, których rachunki mają saldo ujemne, odpowiednio do warunków rozliczania odsetek ustalonych w Umowie.

Spółka wyjaśnia, że dla powyższych czynności w ramach Systemu nie przewidziano w Umowie żadnego specyficznego tytułu prawnego. Umowa Cash poolingu zostanie zawarta w ramach tzw. zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, o ile jego treść lub cel nie będą sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Zasadniczym celem przyszłego uczestnictwa Spółki w Cash poolingu jest uzyskanie dostępu do korzyści wynikających z „uwspólniania” płynności finansowej, tj. zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi poprzez zminimalizowanie kosztów finansowania zewnętrznego i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych poprzez bieżące wynagrodzenie z tytułu pozycji dodatnich. Wyłącznie w tym celu Spółka przystępuje do Systemu i jest zainteresowana procesem koncentracji jej środków pieniężnych w ramach Grupy.

W kontekście powyższego, wszelkie czynności podejmowane przez Spółkę w ramach systemu Cash poolingu, w tym w szczególności udostępnienie Bankowi jej Rachunku Transakcyjnego, mają na celu wyłącznie umożliwienie Bankowi realizacji operacji przewidzianych w Umowie, które stanowią istotę funkcjonowania Systemu. Jednocześnie, Spółka nie dokonuje w tym zakresie rzeczywistych transferów środków ani nie wchodzi w bezpośrednie rozliczenia z innymi Uczestnikami Systemu — jej uczestnictwo w Systemie ogranicza się do rozliczeń z Bankiem, przy czym głównym celem samego uczestnictwa jest dostęp do finansowania na korzystniejszych warunkach oraz efektywne zarządzanie płynnością finansową.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w Państwa ocenie opisana umowa linii kredytowej/struktura nie spełnia przesłanek umowy pożyczki w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego. Umowa nie zawiera istotnych elementów koniecznych dla uznania jej za umowę pożyczki. W szczególności, w umowie notional cash poolingu brak jest zobowiązania do przeniesienia na własność oznaczonej kwoty pieniędzy na rzecz wskazanego biorącego.

Pytania

1. Czy w świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opisana Umowa Cash poolingu lub czynności realizowane w ramach Systemu będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

2.  Alternatywnie, w razie przekwalifikowania finansowania udzielanego przez Bank w ramach Systemu na umowę pożyczki, czy będzie ona zwolniona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na gruncie art. 9 pkt 10 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Państwa zdaniem, Umowa Cash poolingu, jak również czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym w szczególności wirtualna konsolidacja sald pomiędzy Rachunkiem Transakcyjnym Spółki jako Uczestnika Systemu a Rachunkiem Głównym, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce.

Umowa Cash poolingu jest umową nieuregulowaną, zaliczaną do tzw. umów nienazwanych i jako taka nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają następujące czynności:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  (uchylona),

d)  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)  umowy dożywocia,

f)   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)  (uchylona),

h)  ustanowienie hipoteki,

i)    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

j)    umowy depozytu nieprawidłowego,

k)  umowy spółki.

Mając na uwadze powyższe, Państwa zdaniem, czynności wykonywane w ramach Systemu nie wypełniają definicji pożyczki ani depozytu nieprawidłowego. Jednocześnie są Państwo świadomi, że dla oceny, czy dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, kluczowe znaczenie ma jej treść oraz występowanie elementów przedmiotowo istotnych, charakterystycznych dla danej czynności prawnej, a nie nazwa, jaką nadały jej strony.

Cash pooling – w tym również jego wariant wirtualny (notional cash pooling) – nie został dotychczas w sposób kompleksowy uregulowany w polskim systemie prawa, w tym w szczególności w przepisach prawa podatkowego. W związku z tym, przy jego ocenie należy posiłkować się odniesieniami do różnych dziedzin prawa, w tym m.in. prawa cywilnego, z uwzględnieniem specyfiki danego modelu oraz faktycznego przebiegu rozliczeń w ramach Systemu.

Zgodnie z art. 720 ustawy Kodeks cywilny „Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.”

Z kolei w myśl art. 845 Kodeksu Cywilnego „Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.”

Umowa cash poolingu (zarządzania płynnością finansową) jest umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez banki. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem umowy o zarządzanie płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do jednej grupy kapitałowej. W tym zakresie, usługa świadczona na rzecz Spółki i pozostałych spółek z grupy kapitałowej (Uczestników) polega na wirtualnym koncentrowaniu środków z Rachunków Transakcyjnych i wirtualnym zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem dla kredytów i depozytów na rynku bankowym.

System zarządzania płynnością finansową umożliwia tym samym koncentrację środków podmiotów grupy kapitałowej oraz kompensatę przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne podmioty z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Jedną z najważniejszych korzyści takiego systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów z grupy kapitałowej.

Należy również wskazać, iż w odróżnieniu od umów pożyczki lub depozytu, konstrukcja cash poolingu, co do zasady, zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz Banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Jednocześnie, mechanizm w jaki działa system cash poolingu pozwala w zautomatyzowany sposób zaadresować alternatywne stany faktyczne, przykładowo w przypadku uczestników wykazujących wyłącznie pozycje dodatnie lub wyłącznie pozycje ujemne – co umożliwia bieżące efektywne zarządzanie środkami i płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej. Ponadto, w przypadku cash poolingu brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. W strukturze tej powstają dla uczestników określone prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Co więcej, pomimo tego, że uczestnictwo w Systemie spowoduje powstanie określonych praw i obowiązków dla Uczestników, to Państwa zdaniem nie dojdzie tutaj do zawarcia ani realizacji umowy pożyczki ani depozytu nieprawidłowego, z uwagi na brak zobowiązania do przeniesienia określonej ilości środków pieniężnych przez jednego Uczestnika na rzecz drugiego. W szczególności w ramach opisywanego Systemu cash poolingu wirtualnego nie dochodzi do fizycznych transferów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami Uczestników, jak również rachunkami Uczestników a Banku lub Pool Agenta, a wszelkie rozliczenia mają charakter wyłącznie księgowy i są dokonywane przez Bank.

W powyższym zakresie należy wskazać, że w ramach Systemu:

a)  w razie nadwyżki finansowej, Uczestnik otrzymuje od Banku przychody odsetkowe; lub

b)  w razie niedoboru finansowego, Uczestnik wypłaca odsetki na rzecz Banku.

Bank natomiast jest podmiotem pełniącym rolę finansującego w ramach Systemu względem Uczestników posiadających niedobory finansowe. Należy wskazać, że w ramach opisanego Cash poolingu nie mają miejsca rzeczywiste transfery środków pomiędzy podmiotami powiązanymi będącymi Uczestnikami Systemu, jak również Uczestnikami a Pool Agentem.

Środki finansowe są udostępniane przez Bank Uczestnikom posiadającym niedobory finansowe bez wpływu na Rachunki Transakcyjne poszczególnych Uczestników.

Jednocześnie, wysokość finansowania udostępnianego przez Bank jest ograniczona do poziomu nadwyżek finansowych Uczestników posiadających salda dodatnie, odpowiadających wysokości wykazanych nadwyżek. Przedmiotowe nadwyżki pełnią funkcję zabezpieczenia Banku przed ryzykiem związanym z udzielaniem finansowania w ramach Systemu.

W ramach Umowy, Bank będzie codziennie ustalał wysokość odsetek na każdym z Rachunków Transakcyjnych wchodzących w skład Systemu i po zakończeniu każdego miesięcznego okresu rozliczeniowego będzie odpowiednio wypłacał należne odsetki na rzecz Uczestników, których rachunki mają saldo dodatnie, i/lub pobierał należne odsetki od Uczestników, których rachunki mają saldo ujemne, odpowiednio do warunków rozliczania odsetek ustalonych w Umowie.

Państwa zdaniem, Umowa Cash poolingu nie będzie również realizowała ekonomicznego celu pożyczki ani depozytu nieprawidłowego. Nadrzędnym celem uczestnictwa w Systemie będzie bowiem zwiększenie efektywności zarządzania płynnością finansową w Grupie oraz ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego, podczas gdy celem zawarcia umowy pożyczki jest korzystanie przez oznaczony czas z cudzego kapitału w określonej wysokości. Również w zakresie finansowania udzielanego przez Bank w ramach Systemu na rzecz Uczestników o saldach ujemnych, wysokość finansowania będzie się zmieniać w zależności od poziomu niedoboru na rachunkach poszczególnych Uczestników, jak również górna granica finansowania będzie uzależniona wysokością sald dodatnich Uczestników Systemu.

W związku z powyższym, skoro czynności realizowane w ramach Systemu nie przyjmują charakteru żadnej z czynności wymienionych w katalogu określonym w art. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w Państwa ocenie, nie będą one podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.

Ad. 2

Alternatywnie, w razie stwierdzenia, że finansowanie udzielane przez Bank w ramach Systemu na rzecz Uczestników o saldach ujemnych stanowi umowę pożyczki w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Państwa zdaniem, będzie ona zwolniona przedmiotowo z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na gruncie art. 9 pkt 10 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako pożyczka udzielona przez przedsiębiorcę niemającego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, prowadzącego działalność w zakresie kredytowania oraz udzielania pożyczek, tj. Bank z zarejestrowaną siedzibę na terytorium Niemiec (działający poprzez swój zagraniczny oddział w Luksemburgu).

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)    umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)    umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)    (uchylona)

d)    umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)    umowy dożywocia,

f)     umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)    (uchylona)

h)    ustanowienie hipoteki,

i)     ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)     umowy depozytu nieprawidłowego,

k)    umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.1071 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Jak wynika z powyższego przepisu, depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku.

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

Dodatkowo w odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo, że umowa linii kredytowej/struktura cash poolingu nie spełnia przesłanek umowy pożyczki w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego. Umowa nie zawiera istotnych elementów koniecznych dla uznania jej za umowę pożyczki.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem umowa, którą Państwo zamierzają zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym rozstrzygnięciem analiza pytania nr 2 zawartego we wniosku jest bezzasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia/Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.