Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.708.2025.8.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – uznania, że sprzedaż udziałów w prawie własności Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nieuznania Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

5 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – samoistnie – w piśmie z 5 grudnia 2025 r. (data wpływu 10 grudnia 2025 r.) oraz w odpowiedzi na wezwania – w piśmie z 16 stycznia 2026 r. i 27 lutego 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

D. sp. z o.o. (Kupujący, Spółka)

NIP: (…);

2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani A. K. (Sprzedający)

3)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan A. M. (Sprzedający)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – D. sp. z o.o. (dalej jako: Kupujący, Spółka) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług prowadzącym działalność deweloperską.

Spółka zamierza nabyć nieruchomość (dalej: „Nieruchomość”) składającą się z działek ewidencyjnych o numerach: (…) i (…), z obrębu (…), o łącznym obszarze (…) m², położonej w województwie (…), w powiecie (…), w gminie (…), w dzielnicy (…), przy ulicy (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…).

Zgodnie z wypisem z rejestru gruntów wraz z wyrysem z mapy ewidencyjnej wydanym przez Prezydenta (…), według stanu na (…) r. (Znak: (…)) położonej w województwie (…), w powiecie (…), w jednostce ewidencyjnej: (…), Dzielnica (…), w obrębie: (…):

1)  działka ewidencyjna nr (…) identyfikator działki: (…), zawiera powierzchnię (…) ha i według opisu użytków stanowi grunty orne oznaczone symbolem „RIIIa”;

2)  działka ewidencyjna nr (…) identyfikator działki: (…), zawiera powierzchnię (…) ha i według opisu użytków stanowi grunty orne oznaczone symbolem „RIIIa”.

Nieruchomość jest niezabudowana. Nieruchomość posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej, to jest ulicy (…).

(…) r. Spółka zawarła z Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania – Panią A. K. i Panem A. M. (dalej określani łącznie jako: „Sprzedający”) umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości (akt notarialny Rep. A nr (…); dalej: „Umowa”). Sprzedający są współwłaścicielami Nieruchomości w udziałach wynoszących odpowiednio: Pani A. K. w udziale wynoszącym (…) części oraz Pan A. M. w udziale wynoszącym (…) części Nieruchomości (dalej: „Udziały w Nieruchomości”). Nieruchomość będąca przedmiotem Umowy w momencie sprzedaży stanowić będzie nieruchomość niezabudowaną.

Na dzień sporządzenia Umowy dla Nieruchomości nie został uchwalony miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, lecz w odniesieniu do Nieruchomości Rada Miasta (…) (…) r. podjęła uchwałę nr (…) w sprawie przystąpienia do uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…), zmienioną uchwałą nr (…) z (…) r. (dalej: „Projekt Planu Miejscowego”). Według Projektu Planu Miejscowego, Nieruchomość znajduje się na obszarze oznaczonym symbolem „(…)” – przeznaczenie podstawowe: tereny usług, zabudowa mieszkaniowa jednorodzinna i małe domy wielorodzinne.

Nieruchomość stanowi nieruchomość rolną w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (tekst jednolity Dz.U. z 2022 r., poz. 2569, ze zm.), ale nie podlega przepisom tej ustawy, ponieważ ma powierzchnię mniejszą niż 3.000 m².

W stosunku do Nieruchomości została jednak wydana decyzja na podstawie przepisów ustawy z dnia 3 lutego 1995 r. o ochronie gruntów rolnych i leśnych z 28 maja 2015 r. nr (…) zezwalająca na wyłączenie z produkcji rolniczej gruntów rolnych pochodzenia mineralnego, stanowiącego działki ewidencyjne nr (…) i (…).

Wskazać należy, że Nieruchomość oraz Udziały w Nieruchomości nie są przedmiotem żadnej umowy dzierżawy, najmu, użyczenia (poza opisanym poniżej użyczeniem na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania) i nie są posiadane bez tytułu prawnego przez osoby trzecie.

Spółka ma zamiar wykorzystywać nabytą Nieruchomość w prowadzonej działalności gospodarczej (opodatkowanej podatkiem od towarów i usług) poprzez wybudowanie na Nieruchomości oraz na nieruchomościach sąsiednich, tj.: nieruchomości stanowiącej działki ewidencyjne numer (…) z obrębu (…) objętej księgą wieczystą numer (…) oraz na nieruchomości stanowiącej działkę (…) z obrębu (…), objętej księgą wieczystą numer (…) (dalej: „Nieruchomości Sąsiednie”), zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami z garażem podziemnym oraz naziemnymi miejscami postojowymi, wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz wjazdem na teren inwestycji od ul. (…) (dalej: „Inwestycja”).

Zgodnie z Umową, transakcja sprzedaży przenosząca własność Nieruchomości na Spółkę zostanie zawarta po łącznym spełnieniu zdefiniowanych w umowie przedwstępnej warunków, w tym m.in.:

1) uzyskanie przez Spółkę satysfakcjonujących wyników audytu stanu prawnego Nieruchomości,

2) uzyskanie przez Spółkę na własny koszt prawomocnej i ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy dla Inwestycji, albo wejdzie w życie Plan Miejscowy, pozwalający na realizację Inwestycji,

3) uzyskanie przez Spółkę satysfakcjonujących wyników audytu stanu technicznego Nieruchomości, przeprowadzonego przez Spółkę na jej koszt w nieprzekraczalnym terminie 3 miesięcy od dnia, kiedy decyzja o warunkach zabudowy dla Inwestycji stanie się ostateczna i prawomocna albo wejdzie w życie Plan Miejscowy, pozwalający na realizację Inwestycji,

4) uzyskanie przez Spółkę na własny koszt prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na budowę dla Inwestycji,

5) zawarcie umów przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości Sąsiednich i zagwarantowania możliwość nabycia Nieruchomości Sąsiednich w tym samym dniu co Nieruchomości,

6) Sprzedający zostaną wpisani do księgi wieczystej jako właściciele w przysługujących im Udziałach w Nieruchomości, a Nieruchomość będzie wolna od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, długów i obciążeń oraz ograniczeń w rozporządzaniu, a także nie będzie zajmowana przez osoby trzecie, stan prawny i techniczny Nieruchomości nie pogorszy się.

Warunki wskazane w punktach 1 - 3 zostały już spełnione.

W związku z powyższym, Sprzedający udzielili Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w celu realizacji Inwestycji, w rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane na zasadzie użyczenia. Oznacza to w szczególności, że udzielenie tego prawa upoważnia Spółkę do uzyskania wszelkich decyzji administracyjnych niezbędnych, warunków technicznych i uzgodnień, upoważnia Spółkę do wejścia na teren Nieruchomości oraz do wykonywania wszystkich robót budowlanych w celu realizacji Inwestycji. Udzielenie tego prawa zawarte jest w cenie sprzedaży Udziałów w Nieruchomości.

Ponadto, Sprzedający:

- zgodzili się i umożliwili Spółce przeprowadzenie audytu Nieruchomości przekazując wszelkie posiadane informacje i dokumenty, które dotyczą Nieruchomości oraz współpracując ze Spółką w celu ustalenia stanu prawnego i technicznego Nieruchomości,

- zezwolili na wejście na teren Nieruchomości, w celu pobrania próbek gruntu i dokonania niezbędnych pomiarów i badań,

- zezwolili Spółce na występowanie przed organami administracji geologicznej w sprawie zatwierdzenia projektu robót geologicznych, zgłaszania robót geologicznych i zatwierdzania dokumentacji geologiczno-inżynierskiej dla Inwestycji na Nieruchomości oraz na wykonywanie robót geologicznych (wiercenia badawcze o średnicy do 150 mm oraz sondowania),

- zobowiązali się uzyskać zaświadczenie wydane w trybie art. 19 ust. 6 ustawy o podatku od spadków i darowizn potwierdzające, że podatek od spadków i darowizn od darowizny udokumentowanej aktem notarialnym sporządzonym przez (…), notariusza w (…), (…) r., Repertorium A Nr (…) został zapłacony, nie należy się lub zobowiązanie z tytułu zapłaty tego podatku uległo przedawnieniu.

Sprzedający wyrazili również zgodę na uzyskanie przez Spółkę, zgodnie z art. 306g ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa zaświadczeń z właściwego Urzędu Skarbowego oraz z właściwego Urzędu Miasta, stwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą podatków i innych opłat publicznoprawnych, a także zaświadczeń z właściwych oddziałów ZUS/KRUS potwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą składek z tytułu ubezpieczeń społecznych.

Sprzedający udzielili Spółce pełnomocnictwa do wszelkich czynności potrzebnych do uzyskania pozwolenia na budowę dla Inwestycji i wydania decyzji o warunkach zabudowy dla Nieruchomości.

W kontekście powyższego należy wskazać, że (…) r. Zarząd (…) wydał na rzecz Spółki Decyzję o ustaleniu warunków zabudowy Nr (…) (znak sprawy: (…)), dotyczącą budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami usługowymi w parterze na działkach ewidencyjnych nr (…), (…) oraz części działki nr (…). Decyzja stała się ostateczna (…) r.

Sprzedający są osobami fizycznymi niebędącymi stronami postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej zainicjowanego na skutek wniesienia tego wniosku, którzy mają status Zainteresowanych niebędących stroną postępowania w rozumieniu art. 14r Ordynacji podatkowej, wskazanych w załącznikach do wniosku o wydanie interpretacji ORD-WS/B.

Zainteresowana niebędąca stroną postępowania – Pani A. K. nabyła Nieruchomość na podstawie następujących umów:

- działkę nr (…) nabyła – będąc mężatką – na podstawie umowy przeniesienia własności nieruchomości sporządzonej przed (…), notariuszem w (…), (…) r., Repertorium A Nr (…), zawartej w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży, sporządzonej przed (…), notariuszem w (…),  (…) r., Repertorium A Nr (…) oraz

- działkę nr (…) nabyła na podstawie umowy sprzedaży oraz oświadczenia o ustanowieniu służebności gruntowej sporządzonych przed (…), notariuszem w (…), (…) r., Repertorium A Nr (…).

W dniu nabycia Nieruchomości, Pani A. K. pozostawała w związku małżeńskim z Panem K. M., z którym od (…) r. do dnia rozwiązania małżeństwa przez rozwód do (…) r. obowiązywał ustrój rozdzielności majątkowej na podstawie aktu notarialnego umowy majątkowej małżeńskiej sporządzonej przed (…), notariuszem w (…), Repertorium A Nr (…). A. K. (…) r. darowała synowi A. M. udział wynoszący (…) części w Nieruchomości, co zostało udokumentowane umową darowizny sporządzoną przed (…), notariuszem w (…), Repertorium A Nr (…). Nabycie przedmiotowych działek przez Panią A. K. nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Sprzedający nabyli Udziały w Nieruchomości do majątków osobistych.

Od momentu nabycia Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedających w realizacji żadnych konkretnych celów. Nabycie Nieruchomości nastąpiło ze środków pochodzących z nadwyżki finansowej Sprzedających i traktowane było jako alternatywna inwestycja względem lokaty gotówkowej.

Sprzedający nie prowadzili i nie prowadzą działalności gospodarczej, jak również nie są zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług.

Ponadto Sprzedający nie ponosili nakładów, nie dokonywali ulepszeń oraz nie poczynili jakichkolwiek działań zmierzających do zwiększenia wartości Nieruchomości w celu sprzedaży. Sprzedający nie prowadzili także działań marketingowych w celu sprzedaży Nieruchomości, w tym nie zawierali umowy z biurem nieruchomości.

Sprzedający nie dokonywali w przeszłości sprzedaży innych nieruchomości.

W świetle powyższego Zainteresowani powzięli wątpliwości odnośnie opodatkowania podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji sprzedaży Udziałów w Nieruchomości.

Zainteresowani postanowili, że podejmą działania w celu ustalenia czy sprzedaż Udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czy też podatkiem od towarów i usług; w tym celu ww. występują ze wspólnym wnioskiem o interpretację.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (we wniosku jako pytanie nr 2 i 4)

1.  Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości, Sprzedający nie działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki, którego ciężar poniesie Spółka jako kupujący? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

2.  Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie jest objęta zwolnieniem z podatku od towarów i usług, ale podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Ad. 1

W Państwa ocenie, w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), przeniesienie własności Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) (powinno być lit. a)) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy z tego tytułu będzie ciążył na Spółce.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 cyt. ustawy).

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

·      umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

·      umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z kolei, zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zaznaczyć należy, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości, o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

W związku z tym podkreślić należy, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania sprzedaży Udziałów w Nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (objęta pytaniem nr 1 wniosku).

Ewentualne objęcie przedmiotowej sprzedaży Udziałów w Nieruchomości podatkiem od towarów i usług (w przypadku, gdyby Sprzedający działali w charakterze podatników podatku od towarów i usług) może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, w Państwa ocenie, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będzie działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, skoro transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność nie będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i będzie opodatkowana tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy według właściwej stawki. W związku z tym podatnikiem na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie Spółka.

Ad. 2

W Państwa ocenie, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, ale będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 cyt. ustawy).

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

·      umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

·      umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania numer 1, w ocenie Zainteresowanych, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Jednakże, w przypadku gdyby Organ uznał, że Sprzedający działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług i uznał stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, tj. uznał, że transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania, ale będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki, taka dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku uznania, że Sprzedający nie działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedających) udział w działkach nr (…) i (…) (Udziały w Nieruchomości). Działki te są niezabudowane.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że dokonując sprzedaży udziałów w niezabudowanych działkach nr (…) i (…) na rzecz Spółki, brak jest przesłanek pozwalających na uznanie Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, prowadzących działalność gospodarczą w myśl art. 15 ust. 2 ww. ustawy. W analizowanej sprawie sprzedaż działek niezabudowanych należy uznać za czynność związaną ze zwykłym wykonywaniem prawa własności, do której przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie będą miały zastosowania.

Z rozstrzygnięcia zawartego w ww. interpretacji wynika, że Sprzedający w analizowanej sprawie nie będą występować w charakterze podatników podatku od towarów i usług. Omawiana transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie więc podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Udziałów w Nieruchomości (dwóch działek) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w takim przypadku umowa sprzedaży Udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki podatku (określonej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), wynoszącej 2%. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, po stronie Kupującego wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko – w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 – uznałem za prawidłowe.

Dalsze Państwa wątpliwości w sprawie, zawarte w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 4, a dotyczące ustalenia czy sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – przy założeniu, że będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wg właściwej stawki, nie będą analizowane, ze względu na zadane we wniosku pytania warunkowe. Zatem nie udzielę odpowiedzi na to pytanie, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie jest objęta zwolnieniem z podatku od towarów i usług i podlega opodatkowaniu tym podatkiem według właściwej stawki. W konsekwencji, brak odpowiedzi na pytanie nr 3 w podatku od towarów i usług, nie pozwala na udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 4 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

D. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.