Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.722.2025.2.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA. („Nabywca, Kupujący”)

zagr. nr identyfikacyjny (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB. sp. z o. o. („Zbywca, Sprzedający”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1.  Status Zainteresowanych

BB. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) posiada siedzibę działalności gospodarczej i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem działalności Sprzedającego jest m.in.: działalność w zakresie architektury, prowadzenie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, prowadzenie robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, roboty budowlane specjalistyczne czy magazynowanie i działalność usługowa wspierająca transport. Zbywca jest właścicielem nieruchomości komercyjnej położonej w miejscowości (…), opisanej szczegółowo poniżej. Zbywca prowadzi działalność polegającą na wynajmie nieruchomości. Nieruchomość jest wynajmowana na rzecz najemcy będącego podmiotem powiązanym ze Zbywcą.

Jedynym wspólnikiem Zbywcy jest (…) z siedzibą we (…).

AA., (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”) jest spółką kapitałową prawa (…), posiadającą siedzibę działalności gospodarczej oraz będącą rezydentem podatkowym w (…). Przedmiotem działalności Nabywcy jest działalność polegająca m.in. na posiadaniu udziałów w spółkach (…) oraz zagranicznych (działalność holdingowa), udzielaniu pożyczek oraz gwarancji i innych zabezpieczeń w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań przez spółki, w których nabywca posiada udziały, a także nabywanie i obrót oraz wynajem nieruchomości położonych w (…) i zagranicą. Na moment planowanej Transakcji (opisanej szczegółowo poniżej) Sprzedający oraz Kupujący będą czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Zbywca oraz Nabywca (dalej również łącznie jako: „Strony” lub „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zbywca oraz Nabywca planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Zbywca przeniesie na Nabywcę Nieruchomość (opisaną szczegółowo w pkt 2 poniżej), w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny przez Nabywcę (dalej: „Transakcja”). Strony planują zawrzeć Transakcję, pod warunkiem dojścia do porozumienia co do istotnych elementów Transakcji. Strony planują, że Transakcja odbędzie się najprawdopodobniej w marcu 2026 r., jednak nie można wykluczyć, że nastąpi to w terminie późniejszym.

2.  Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

1)  prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni (...) m², położonej przy ul. (…) w miejscowości (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…) (dalej: „Grunt”);

2)  prawo własności stanowiących części składowe Gruntu budynków posadowionych na Gruncie (w tym (...) budynków magazynowych, (...) budynków biurowych, budynek zaplecza technicznego, budynek portierni, magazyn palet, budynek pompowni tryskaczy wraz ze zbiornikami, budynek zawierający toalety zewnętrzne oraz budynek zawierający stację transformatorową) wraz z niezbędnymi urządzeniami, instalacjami i systemami oraz wyposażeniem (istniejącymi na dzień Transakcji), które nie stanowią odrębnych budowli w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (dalej jako: „Budynki”);

3)  prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie, w tym parkingi i drogi dojazdowe, sieci nadziemne i podziemne, ciepłociąg, ogrodzenie, strefa wypoczynku, zbiornik retencyjny i rowy retencyjne, zbiornik przeciwpożarowy oraz innych znajdujących się na Gruncie naniesień, stanowiących budowle w Prawa budowlanego (dalej jako: „Budowle”) – z zastrzeżeniem infrastruktury, która stanowi własność przedsiębiorstw przesyłowych;

– zwanymi dalej łącznie jako „Nieruchomość”.

Ponadto, na Gruncie ustanowiono nieodpłatne służebności przesyłu na rzecz spółki (...) S.A. oraz spółki (…) – (...) sp. z o.o. zajmujących się odpowiednio dostawą energii elektrycznej.

Ponieważ pytania zadane w ramach wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego), a także podatku od czynności cywilnoprawnych, w dalszych punktach Zainteresowani opisują: (3.) historię nabycia przedmiotu Transakcji, (4.) jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (5.) zakres Transakcji, (6.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3.  Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę

Na podstawie umowy sprzedaży i umowy przeniesienia własności zawartej w formie aktu notarialnego z (…) r., sporządzonej przez (…), notariusza w (…), Rep. A nr. (…) Zbywca nabył od poprzedniego właściciela Nieruchomości, tj. (…) sp. z o. o. (dalej: „Poprzedni Właściciel”) prawo własności Gruntu oraz związane z nimi prawo własności Budynków wraz z infrastrukturą towarzyszącą i wszelkimi naniesieniami na gruncie istniejącymi na moment transakcji, w szczególności urządzeniami i Budowlami – poza częścią Budynków oraz Budowli wytworzonymi przez Zbywcę po transakcji nabycia nieruchomości od Poprzedniego Właściciela, tj.:

1)  dwa budynki magazynowe (wpis do rejestru środków trwałych odpowiednio (…) r. oraz (…) r.),

2)  budynek biurowy (wpis do rejestru środków trwałych odpowiednio (…) r.),

3)  toalety zewnętrzne (wpis do rejestru środków trwałych (…) r.),

4)  stacja transformatorowa (wpis do rejestru środków trwałych (…) r.),

5)  infrastruktura zewnętrzna dotycząca wytworzonych przez Zbywcę budynków (wpis do rejestru środków trwałych odpowiednio (…) r.)

6)  sieci naziemne i podziemne dotyczące wytworzonych przez Zbywcę budynków (wpis do rejestru środków trwałych odpowiednio (…) r.),

7)  zbiorniki retencyjne (wpis do rejestru środków trwałych odpowiednio (…) r.),

dalej łącznie jako: „Budynki i Budowle wytworzone przez Zbywcę”.

Grunt w momencie nabycia go przez Zbywcę był zabudowany Budynkami i Budowlami (z wyjątkiem Budynków oraz Budowli wytworzonych przez Zbywcę), które były w pełni wynajmowane przez Zbywcę – a zatem część Budynków i Budowli – z wyłączeniem Budynków i Budowli wytworzonych przez Zbywcę, była „zasiedlona” w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług przez Poprzedniego Właściciela (a najpóźniej w momencie ich nabycia przez Zbywcę).

Zważywszy, że Zbywca nabył Nieruchomość od Poprzedniego Właściciela w ramach transakcji nabycia poszczególnych składników majątkowych (tj. nieruchomości, a nie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części), oraz ze względu na fakt iż Zbywca oraz Poprzedni Właściciel zrezygnowali ze zwolnienia z podatku od towarów i usług dostawy ww. Nieruchomości, transakcja nabycia Nieruchomości przez Zbywcę w całości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w wysokości 23% od uzgodnionej ceny sprzedaży. Zbywca odliczył w pełnej wysokości podatek od towarów i usług naliczony wynikający z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela.

4.  Status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego

Poza Nieruchomością będącą przedmiotem Transakcji, Zbywca nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości. Zasadniczo, Nieruchomość stanowi główny składnik majątku Sprzedającego. Zbywca prowadzi działalność polegającą na wynajmie Nieruchomości od początku swojej działalności (tj. Zbywca nie prowadzi innej działalności niż komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości). Działalność ta jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług w Polsce. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji), oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zbywca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Ponadto, ewidencja dotycząca przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związana z działalnością Zbywcy w Polsce jest prowadzona przez zewnętrzną firmę. Niemniej, mimo iż możliwym jest przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, Zbywca nie sporządza odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat w stosunku do Nieruchomości.

Najemca Nieruchomości jest zobowiązany do ponoszenia niemalże wszystkich kosztów dotyczących Nieruchomości na podstawie zawartej umowy najmu, gdzie na przykład bieżące opłaty eksploatacyjne są pokrywane przez najemcę. Jedynie nadzwyczajne koszty konserwacji wynikające z wynajmu Nieruchomości dotyczące konstrukcji oraz zużycia są pokrywane przez Zbywcę na podstawie umów zawartych z podmiotami trzecimi.

Zbywca zawarł umowę o zarządzenie, ale zostanie ona rozwiązana przed Transakcją. Najemca, choć pełni funkcję operacyjną w zakresie bieżącego utrzymania Nieruchomości, działa w tym zakresie wyłącznie na podstawie zawartej umowy najmu i nie przejmuje roli decyzyjnej, która miałaby charakter strategiczny lub właścicielski.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i na moment Transakcji nie będzie zatrudniać żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Zbywca od momentu nabycia Nieruchomości nie ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynków lub Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, które były nabyte od Poprzedniego Właściciela, które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej, ani nie będzie ponosił takich wydatków do dnia zawarcia Transakcji.

Według stanu na moment złożenia wniosku, 100% powierzchni Budynków przeznaczonych na wynajem było wynajęte przez 1 najemcę. Najemca ten, w ramach swojej działalności gospodarczej podnajmuje powierzchnię wynajętą od Zbywcy na rzecz innych podmiotów lub świadczy na ich rzecz kompleksowe usługi magazynowe z wykorzystaniem Nieruchomości.

Ponadto, nadmienienia wymaga fakt, iż Budynki i Budowle wytworzone przez Zbywcę w większości zostały przekazane do użytkowania najemcy co najmniej 2 lata od daty planowanej Transakcji. Natomiast, według podatkowego rejestru środków trwałych budynek biurowy wraz z infrastrukturą zewnętrzną oraz sieciami naziemnymi i podziemnymi do tego budynku biurowego zostały oddane do użytkowania najemcy w marcu 2025 r. Ponadto, należy wskazać iż w stosunku do tych obiektów Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego podatku od towarów i usług o kwotę podatku naliczonego podatku od towarów i usług.

Na potrzeby dalszej części wniosku o wydanie interpretacji, w części odnoszącej się do ustalenia potwierdzenia opodatkowania transakcji podatkiem od towarów i usług, Budynki oraz Budowle, w odniesieniu do których do dnia zawarcia planowanej Transakcji upłynie okres 2 lat od pierwszego zasiedlenia zostały zdefiniowane jako Nieruchomość 1, w tym toalety zewnętrzne, które według rejestru środków trwałych zostały oddane do użytkowania (…) r. (tj. co najmniej 2 lata przed datą planowanej Transakcji, która planowana jest na marzec 2026 r.).

W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, na moment składania wniosku Nieruchomość 1 została „zasiedlona” w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług oraz na moment planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż 2 lata od jej pierwszego zasiedlenia.

Natomiast, Budynki oraz Budowle w odniesieniu do których do dnia zawarcia Transakcji nie upłynie okres 2 lat od pierwszego zasiedlenia, tj. m.in. budynek biurowy wraz z infrastrukturą zewnętrzną oraz sieciami naziemnymi i podziemnymi do tego budynku biurowego zostały zdefiniowane jako Nieruchomość 2.

5.  Szczegółowy opis Transakcji

W ramach planowanej Transakcji (tj. sprzedaży Nieruchomości) nastąpi:

1)  przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego własności Nieruchomości;

2)  przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego własności ruchomości służących prawidłowemu funkcjonowaniu Nieruchomości oraz naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających funkcjonowanie Budynków, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem i stanowią własność Sprzedającego);

3)  przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji projektowej Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące Budynków i Budowli, w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości oraz praw i obowiązków wynikających z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w tym gwarancji bankowych oraz kaucji gotówkowych dostarczonych przez wykonawców lub kwot zatrzymanych z należnego im na podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują), przy czym powyższe przeniesienie może zostać dokonane pod warunkiem (zawieszającym) uzależniającym jego skuteczność od wcześniejszego zaistnienia okoliczności polegającej na wygaśnięciu, rozwiązaniu lub wypowiedzeniu nowej umowy najmu, która zostanie zawarta pomiędzy Kupującym (jako nowym właścicielem Nieruchomości), a dotychczasowym najemcą;

4)  przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego majątkowych praw autorskich i praw pokrewnych do projektów architektoniczno-budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia Budynków i Budowli, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim prawa te są posiadane przez Sprzedającego i w zakresie w jakim Sprzedający jest upoważniony do udzielenia powyższego upoważnienia;

5)  przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego własności nośników (materiały, akta i pliki), na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa;

6)  przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego pozwolenia wodnoprawnego zezwalającego na odprowadzanie wody oraz ścieków z Nieruchomości;

7)  przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego pozwoleń na lokalizację i utrzymanie w pasie drogowym instalacji służących funkcjonowaniu Nieruchomości (o ile Sprzedający będzie je posiadał na dzień finalizacji Transakcji).

W ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:

1)  dokumentacji prawnej oraz technicznej dotyczącej Nieruchomości;

2)  kart gwarancyjnych, instrukcji użytkowania (lub innych), w tym BHP i systemu przeciwpożarowego, dotyczących działalności lub utrzymania Budynków i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

3)  dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości oraz wszelkich będących w mocy dokumentów zabezpieczeń związanych z gwarancjami budowlanymi;

4)  dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości oraz wszelkich będących w mocy dokumentów zabezpieczeń związanych z gwarancjami projektowymi;

5)  pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych);

– jeżeli na moment Transakcji dokumentacja ta będzie posiadana przez Sprzedającego.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana), oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu. W przypadku występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Sprzedającego do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie składników majątkowych innych niż wyżej wymienione, w tym należności oraz zobowiązań Sprzedającego. W ramach Transakcji nie dojdzie też do przejścia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy, w tym, nie dojdzie do przeniesienia ze Sprzedającego na Kupującego pracowników Sprzedającego (w istocie Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników ani nie będzie zatrudniał pracowników do dnia i na dzień Transakcji).

Zgodnie z planami Stron, lista składników Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego obejmuje w szczególności:

1)  prawa i obowiązki z umowy najmu zawartej przez Sprzedającego – dotychczasowa umowa najmu będzie rozwiązana, a Nabywca zawrze z najemcą nową umowę najmu z tym samym najemcą na nowych warunkach; przedmiotem transakcji nie będą również zabezpieczenia z tytułu depozytu udzielone stosownie do zawartej przez Sprzedającego umowy najmu, bowiem zostaną zwrócone najemcy,

2)  prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej finansowania,

3)  pracowników czy też przejście zakładu pracy Zbywcy (Zbywca nie zatrudnia pracowników),

4)  prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością – tj. property management agreement (PMA) oraz asset management agreement (AMA) czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,

5)  prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych,

6)  prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych,

7)  oznaczenie indywidualizujące Sprzedającego (tj. „firmę” Sprzedającego w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego),

8)  prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcą) oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Zbywcy,

9)  prawa i obowiązki z umów dotyczących bieżącej obsługi Nieruchomości, które są zasadniczo zawarte przez najemcę,

10)  księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej,

11)  zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe inne niż wynikające z umów najmu lub dotyczące Nieruchomości w taki sposób, który obciąża tytuł własności Gruntu, Budynków lub Budowli,

12)  należności o charakterze pieniężnym.

Jak wskazano powyżej, w związku z Transakcją, rozwiązaniu ulegnie umowa najmu pomiędzy Zbywcą a najemcą, a Nabywca zawrze w tym zakresie nową umowę najmu z dotychczasowym najemcą. Strony planują, że w związku z Transakcją Sprzedający zasadniczo rozwiąże obecnie obowiązujące umowy dotyczące Nieruchomości, których stroną na dzień zawarcia Transakcji będzie Sprzedający (w miarę możliwości do dnia zawarcia Transakcji).

Ponadto, ponieważ to najemca, a nie Zbywca zawarł umowy na dostawę ciepła, energii elektrycznej, wody i gazu oraz inne umowy związane z bieżącym funkcjonowaniem Nieruchomości (z wyjątkiem umowy o zarządzaniem nieruchomością), umowy te nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji.

Również umowa o zarządzanie nieruchomością zostanie rozwiązana przez Zbywcę przed Transakcją i nie będzie przedmiotem Transakcji.

Strony na dzień Transakcji posiadać będą status czynnych podatników podatku od towarów i usług w Polsce, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze Stron.

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług według odpowiedniej stawki. W związku z dostawą Nieruchomości 1, Zainteresowani zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości 1, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone przed dniem dostawy Nieruchomości naczelnikowi urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

6.  Podjęcie działalności gospodarczej przez Nabywcę po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego

Nabywca jest spółką kapitałową prawa (…) będącą rezydentem podatkowym w (…), tj. podlega tamże niegraniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Nabywca po nabyciu Nieruchomości zawrze z najemcą nową umowę najmu i planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie pomieszczeń magazynowych i biurowych znajdujących się w Nieruchomości. Działalność ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona. Oznacza to, iż Nieruchomość będzie służyła Nabywcy wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Niemniej, mając na uwadze, że:

1)  w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o komercyjnym zarządzaniu nieruchomości;

2)  Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Kupującego w ramach Transakcji;

w celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby (przy czym Kupujący nie zatrudnia żadnych pracowników) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zapewni: (1) finansowanie nieruchomości (2) strategiczne zarządzanie i kontrola nad Nieruchomością, (3) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (4) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego – tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Zważywszy, że Zbywca prowadzi obecnie działalność w formie spółki celowej, dedykowanej do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni Nieruchomości, nie jest wykluczone, że po Transakcji może dojść do likwidacji Zbywcy. Niemniej, na obecną chwilę, decyzje w tym zakresie nie zostały podjęte i będą one uzależnione od postanowień umowy zawartej z Nabywcą w celu realizacji Transakcji.

7.  Dodatkowe informacje

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Kupującego ze środków własnych oraz finansowania dłużnego, które zostanie pozyskane przez Kupującego (nie dojdzie do przeniesienia istniejącego finansowania Zbywcy). Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego.

Niewykluczone, że po Transakcji Kupujący oraz najemca dokonają rozliczenia nakładów (tj. ulepszeń, modernizacji Budynków i Budowli) poniesionych przez najemcę na Nieruchomość w okresie gdy była ona własnością Sprzedającego, których własność nie została nabyta przez Sprzedającego na mocy umowy najmu zawartej pomiędzy Sprzedającym, a najemcą. Rozliczenie takie będzie odzwierciedlone w cenie za Nieruchomość, tj. wartość takich nakładów będzie pomniejszała cenę należną Sprzedającemu za Nieruchomość i związane z nią prawa przenoszone w ramach Transakcji.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowaną zgodnie z art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) cytowanej ustawy, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

1)  umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

2)  umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym, jeśli w odniesieniu do dostawy Nieruchomości 1 Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług (przez co dostawa Nieruchomości 1 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług), to sprzedaż Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości 2 nie będzie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 10 oraz 10a, a tym samym dostawa Nieruchomości 2 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, należy uznać, że sprzedaż Nieruchomości 2 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc pod uwagę powyższe, w Państwa ocenie dostawa całej Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, na Nabywcy nie będą spoczywały żadne obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do analizowanej Transakcji.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Nabywca nabędzie od Zbywcy prawo własności gruntu (tj. działki nr (…)) wraz ze znajdującymi się na nim Budynkami oraz Budowlami łącznie te przedmioty sprzedaży określono we wniosku jako Nieruchomość. Na Gruncie znajduje się infrastruktura stanowiąca własność przedsiębiorstw przesyłowych, która nie będą przedmiotem Transakcji.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy;

-     dostawa Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

-     dostawa Nieruchomości 2 w ramach planowanej Transakcji nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 10 lub 10a ustawy o podatku od towarów i usług, będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki tego podatku;

-     jeżeli Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług to dostawa Budynków i Budowli należące do Zbywcy, funkcjonujące w ramach Nieruchomości 1, a także przynależny do tych obiektów grunt będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja (sprzedaży Nieruchomości) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży całej Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Nabywcy nie będą spoczywały żadne obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do analizowanej Transakcji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

AA. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.