Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.742.2025.2.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Charakterystyka stron.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”) jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, posiadający siedzibę i miejsce działalności gospodarczej w Polsce (dalej: „Sprzedający”). Przedmiotem jego działalności jest m.in. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Sprzedający zajmował się również realizacją robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych oraz wykonywaniem pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.

Zainteresowany będący stroną postępowania – X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, posiadający siedzibę i miejsce działalności gospodarczej w Polsce. Głównym obszarem działalności Kupującego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Sprzedający i Kupujący (dalej łącznie zwani jako: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, jak i przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Opis nieruchomości.

Sprzedający planuje sprzedaż na rzecz Kupującego zabudowanej nieruchomości zlokalizowanej w A. przy ul. (…) (dalej: „Transakcja”), na którą składają się:

i)     prawo użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w A., w obrębie (…) o numerach ewidencyjnych B. oraz C., wpisanych do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy pod numerem (…) (dalej: „Grunty”);

ii)    prawo własności budynku biurowego z częścią handlowo-usługową wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, zlokalizowanego na Gruntach, składającego się z (...) kondygnacji nadziemnych oraz (...) kondygnacji podziemnych (parking), określanego nazwą D., o powierzchni użytkowej wynoszącej około (...) tys. m² (dalej: „Budynek”);

iii)  prawo własności infrastruktury towarzyszącej w postaci m.in.:

·      budowli w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (łącznie: „Budowle”), obejmujących m.in.:

-     przyłącze sieci teletechnicznej (działka C.),

-     przyłącza do sieci wodnej (działka nr C.) i sieci kanalizacyjnej (działka nr C.),

-     system oświetlenia terenu (działki nr B. oraz C.),

-     utwardzone place manewrowo-postojowe (działki nr B. oraz C.),

-     ciągi pieszo-jezdne (działki nr B. oraz C.),

-     pylon reklamowy (działka nr C.),

-     kontener (działka nr C.);

·      urządzeń budowlanych;

·      obiektów małej architektury.

Fragmenty wskazanych powyżej przyłączy mogą wykraczać poza obręb Gruntów.

Grunty mają i będą miały na dzień Transakcji charakter zabudowany, tj. na każdej z działek gruntu znajduje się przynajmniej jedna Budowla/Budynek.

Ponadto, Grunty nie stanowią gruntu rolnego, gruntów związanych z gospodarką leśną ani obszaru rewitalizacji zgodnie z ustawą z 9 października 2015 r. o rewitalizacji.

Budynek, Budowle oraz Grunty w dalszej części wniosku nazywane są łącznie jako: Nieruchomość.

W obrębie Gruntów mogą znajdować się także sieci przesyłowe w rozumieniu art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego. Sieci te nie są jednak własnością Sprzedającego, ale należą do gestorów mediów. Wobec tego, Sprzedający nie będzie ich właścicielem, ani też nie będzie posiadać prawa do rozporządzania tymi naniesieniami jako właściciel w rozumieniu przepisów dotyczących podatku od towarów i usług i w konsekwencji nie będą one przedmiotem Transakcji. Poza tym w obrębie Gruntów znajdują się przyłącza sieci ciepłowniczej, sieci energetycznej oraz sieci gazowej (niebędące własnością Sprzedającego).

Historia nabycia/wytworzenia Nieruchomości.

Sprzedający nabył Grunty w 2011 r., a następnie zrealizował na nich inwestycję polegającą na wybudowaniu Budynku i Budowli z zamiarem wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług polegających na wynajmie ich powierzchni do celów komercyjnych.

Pierwsze prace związane z realizacją inwestycji polegającej na budowie Budynku rozpoczęły się we (...) 2013 r. a zakończyły się w (...) 2015 r. (wtedy wówczas zostało wydane pozwolenie na użytkowanie w odniesieniu do większej części Budynku, natomiast pozostałe dwa pozwolenia na użytkowanie pozostałych części Budynku zostały wydane odpowiednio (...) i (...) 2015 r.).

Wydatki Sprzedającego związane z budową Budynku zostały udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez generalnego wykonawcę (spółkę D. S.A.) oraz inne podmioty świadczące usługi związane z realizacją prac budowlanych, w tym prac adaptacyjnych. Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony udokumentowany przedmiotowymi fakturami.

Między faktycznym rozpoczęciem użytkowania całkowitej powierzchni Budynku i poszczególnych Budowli, a momentem realizacji planowanej Transakcji, upłynie okres przekraczający 2 lata. Ponadto, od momentu rozpoczęcia ich użytkowania Sprzedający nie ponosił wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość byłaby równa lub przewyższałaby 30% ich wartości.

Sprzedający wykorzystywał i wykorzystuje Nieruchomość dla celów działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, polegającej na jej wynajmie (Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług). Uzupełniająco, Zainteresowani wskazują przy tym, iż pewne części Budynku (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być – ze względu na swoją naturę – przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i – stanowiąc jej integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Działalność Sprzedającego i posiadane aktywa.

Aktualnie, powierzchnia w Budynku jest wynajmowana na podstawie zawartych umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”) i przewiduje się, że całość (lub blisko 100% powierzchni) pozostanie wynajęta na dzień zawarcia Transakcji. Zainteresowani wskazują, iż każda z części Budynku przeznaczonych do wynajmu została po raz pierwszy oddana do użytkowania ponad 2 lata przed dniem Transakcji. W celu zapewnienia obsługi Nieruchomości i jej funkcjonowania zgodnie z przeznaczeniem, Sprzedający zawarł m.in. następujące umowy, których stroną będzie w dacie zawarcia Transakcji:

1)  umowę o zarządzanie („Management Agreement”), obejmującą swoim zakresem szeroki zakres usług takich jak zarządzanie nieruchomością (property management), obsługa relacji z najemcami, obsługa księgowo-finansowa, wsparcie prawne itp. („Umowa o Zarządzanie”);

2)  umowy serwisowe obejmujące m.in. umowę o usługi telekomunikacyjne i dostępu do internetu, umowy na dostawę mediów (umowy dotyczące dystrybucji, dostawy energii elektrycznej, cieplnej, zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków, wywóz odpadów), umowy na usługi pielęgnacji i utrzymania roślinności, umowę w zakresie serwisu urządzeń i instalacji przeciwpożarowej oraz doradztwa w tym zakresie, umowę w zakresie zapewnienia ochrony i obsługi/serwisu systemu monitoringu Nieruchomości, umowę na sprzątanie i utrzymanie porządku w Budynku, umowę na wsparcie obsługi stacji ładowania pojazdów, umowę w zakresie usługi monitorowania stanu wolnych/zajętych miejsc parkingowych (dalej łącznie jako: „Umowy Serwisowe”).

Sprzedający jest również stroną umów finansowania (w tym umowy kredytu bankowego oraz umów pożyczek zawartych z udziałowcem).

Zakres Transakcji.

Sprzedający planuje przenieść na Kupującego Nieruchomość wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi służącymi Nieruchomości oraz elementy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego (poniżej), na podstawie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”). W celu zabezpieczenia zawarcia Umowy Sprzedaży Strony (...) 2025 r. zawarły umowę przedwstępną.

Zgodnie z założeniami, przedmiotem planowanej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym Transakcji będą następujące elementy:

 i)   prawo użytkowania wieczystego Gruntów;

ii)   prawo własności Budynku, Budowli oraz pozostałej infrastruktury towarzyszącej (w tym: urządzenia budowlane i obiekty małej architektury);

iii)   prawo własności ruchomości i wyposażenia, koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania i eksploatacji Nieruchomości;

iv)   prawa i obowiązki wynikające z istniejących Umów Najmu, które przejdą na Kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, jak również umów najmu, dla których przeniesienia konieczne będzie przeniesienie praw i obowiązków z tych umów – dotyczy to na przykład umów najmu dotyczących powierzchni, które na moment Transakcji nie zostaną wydane najemcom, względem których nie rozpoczął się okres najmu na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej (o ile takie umowy/powierzchnie wystąpią na dzień Transakcji), wraz z porozumieniami oraz umowami dodatkowymi z najemcami, jak również z umownymi zabezpieczeniami wykonania zobowiązań najemców na podstawie Umów Najmu (gwarancje, kaucje, poręczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji) oraz obowiązki co do ich zwrotu lub rozliczenia;

v)    prawa i roszczenia wynikające z potencjalnych umów dotyczących prac wykończeniowych, które zostaną w całości wykonane przez Sprzedającego w okresie od zawarcia umowy przedwstępnej do zawarcia Umowy Sprzedaży, wraz z zabezpieczeniami takich praw i roszczeń (jeśli wystąpią);

vi)   prawa własności intelektualnej, w tym (i) autorskie prawa majątkowe do całej dokumentacji projektowej użytej w celu wybudowania Budynku i Budowli sporządzonej na podstawie umów z architektami lub wykonawcami, oraz (ii) wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie zależnych i osobistych praw autorskich do opracowań projektów i treści w mediach społecznościowych (wraz z właściwymi hasłami i loginami, jeśli są niezbędne), licencje i prawa ochronne na znaki towarowe zarejestrowane w Urzędzie Patentowym RP i używane w związku z Budynkiem: znak słowno-graficzny: „D.”, zarejestrowany pod numerem (…) i znak słowny: „D.”, zarejestrowany pod numerem (…), oraz wszelkie prawa, wierzytelności i roszczenia wobec architektów oraz innych twórców projektów i prawo własności dokumentacji wykonanej na podstawie umów z architektami;

vii)  prawa i roszczenia wynikające z umów z projektantami (architektami) i wykonawcami prac związanych z budową oraz modernizacją i robotami budowlanymi, w tym adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców, w tym prawa z rękojmi i gwarancji jakości udzielonych przez tych projektantów i wykonawców oraz z prawami do dostarczonych przez wykonawców i architektów zabezpieczeń w postaci gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych lub kwot zatrzymanych (kaucji), jeśli takie występują;

viii) przeniesienie prawa do domen internetowych: „E.” i „F.” i serwera, na którym hostowane są te domeny, a także do wszystkich kont w mediach społecznościowych, co obejmuje przekazanie wszystkich haseł (kodów) oraz innych narzędzi bezpieczeństwa (jeśli dotyczy) niezbędnych w celu funkcjonowania tych domen i kont w mediach społecznościowych, oraz prawo do rejestracji kupującego (lub osoby wybranej przez Kupującego) jako użytkownika tych domen i kont w mediach społecznościowych;

ix)   wszystkie prawa (licencje) do oprogramowania oraz prawa i obowiązki wynikające z licencji i certyfikatów dotyczące oprogramowania, które jest lub ma być używane w związku z funkcjonowaniem Budynku, jeżeli są przenaszalne na Kupującego;

x)    dokumentacja dotycząca ww. elementów stanowiących przedmiot Transakcji (w tym np. dokumentacja prawna i techniczna związana z Nieruchomością związana ściśle z przedmiotem Transakcji);

xi)   przeniesienie praw do nakładów na cudzym gruncie (przy czym pozostają one poza zakresem wniosku jako stanowiące w ocenie Stron świadczenie usług).

Sprzedający jest także stroną umowy zawartej z A. (dalej: Miasto) dotyczącej zasad i warunków realizacji przebudowy drogi (dalej: Umowa Drogowa). Umowa Drogowa w zakresie realizacji całej inwestycji drogowej, jej rozliczenia, przekazania Miastu niezbędnej dokumentacji projektowej, przeniesienia na Miasto gwarancji i rękojmi dobrego wykonania została już w całości wykonana przez Sprzedającego. W ramach Umowy Drogowej Sprzedający zobowiązał się także do bieżącego utrzymania, w tym utrzymania zimowego, jedynie fragmentu inwestycji drogowej, tj. tzw. drogi serwisowej, służącej m.in. do dojazdu do Nieruchomości i to jedynie tak długo, jak ta droga serwisowa zapewnia wyłączną obsługę komunikacyjną Nieruchomości. Sprzedający zobowiązał się wobec Miasta, że przyszły nabywca Nieruchomości także przyjmie na siebie zobowiązanie do utrzymania drogi serwisowej, tak długo jak ten obowiązek będzie istnieć, zaś Kupujący potwierdził przejęcie tych obowiązków w podpisanej umowie przedwstępnej, wyłączając jednak wszelkie istniejące zobowiązania Sprzedającego związane z przenoszonymi prawami i obowiązkami.

Sprzedający jest również stroną umowy dotyczącej używania części nieruchomości znajdującej się w bezpośrednim sąsiedztwie Nieruchomości w celu zagospodarowania jej, stworzenia oraz utrzymywania na niej terenów parkowo-rekreacyjnych, z których może korzystać Sprzedający, a także jego najemcy, klienci, goście budynku, jak i osoby postronne. Zgodnie z założeniem Stron, prawa i obowiązki z powyższej umowy zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji lub Strony spowodują zawarcie przez Kupującego podobnej, nowej umowy z dotychczasowym kontrahentem Sprzedającego. Jeśli jednak zgoda właściciela sąsiedniej Nieruchomości na cesję praw i obowiązków z dotychczasowej umowy lub zawarcie nowej umowy z Kupującym nie zostanie uzyskana przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży możliwe jest, że do wejścia przez Kupującego w stosunek umowny z dotychczasowym kontrahentem Sprzedającego dojdzie już po zawarciu Transakcji. Możliwy jest również scenariusz, w którym Kupujący nie nawiąże stosunku umownego z właścicielem przedmiotowej sąsiedniej działki.

Zainteresowani wskazują, że na Kupującego nie zostaną przeniesione inne niż wyżej wymienione składniki majątkowe, w tym należności oraz zobowiązania Sprzedającego. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia (w tym w drodze cesji) Umowy o Zarządzanie Nieruchomością.

Kupujący planuje zawrzeć własne umowy o zarządzanie Nieruchomością oraz umowy serwisowe mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. Zamiarem stron Transakcji jest, aby do dnia zamknięcia Transakcji lub około tego dnia Sprzedający wypowiedział te umowy i aby umowy te nie zostały przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji. W takim przypadku, po rozwiązaniu umów przez Sprzedającego, Kupujący zawrze nowe umowy o zarządzanie Nieruchomością oraz umowy serwisowe, mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości z wybranymi przez siebie usługodawcami (przy czym, zgodnie z wolą Kupującego, mogą to być usługodawcy aktualnie posiadający umowy ze Sprzedającym na obsługę Nieruchomości). Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania przez Kupującego z mediów/usług dostarczanych na podstawie dotychczasowych Umów Serwisowych w celu zapewnienia ciągłości w dostawach usług i mediów do Nieruchomości. W takich przypadkach Kupujący będzie zobowiązany do zwrotu Sprzedającemu kosztów (bez żadnego narzutu lub marży) usług dostarczanych do Nieruchomości.

Nie można też wykluczyć, że wybrane Umowy Serwisowe staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Sprzedającego na Kupującego. Taki wariant może wystąpić, np. z uwagi na terminy wypowiedzenia wybranych umów lub kary za ich przedterminowe rozwiązanie. Zainteresowani podkreślają przy tym, że taka sytuacja może potencjalnie dotyczyć wyłącznie wybranych Umów Serwisowych, a nie Umowy o Zarządzanie.

Dodatkowo Zainteresowani nie wykluczają, że w stosunku do określonych umownie powierzchni w Budynku, Sprzedający zobowiąże się, na podstawie odrębnej umowy (lub umów) gwarancji czynszowej, do wypłaty na rzecz Kupującego odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej, której celem będzie wynagrodzenie ubytku przychodów z wynajmu po stronie Kupującego. Świadczenia z tytułu umowy (lub umów) gwarancji czynszowej będą miały charakter wyrównania Kupującemu poziomu zakładanych przychodów z tytułu umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości w zakresie, w jakim Kupujący nie osiągnąłby zakładanego poziomu przychodów z wynajmu powierzchni w Budynku z uwagi na fakt, że część powierzchni w Budynku była niewynajęta lub nie generowałaby dochodów oczekiwanych przez Kupującego. Należy bowiem wskazać, że uzgodniona pomiędzy Zainteresowanymi cena za nabycie Nieruchomości oparta jest na założeniu, że Sprzedający zobowiązany jest doprowadzić do wynajęcia powierzchni w Budynku w całości, na warunkach komercyjnych (przy określonych stawkach czynszu), zaakceptowanych przez Kupującego. Dla pełnej jasności, Zainteresowani wskazują, że rozliczenia w zakresie gwarancji czynszowej wspomniane w tym akapicie nie stanowią przedmiotu tego wniosku (i są wspomniane jedynie dla kompletności opisu zdarzenia przyszłego).

Jeśli określone w umowach najmu prace wykończeniowe/ulepszenia nie zostaną zakończone przez Sprzedającego do daty Transakcji, Sprzedający w ramach Transakcji zobowiąże się wykonać odpowiednie prace i podejmie inne odpowiednie działania konieczne do wykonania tych prac w terminach uzgodnionych w umowach najmu i umowie z Kupującym (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).

Przedmiotem Transakcji nie będą w szczególności:

 i)    zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe inne niż wynikające z Umów Najmu lub związane z Nieruchomością w taki sposób, że obciążają one Grunty lub prawo własności Budynku i Budowli;

ii)    finansowanie związane z Nieruchomością, w tym umowy dotyczące finansowania, jak i wynikające z nich prawa i obowiązki;

iii)   wierzytelności w stosunku do dłużników Sprzedającego związane z korzystaniem z Nieruchomości do daty Transakcji (zaległości najemców związane z opłatami czynszowymi i eksploatacyjnymi);

iv)   rachunki bankowe i środki na rachunkach bankowych z wyjątkiem depozytów i kwot zatrzymanych jako zabezpieczenia Umów Najmu oraz zabezpieczenia gwarancji jakości udzielonych przez wykonawców;

v)    Umowa o Zarządzanie;

vi)   księgi rachunkowe;

vii)  firma Sprzedającego;

viii) ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości.

Wskutek Transakcji nie nastąpi również przejście zakładu pracy Sprzedającego. Aktualnie Sprzedający nie zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. Sprzedający zawarł natomiast umowy zlecenia z osobami zaangażowanymi w celu świadczenia usług wsparcia obsługi Budynku na miejscu. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej, Sprzedający zapewni, aby wszystkie umowy wygasające do (...) 2025 r. lub z tym dniem nie zostały przedłużone przez Sprzedającego, a wszelkie wciąż wiążące po tym dniu umowy zlecenia zostały przeniesione do podmiotu powiązanego ze Sprzedającym do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży (włącznie). Kupujący nie przejmie zatem praw i obowiązków z umów zlecenia zawartych przez Sprzedającego z osobami fizycznymi.

Zakładane jest, iż w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców.

Przedmiot Transakcji nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego, w tym na podstawie statutu, regulaminu, uchwały lub innego podobnego dokumentu. Zbywana Nieruchomość stanowi składnik majątku oraz nie posiada i nie będzie posiadać na moment Transakcji własnej struktury w przedsiębiorstwie Sprzedającego, która byłaby zdolna, bez udziału innych elementów, do prowadzenia działalności gospodarczej, tak jak samodzielne przedsiębiorstwo. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych.

Zainteresowani będą na moment planowanej transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług.

Zainteresowani złożyli w umowie przedwstępnej i powtórzą w Umowie Sprzedaży zgodne oświadczenie w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wyborze opcji opodatkowania dostawy Budynku i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości i jednocześnie objętych Transakcją (zgodnie z art. 43 ust. 10, ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług).

Transakcja zostanie udokumentowana fakturą VAT, wystawioną przez Sprzedającego.

Po dokonaniu Transakcji Kupujący planuje wykorzystywać Nieruchomość do własnej działalności gospodarczej, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w tym prowadzenia działalności w zakresie najmu Nieruchomości. W celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu, Kupujący będzie podejmował działania pozwalające na prowadzenie tej działalności, w tym w szczególności będzie pozyskiwał aktywa i zawierał umowy, których nie uzyska w ramach Transakcji, w tym np. umowy finansowania, umowę w zakresie zarządzania Nieruchomością, umowy w zakresie usług zarządczych, umowy o obsługę techniczną, umowy o doradztwo prawne czy finansowe, umowy na dostawę mediów i usług itp.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają opodatkowaniu czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 i)    w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest w związku z tą transakcją zwolniona od podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wynika z ww. przepisów, w przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, dla wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych konieczne jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości podatkiem od towarów i usług.

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (Zainteresowani złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług), nie będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia Nieruchomości.

Wskazali Państwo na interpretację indywidualną, która – Państwa zdaniem – potwierdza Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie (Nieruchomość).

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-     Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

-     planowana Transakcja sprzedaży Budynku, Budowli i urządzeń budowlanych położonych na Gruntach (działkach objętych prawem wieczystego użytkowania) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług;

-     zbycie w ramach Transakcji prawa użytkowania wieczystego działek gruntu nr B. i C., na którym ww. Budynek i Budowle wraz z urządzeniami są posadowione, będzie – na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – zwolnione od podatku od towarów i usług;

-     dostawa obiektów małej architektury, które mogą znajdować się na Nieruchomości i będą przedmiotem Transakcji, nie będzie zwolniona od podatku od towarów i usług (będzie opodatkowana ww. podatkiem);

-     Sprzedający oraz Kupujący w umowie sprzedaży Nieruchomości w formie aktu notarialnego złożą zgodne oświadczenie w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy w zw. z art. 43 ust. 11 ww. ustawy; zatem dostawa ww. Budynku, Budowli, urządzeń budowlanych oraz Gruntów – z uwagi na rezygnację przez strony ze zwolnienia od podatku – będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w podatku od towarów i usług w zakresie, w jakim im to zwolnienie przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z ww. tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.