Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.743.2025.4.BZ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 lutego 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)    Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA. sp. z o. o. (Kupujący)

NIP: (…)

2)    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB. sp. z o. o. (Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

BB. sp. z o. o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający") jest polską spółką, która jest i na dzień Planowanej Transakcji będzie nadal zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, przedmiotem przeważającej działalności kupującego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Sprzedający występuje w charakterze cywilnoprawnego właściciela zdefiniowanej poniżej Nieruchomości oraz przysługuje mu prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanej poniżej Nieruchomości.

AA. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, przedmiotem przeważającej działalności kupującego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Sprzedający oraz Kupujący planują zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności oraz prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”).

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, sfinalizowanie Transakcji (zawarcie Umowy Sprzedaży) planowane jest w pierwszym lub drugim kwartale 2026 r. Zawarcie Umowy Sprzedaży poprzedzi podpisanie umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego

(…) r. Sprzedający na podstawie Umowy Sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego, przed (…), notariusz w (…), za Repertorium A nr (…) (dalej: „Poprzednia Umowa Sprzedaży”) nabył od (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, składający się z pomieszczenia handlowo-usługowego oraz pomieszczenia technicznego, znajdujący się budynku położonym w (…), przy (…), składającą się z powierzchni handlowo-usługowej oraz pomieszczenia technicznego, o łącznej powierzchni użytkowej 9 044 m² - dla którego lokalu prowadzana jest księga wieczysta nr (…) (dalej: „Lokal 1”) - wraz z udziałem wynoszącym 304/1000 w nieruchomości wspólnej (dalej: „Udział 1”), to jest współwłasności części wspólnych budynku i innych urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli wydzielonych lokali oraz w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek nr (…) i (…), dla których Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej „Nieruchomość Wspólna”).

Ponadto, na podstawie tego samego aktu notarialnego, Sprzedający nabył udział wynoszący 304/1000 w prawie własności nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (…) w (…), stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…) - o powierzchni 0,1112 ha - dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Nieruchomość 1”).

Transakcja ta stanowiła dostawę opodatkowaną podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Lokalu 1 oraz części gruntu wraz z zabudowaniami była opodatkowana podatkiem od towarów i usług według obowiązującej stawki.

W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku od towarów i usług należnego o podatek naliczony wynikający z faktury dokumentującej nabycie nieruchomości.

 

(…) r. r. (…) sp. z o. o. (dalej: „Spółka Przejęta”) nabyła na podstawie Umowy Sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego, przed (…), notariusz w (…), za Repertorium A nr (…), od (…) sp. z o. o.:

   - lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość położoną w budynku znajdującym się w (…), składający się z sali sprzedaży oraz pomieszczeń: technologiczno-magazynowego, techniczno-socjalnego oraz administracyjno-technicznego o łącznej powierzchni użytkowej 20 707 m², dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Lokal 2”) - wraz z udziałem wynoszącym 696/1000 w Nieruchomości Wspólnej (dalej: „Udział 2”), to jest współwłasności części wspólnych budynku i innych urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli wydzielonych lokali oraz w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek nr (…) i (…), dla których Sąd Rejonowy dla (…), XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), oraz

   - udział wynoszący 696/1000 w prawie własności Nieruchomości 1, to jest nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (…) w (…), stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…), XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…).

Transakcja ta stanowiła dostawę opodatkowaną podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, a sprzedaż Lokalu 2 oraz części gruntu wraz z zabudowaniami była opodatkowana podatkiem od towarów i usług według obowiązującej stawki.

W związku z tą transakcją Spółce Przejmującej przysługiwało prawo do obniżenia podatku od towarów i usług należnego o podatek naliczony, wynikający z faktury dokumentującej nabycie.

31 sierpnia 2010 r. zostało zarejestrowane połączenie przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejętej na Sprzedającego (dalej: „Połączenie”).

W wyniku Połączenia Sprzedający, zgodnie z zasadą powszechnego następstwa prawnego, przejął wszystkie prawa i obowiązki nabytej Spółki Przejętej, w tym prawa własności do jej aktywów. W konsekwencji, po zakończeniu Połączenia, Sprzedający stał się pełnym (100%) właścicielem Lokalu 1 (wraz ze związanym z jego własnością Udziałem 1 w Nieruchomości Wspólnej) oraz Lokalu 2 (wraz ze związanym z jego własnością Udziałem 2 w Nieruchomości Wspólnej), a także pełnym (100%) właścicielem Nieruchomości 1, składających się łącznie na budynek centrum handlowego „Pasaż Łódzki” („Budynek Główny”) wraz z wszelkimi innymi budowlami, infrastrukturą i innymi obiektami znajdującymi się na tych nieruchomościach.

(…) r. Miejski Ośrodek Dokumentacji Geodezyjnej i Kartograficznej w (…) zawiadomił, iż nieruchomość opisana w księdze wieczystej nr KW (…) (to jest (…)) położona w (…), oznaczona jest w operacie ewidencji gruntów i budynków, w obrębie ewidencyjnym (…), jako działki ewidencyjne nr (…) i (…) położone przy (…) oraz jako działka ewidencyjna nr (…) przy (…) w (…), o powierzchni łącznej 8 8345 ha (dalej: „Grunt 1”).

Pozwolenie na użytkowanie Budynku Głównego w jego pierwotnej formie zostało wydane (…) r. Od tego czasu był on poddawany wielokrotnym przebudowom i rozbudowom, w tym przez Spółkę.

Po ww. nabyciu Spółka prowadziła prace polegające na rozbudowie i modernizacji Budynku Głównego. W szczególności Spółka dokonała rozbudowy Budynku Głównego o część z przeznaczeniem na sklep sportowy (dalej: „Sklep sportowy”), aptekę oraz dodatkową część handlową („Dodatkowa część handlowa”).

Proces inwestycyjny budowy Sklepu sportowego został zakończony pozwoleniem na użytkowanie wydanym (…) r. przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (…), na mocy decyzji nr (…), a proces inwestycyjny budowy Dodatkowej części handlowej został zakończony pozwoleniem na użytkowanie wydanym (…) r. przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (…) na mocy decyzji nr (…). Sklep sportowy oraz Dodatkowa część handlowa stanowią kubaturalnie jedną część z Budynkiem Głównym i zostały do niego dobudowane (dalej: „Budynek”). Zgodnie z pozwoleniem na użytkowanie, Sklep sportowy stanowi pawilon handlowy, a Dodatkowa część handlowa stanowi obiekt handlowy. Sklep sportowy, Dodatkowa część handlowa i Budynek Główny dzielą wspólne instalacje, z wyłączeniem instalacji elektrycznej, która jest niezależna dla Sklepu sportowego. W zależności od interpretacji, część przeznaczona na Sklep sportowy i/lub część przeznaczona na Dodatkową część handlową mogą być uznane za część Budynku Głównego lub oddzielne budynki.

Budynek w rozumieniu technicznym stanowi jeden budynek, ale Lokal 1 i Lokal 2 pozostają formalnie wyodrębnione jako lokale niemieszkalne.

Opis obecnego stanu Nieruchomości i jej sytuacji prawnej

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

   - prawo własności Nieruchomości 1, to jest nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (…) w (…), stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), obszar całej Nieruchomości 0,1112 ha (dalej zwana także jako „Grunt 2”; przy czym Grunt 1 oraz Grunt 2 w dalszej części wniosku zwane będą łącznie „Gruntem”; prawo własności Lokalu 1 wraz ze związanym z jego własnością Udziałem 1 w Nieruchomości Wspólnej, to jest udziałem wynoszącym 304/1000 w nieruchomości wspólnej, to jest współwłasności części wspólnych ww. Budynku i innych urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli wydzielonych lokali oraz w prawie użytkowania wieczystego Gruntu 1, to jest nieruchomości składającej się z działek nr (…), (…) i (…), dla których Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), z zastrzeżeniem wyłączenia fragmentu działki (…) o powierzchni 0,0504 ha, przylegającego do działki numer (…) oraz (…) (teren obejmujący zieleń oraz 12 miejsc parkingowych), który to fragment Sprzedający planuje wydzielić geodezyjnie oraz wieczystoksięgowo;

   - prawo własności Lokalu 2 wraz ze związanym z jego własnością Udziałem 2 w Nieruchomości Wspólnej, to jest udziałem wynoszącym 696/1000 w nieruchomości wspólnej, to jest współwłasności części wspólnych ww. Budynku i innych urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli wydzielonych lokali oraz w prawie użytkowania wieczystego Gruntu 1, to jest nieruchomości składającej się z działek nr (…), (…) i (…), dla których Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), z zastrzeżeniem wyłączenia fragmentu działki (…) o powierzchni 0,0504 ha, przylegającego do działki numer (…) oraz (…) (teren obejmujący zieleń oraz 12 miejsc parkingowych), który to fragment Sprzedający planuje wydzielić geodezyjnie oraz wieczystoksięgowo;

   - prawo własności wszelkich budynków i innych obiektów posadowionych na wyżej wymienionych nieruchomościach;

   - wszelkie konstrukcje, instalacje i obiekty małej architektury obsługujące budynki lub wyżej wymienione nieruchomości lub naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych, wraz z przynależnościami, a także wszelką infrastrukturą znajdującą się na nieruchomościach w zakresie, w jakim stanowią one własność Sprzedającego, w tym obiekty, które stanowią budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (dalej: „Budowle”).

Nieruchomość, Lokal 1 (wraz ze związanym z jego własnością Udziałem 1 w Nieruchomości Wspólnej), Lokal 2 (wraz ze związanym z jego własnością Udziałem 2 w Nieruchomości Wspólnej), Budynek, Budowle oraz inne naniesienia w dalszej części wniosku zwane będą łącznie „Nieruchomością”.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni Budynku - nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Na Gruncie znajdują się także elementy infrastruktury m.in. energetycznej, ciepłowniczej czy wodociągowej, które, jeżeli stanowią własności Sprzedającego, będą przedmiotem planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Jeżeli jednak są one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych), to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

W tabeli poniżej Strony przedstawiają podsumowanie naniesień, które - według ich najlepszej wiedzy na moment złożenia wniosku - będą istniały na Gruncie na moment dokonania Transakcji.

Nr działki	Budynek	Budowle	Inne naniesienia (oraz ich rodzaj)
(…)	Budynek (w części dotyczącej sklepu sportowego)	Zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej Zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna Mury oporowe
(…)		Zewnętrzna instalacja wodociągowa, przeciwpożarowa (p.poż) Zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej Zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna Zewnętrzna instalacja teletechniczna
(…)	Budynek	Zewnętrzna instalacja gazowa, Zewnętrzna instalacja wodociągowa, przeciwpożarowa (p.poż) Zewnętrzna instalacja sanitarna Zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej Zbiornik p.poż Podziemny zbiornik retencyjny Zewnętrzna instalacja teletechniczna Drogi i chodniki Ogrodzenie Mury oporowe Podziemny zbiornik na paliwo Wiaty na rowery i wózki Namiot Tablice reklamowe Fundamenty pod maszyny i urządzenia	Stacja naprawy rowerów
(…)	Budynek (w części dotyczącej sklepu sportowego)	Zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej

Sprzedający w ostatnich dwóch latach poprzedzających zawarcie Umowy sprzedaży nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku (w tym rozpatrując osobno Lokal 1 oraz Lokal 2 oraz osobno Budynek Główny, Sklep sportowy i Dodatkową część handlową) ani żadnej z Budowli (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej, ani nie będzie ponosił takich wydatków przed zawarciem Transakcji.

Działalność gospodarcza Sprzedającego

Działalność gospodarcza Sprzedającego polega na wynajmie powierzchni w Budynku. Od momentu nabycia Budynku, powierzchnia Budynku była przedmiotem wynajmu w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług przez okres przekraczający 2 lata. W Budynku nie ma przestrzeni, która nigdy nie zostałaby wynajęta podmiotowi trzeciemu.

Sprzedający prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni w Budynku od 2009 r. Działalność ta jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje obecnie i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji), wyłącznie do celów działalności gospodarczej zwolnionej z podatku od towarów i usług. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług  (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług.

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Sprzedający nie prowadzi innej działalności gospodarczej niż opisano powyżej, tj. działalności innej niż komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości. Sprzedający nie posiada aktywów innych niż związane z tą działalnością gospodarczą (innych niż Nieruchomość, prawa autorskie do utworów związanych z Nieruchomością, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu, kaucje itp.).

Opis planowanej Transakcji

Przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie m.in. sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.

Z chwilą zawarcia umowy sprzedaży, na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego, Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości.

 

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, w ramach planowanej Transakcji nastąpi (w ramach ceny sprzedaży Nieruchomości):

 1) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego Nieruchomości(w tym Lokalu 1 oraz Lokalu 2 wraz z Udziałem 1 oraz Udziałem 2 w Nieruchomości Wspólnej obejmującej także prawo użytkowania wieczystego Gruntu 1), Budowli oraz pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruncie, będących własnością Sprzedającego, z zastrzeżeniem wyłączenia fragmentu działki (…) o powierzchni 0,0504 ha, przylegającego do działki numer (…) oraz (…) (teren obejmujący zieleń oraz 12 miejsc parkingowych);

 2) przeniesienie prawa własności wyposażenia oraz innych ruchomości związanych z Budynkiem, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

 3) przeniesienie wszelkich praw do baz danych wykorzystywanych w działalności operacyjnej Budynku, w tym w szczególności baz danych związanych z programem lojalnościowym „Non stop bonus” oraz baz danych dotyczących komunikacji marketingowej;

 4) przeniesienie w zakresie przysługujących Sprzedającemu autorskich i pokrewnych praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynku, Budowli i innych naniesień), w zakresie pól eksploatacji wskazanych w umowach, na podstawie których te prawa nabył Sprzedający oraz praw zależnych;

 5) przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu;

 6) przeniesienie istniejących na moment Transakcji praw z tytułu gwarancji budowlanych oraz gwarancji udzielonych na prace projektowe związane z Nieruchomością, wraz przelewem depozytów pieniężnych zabezpieczających zobowiązania wykonawców na okres obowiązywania danej gwarancji oraz zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia depozytów zgodnie z umowami o wykonanie robót budowlanych (o ile takie depozyty będą ustanowione na moment Transakcji) oraz dokumentów zabezpieczających te gwarancje;

 7) przeniesienie, o ile znajdzie to zastosowanie, praw wynikających z polisy ubezpieczeniowej tytułu prawnego do Nieruchomości;

 8) wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, w tym materiałów Due Diligence, decyzji administracyjnych, kopii korespondencji z podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynku (w tym umów najmu);

 9) przeniesienie praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów z dostawcami mediów oraz usług serwisowych dotyczącymi obsługi Nieruchomości, z wyłączeniem elementów wskazanych poniżej.

Dodatkowo, jak wskazano powyżej, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości.

Wymienione powyżej składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami”.

Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawartych przez niego umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. wybranych umów serwisowych).

Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji. Strony skoordynują swoje działania i będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpi przerwa w dostawach usług i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający będzie kontynuował przedmiotowe umowy, a Kupujący będzie zwracał Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat czy marży) usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.

Sprzedający wypowie też umowy na dostawę usług telekomunikacyjnych. Ze względu na skalę działalności Budynku i konieczność zapewnienia stałego dostępu mediów (takich jak energia elektryczna i woda) na cele najemców i konsumentów, w celu zapewnienia nieprzerwanej działalności Budynku, zawarte przez Sprzedającego umowy na dostawę mediów innych niż usługi telekomunikacyjne zostaną przeniesione na Kupującego (w drodze cesji lub innej czynności prawnej).

 

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:

   - dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu, dokumentów zabezpieczenia);

   - instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

   - dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;

   - dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;

   - pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością. Dodatkowo, w związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń w zakresie czynszu najmu za miesiąc, w którym dojdzie do Transakcji, jak również uzgodnienia wysokości (i rozliczenia) opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

 

Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:

 1) praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,

 2) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług księgowych, prawnych i podatkowych,

 3) swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,

 4) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,

 5) środków pieniężnych (za wyjątkiem depozytów),

 6) ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej,

 7) zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,

 8) wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak: know-how, reputacja firmy, kontakty itp.,

 9) źródeł finansowania działalności,

10) pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników).

Kupujący zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowy lub umów o sfinansowanie części bądź całości ceny nabycia Nieruchomości, nie wyklucza także zawarcia umowy o sfinansowanie części bądź całości kwoty podatku od towarów i usług należnego z tytułu Transakcji.

Umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości (przy czym możliwe jest, że nowa umowa zarządzania zostanie zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach).

W związku z tym, że Sprzedający oraz Kupujący na dzień Transakcji posiadać będą status podatników podatku od towarów i usług oraz prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze stron, intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą z VAT.

Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji zawrą w przedwstępnej umowie sprzedaży nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. wybiorą opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, a następnie powtórzą takie oświadczenie w umowie sprzedaży. Celem Zainteresowanych jest bowiem opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług w całości.

Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji. Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one rozliczone między Stronami.

 

Zakładane jest, iż:

   - w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Zainteresowanymi dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców;

   - czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Sprzedającego na podstawie faktur dla Najemców, a Kupujący nie będzie wystawiał faktur na Najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

   - Sprzedający przeleje Kupującemu kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Sprzedającemu przez Kupującego.

W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Kupujący po nabyciu Nieruchomości zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni komercyjnych znajdujących się w Budynku. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynku na cele komercyjne. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

 

Mając na uwadze, że:

1) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

2) bezpośrednio po Transakcji planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie większości bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych;

3) Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Kupującego w ramach Transakcji.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi - zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę usług telekomunikacyjnych oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego, tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Kupujący i Sprzedający są zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce (i pozostaną zarejestrowani także na moment zawarcia Transakcji). Obaj Zainteresowani dokonują zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odliczają podatek naliczony, stosownie do art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Kupującego ze środków własnych oraz finansowania dłużnego. W umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części ceny. Cena zostanie zapłacona z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Zważywszy, że Sprzedający prowadzi obecnie działalność w formie spółki celowej, dedykowanej do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni Nieruchomości, nie jest wykluczone, że po Transakcji może dojść do likwidacji Sprzedającego.

 

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, m.in. usytuowanie budynków, budowli, urządzeń budowlanych oraz innych obiektów, które będą przedmiotem transakcji, wraz z podaniem numeru działki/działek:

   1. Budynek Główny, Dodatkowa Część Handlowa, Sklep Sportowy - tworzące razem jeden lub kilka budynków w rozumieniu Prawa budowlanego (łącznie: Budynek) - zlokalizowane na działkach (…), (…) oraz (…).

   2. Zewnętrzna instalacja wodociągowa, przeciwpożarowa (p.poż) - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowana na działkach (…) oraz (…).

   3. Zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowana na działkach (…), (…) oraz (…).

   4. Zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego
- zlokalizowana na działce (…).

   5. Zewnętrzna instalacja teletechniczna - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego
- zlokalizowana na działkach (…) oraz (…).

   6. Zewnętrzna instalacja gazowa - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowana na działce (…).

   7. Zewnętrzna instalacja sanitarna - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowana na działce (…).

   8. Zbiornik p.poż - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowany na działce (…).

   9. Podziemny zbiornik retencyjny - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowany na działce (…).

 10. Drogi i chodniki - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowane na działce (…).

 11. Ogrodzenie - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowane na działce (…).

  12. Mury oporowe - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowane na działce (…).

  13. Podziemny zbiornik na paliwo - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowany na działce (…).

  14. Wiaty na rowery i wózki - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowane na działce (…).

  15. Namiot - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowany na działce (…).

  16. Tablice reklamowe - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego - zlokalizowane na działce (…).

  17. Fundamenty pod maszyny i urządzenia - budowla w rozumieniu Prawa budowlanego
- zlokalizowane na działce (…).

 18. Stacja naprawy rowerów - inne naniesienie - zlokalizowana na działce (…).

 

Wskazali Państwo, że:

   - na działce (…) ((…)), będącej własnością gminy, znajduje się część instalacji wentylacyjnej, która jednak stanowi część składową Budynku i jako taka nie stanowi odrębnego naniesienia;

   - we wniosku, Budynek rozumiany jest łącznie jako Budynek Główny, Sklep sportowy i Dodatkowa część handlowa, stanowiące kubaturalnie jedną część;

   - Budowle oraz inne naniesienia wymienione we wniosku oraz uzupełnieniu, znajdujące się na działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży, (z wyłączeniem części instalacyjnej), nie są częścią składową Budynku. Kiedy Zainteresowani odnoszą się we wniosku do Budynku, mają na myśli również wszystkie jego części składowe;

   - Budowle oraz inne naniesienia wymienione we wniosku oraz uzupełnieniu, znajdujące się na działce, której prawo własności będzie przedmiotem sprzedaży, (z wyłączeniem instalacji wentylacyjnej), nie są częścią składową Budynku, są natomiast posadowione na Gruncie ;

   - Na Gruncie nie znajdują się elementy infrastruktury, niestanowiące ani własności Sprzedającego, ani przedsiębiorstwa przesyłowego.

 

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

 

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług dostawy Nieruchomości, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług (przez co dostawa ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, co szerzej opisano w uzasadnieniu stanowiska Stron), Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym (przedmiotowa dostawa nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych).

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali Państwo interpretacje indywidualne.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. Umowy Sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie od Sprzedającego Nieruchomość (Budynek, w tym Lokal 1 oraz Lokal 2 wraz z Udziałem 1 oraz Udziałem 2 w Nieruchomości Wspólnej), obejmującej także prawo użytkowania wieczystego działek nr (…), (…) i (…) (Grunt 1) oraz prawo własności działki nr (…) (Grunt 2) (określonych łącznie: Gruntem), Budowli oraz pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruncie, będących własnością Sprzedającego. Część nieruchomości w postaci działki (…) (teren obejmujący zieleń oraz 12 miejsc parkingowych) nie będzie przedmiotem Transakcji, ponieważ fragment ten Sprzedający planuje wydzielić geodezyjnie oraz wieczystoksięgowo.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania Umowy Sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia Umowy Sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że: „Zbycie Nieruchomości nie będzie stanowiło transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a więc nie będzie podlegało wyłączeniu od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto w sytuacji, gdy strony Transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy, dla dostawy ww. Budynku i Budowli zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, Zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem VAT”.

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości wraz z naniesieniami podlegać będzie w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie w jakim to zwolnienie im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Kupujący nie będzie zobowiązany do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: (…).

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

AA. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy - Ordynacja podatkowa.