Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.754.2025.4.LM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

22 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 10 lutego 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również zarejestrowana dla celów podatku od towarów i usług jako podatnik czynny.

Aby osiągnąć bardziej efektywne możliwości zarządzania swoimi środkami finansowymi Wnioskodawca rozważa przystąpienie w charakterze uczestnika do funkcjonującego w Grupie systemu cash poolingu (dalej: „System Cash Poolingu”) utworzonego na podstawie Umowy Cash Poolingu z (...) r. zawartej pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy (...) a Bankiem (...) N.V., spółką akcyjną prawa holenderskiego (dalej: „BMG” lub „Bank”) (dalej: „Umowa”).

Zasadniczym celem zawarcia Umowy przez Uczestników jest zwiększenie efektywności działalności gospodarczej poszczególnych uczestników systemu poprzez bardziej wydajne zarządzanie środkami pieniężnymi oraz zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego.

System Cash Poolingu, którego dotyczy zapytanie, ma formę cash poolingu wirtualnego (notional cash pooling), tj. cash poolingu nieobejmującego fizycznych przepływów środków pieniężnych między uczestnikami Systemu - spółkami z Grupy (...) (dalej: Uczestnicy), a jedynie przepływy między Uczestnikami a Bankiem. Z praktycznego punktu widzenia Cash Pooling wirtualny stanowi jedynie modyfikację warunków, jakie Bank oferuje w ramach standardowego rachunku bankowego. Modyfikacja dotyczy w szczególności wysokości oprocentowania środków zgromadzonych na rachunku czy też kredytu zaciągniętego w rachunku - warunki finansowania ustalone dla rachunków bankowych uczestniczących w Cash Poolingu są lepiej dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta (uczestnika Cash Poolingu) niż warunki oferowane podmiotom posiadającym rachunki bankowe pozostające poza Cash Poolingiem.

Podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie organizacji Systemu Cash Poolingu w ramach Grupy jest spółka (...) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, będąca jednocześnie tzw. „Principal Customer”/głównym klientem Systemu Cash Poolingu (dalej: „Principal Customer”). Wedle wiedzy Wnioskodawcy, Principal Customer nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

W ramach Systemu Cash Poolingu wszystkie środki w różnych walutach, fizycznie przechowywane na rachunkach bankowych Uczestników, są łączone wirtualnie - bez rzeczywistych transferów. Saldo wykazywane jest w jednej walucie - dolar amerykański USD.

Principal Customer na podstawie pełnomocnictw uzyskanych od Spółki może jako pełnomocnik Spółki przekazywać i otrzymywać dokumenty oraz składać oświadczenia w związku z realizacją Umowy.

Principal Customer jest odpowiedzialny na podstawie zawieranej Umowy za monitorowanie sald na rachunkach Uczestników Systemu Cash Poolingu, zbieranie i przekazywanie informacji na temat transakcji realizowanych w Systemie Cash Poolingu, prognozowanie płynności (w tym w formie uzgodnionych przez strony raportów), wskazywanie Bankowi nowych Uczestników Systemu jak również za otwieranie na podstawie otrzymanych od Uczestników pełnomocnictw rachunków bankowych i ustalanie limitów wypłat/sald (wysokości marż odsetkowych) obowiązujących w Systemie Cash Poolingu. W tym celu Principal Customer jest uprawniony do wskazania osób fizycznych będących koordynatorami Systemu Cash Poolingu (Cash Pool Coordinators) oraz dalszych osób fizycznych, które będą posiadały uprawnienia do kontrolowania lub obsługi technicznej lub współpracy z Bankiem. Principal Customer w ramach zawartej Umowy nie otrzymuje od Uczestników Systemu Cash Poolingu wynagrodzenia.

Principal Customer jako gwarant bezwarunkowo i nieodwołalnie poręcza Bankowi i na jego rzecz za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z Umowy, jak również wyraża zgodę na zwolnienie Banku z jakichkolwiek roszczeń, które Uczestnicy mogą kierować w przyszłości do Banku w związku z Umową. Dodatkowo Uczestnicy Systemu Cash Poolingu dokonują wzajemnego poręczenia względem Banku, w zakresie spłaty przyznanych im limitów dziennych oraz w zakresie spłat innych zobowiązań wynikających z Umowy. W szczególności jako zabezpieczenie wypełnienia zobowiązań wszystkich Uczestników, każdy Uczestnik zastawia wobec Banku wszystkie swoje obecne i przyszłe roszczenia wobec Banku wynikające z lub w związku z jego rachunkami bankowymi uczestniczącymi w Systemie Cash Poolingu (tj. saldami kredytowymi). Umowa określa szczegółowy tryb realizacji ww. zabezpieczeń przez Bank. Gwarancja udzielona przez Principal Customera oraz wzajemne poręczenia Uczestników zwane będą łącznie: „Poręczeniami”.

Principal Customer nie zarządza przepływem środków pieniężnych, które realizowane są przez Bank na rzecz Wnioskodawcy bądź jakiegokolwiek innego Uczestnika. Umowa nie przewiduje zaś żadnego wynagrodzenia Principal Customera, które byłoby mu należne od Uczestników Systemu Cash Poolingu.

W Systemie Cash Poolingu występuje także podmiot określany mianem Cash Pool Coordinator, którego funkcja polega na monitorowaniu i zarządzaniu strukturą Cash Poolingu (dalej: „Cash Pool Coordinator”). Rolę tę pełni obecnie trzech pracowników zatrudnionych w dwóch spółkach z Grupy, z siedzibą na terenie Polski lub państwa członkowskiego Unii Europejskiej innego niż Polska.

Wnioskodawca będący Uczestnikiem w ramach struktury Cash Pooling nie będzie wykonywać jakichkolwiek czynności na rzecz pozostałych podmiotów systemu (tj. Principal Customera, Cash Pool Coordinatora oraz pozostałych Uczestników lub Banku).

Walutą bazową w Umowie - używaną do rozliczenia salda netto (Overall Balance) i opłat - jest dolar amerykański (USD).

Principal Customer uiszcza wobec Banku miesięczne opłaty z tytułu funkcjonowania Systemu Cash Poolingu zgodnie z Umową. Poszczególni Uczestnicy są następnie obciążani w równych częściach kosztami miesięcznych opłat ponoszonych przez Principal Customera na rzecz Banku. Oprócz powyższych miesięcznych opłat z tytułu funkcjonowania Systemu Cash Poolingu, Wnioskodawca (jak również pozostali Uczestnicy) zobowiązany jest do ponoszenia na rzecz Banku wskazanych w Umowie opłat za komunikację międzybankową i raportowanie związane z posiadanym przez niego rachunkiem bankowym uczestniczącym w Systemie Cash Poolingu.

Zasadniczym celem Systemu Cash Poolingu jest wirtualne (bez rzeczywistych transferów) wyrównywanie dodatnich oraz ujemnych sald na rachunkach Uczestników niezależnie od ich typu, waluty czy innych warunków umownych dotyczących takich rachunków. Poprzez odpowiednie operacje księgowe wykonywane przez Bank, salda wszystkich rachunków uczestniczących w Systemie Cash Poolingu zostaną zsumowane, tak, aby powstało jedno saldo netto (zwane w Umowie jako: „Overall Balance”). Ponadto, z postanowień Umowy wynika, że każdy z Uczestników uprawniony będzie do wypłacania środków pieniężnych z każdego ze swoich rachunków, bez względu na saldo na tym konkretnym rachunku, pod warunkiem, że saldo netto wszystkich rachunków uczestniczących w Systemie Cash Poolingu po takiej wypłacie, nie będzie wynosiło mniej niż zero (poza ewentualnie dozwolonym Umową saldem debetowym).

W ramach Umowy Bank będzie codziennie ustalał wysokość odsetek na każdym z rachunków wchodzących w skład Systemu Cash Poolingu i po zakończeniu każdego miesięcznego okresu rozliczeniowego będzie wypłacał Spółce należne odsetki na każdy z tych rachunków (w przypadku, gdy saldo jest dodatnie) lub pobierał należne odsetki (w przypadku, gdy saldo jest ujemne), zgodnie z warunkami rozliczania odsetek ustalonymi w Umowie.

Bank jest jedynym podmiotem uprawnionym do dochodu z tytułu odsetek pobieranych od Uczestników w Systemie Cash Poolingu na podstawie Umowy, w tym od Spółki.

Wszelkie oprocentowanie naliczane Uczestnikom jest ustalane przez Bank w zależności od waluty („stawki bazowe”) i rozliczane co miesiąc. Oznacza to, że Bank nalicza odsetki kredytowe wszystkim Uczestnikom, jeśli saldo środków pieniężnych na wszystkich rachunkach konsolidacji środków pieniężnych w danej walucie jest dodatnie, oraz odsetki debetowe wszystkim Uczestnikom, jeśli saldo środków pieniężnych na wszystkich rachunkach konsolidacji środków pieniężnych w danej walucie jest ujemne.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy Bank nie prowadzi działalności gospodarczej poprzez zakład ani stałą placówkę położoną na terytorium Polski.

Spółka oraz Bank nie stanowią podmiotów powiązanych w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Umowa stanowi usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu wirtualnego, co oznacza, że w celu ustalenia salda netto (Overall Balance) nie będą dokonywane rzeczywiste przepływy finansowe.

Rachunki bankowe uczestniczące w Systemie Cash Poolingu zostały utworzone przez Uczestników w Banku za granicą tj. w Królestwie Niderlandów - w wybranych przez nich walutach (obecnie EUR, USD, GBP lub PLN). Na rachunki te przelewane są przez poszczególnych Uczestników z bieżących rachunków bankowych Uczestników zlokalizowanych w kraju siedziby Uczestników (w tym Wnioskodawcy) nadwyżki środków przekraczające wskazane w wewnętrznej polityce Grupy saldo. W sytuacji, gdy saldo bieżących rachunków bankowych Uczestników (w tym Wnioskodawcy) jest poniżej poziomu pozwalającego na dokonywanie niezbędnych płatności związanych z prowadzoną działalnością, Uczestnicy zgłaszają zapotrzebowanie na środki finansowe do Cash Pool Coordinatorów ze wskazaniem kwoty do przelewu z rachunku Uczestnika w Systemie Cash Poolingu na rachunek bieżący w lokalnym banku. Dokonanie takiego przelewu wymaga akceptacji Cash Pool Coordinatora. Decyzja Cash Pool Coordinatora zapada w terminie do 5 dni roboczych.

Opisane czynności umożliwiają Uczestnikom utrzymywanie na swoich rachunkach bieżących wystarczających środków, niezbędnych do pokrywania bieżących wydatków i jedynie nadwyżka takich środków uczestniczy w Systemie Cash Poolingu. Transfer środków odbywa się wyłącznie pomiędzy rachunkami danego Uczestnika (nie ma w tym przypadku miejsce jakikolwiek rzeczywisty transfer środków do innych/od innych Uczestników). W konsekwencji transfery takie nie zmieniają w żaden sposób cechy Systemu Cash Poolingu jako systemu charakteryzującego się brakiem fizycznego transferu środków, w którym środki są przekazywane wyłącznie „na papierze” i w którym salda, które podlegają potrącaniu (debetowe i kredytowe) fizycznie są pozostawiane na własnych rachunkach uczestników systemu, zaś odsetki naliczane są od kwoty netto zgromadzonych sald.

Bank jest odpowiedzialny za obsługę Systemu Cash Poolingu, tj. za czynności związane z prowadzeniem rachunków Uczestników oraz Principal Customera i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie Cash Poolingu zgodnie z treścią Umowy. Czynności te polegają w szczególności na: utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami Uczestników, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla Uczestników, dokonywaniu transferów pieniężnych itp.

 

Na moment dokonywania wypłat odsetek, Spółka planuje dysponować aktualnymi i ważnymi certyfikatami rezydencji Banku, a także - jeżeli będzie to możliwe - oświadczeniami potwierdzającymi, że:

   - Bank jest zarejestrowaną w Holandii instytucją bankową i podlega nadzorowi ze strony Holenderskiego Banku Centralnego i Europejskiego Banku Centralnego;

   - Bank jest rezydentem podatkowym Holandii, a zatem możliwe jest uzyskanie od holenderskich organów podatkowych certyfikatu rezydencji stwierdzającego, że Bank jest rezydentem podatkowym Holandii w myśl przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie 13 lutego 2002 r. (dalej: „UPO”);

   - odsetki otrzymane przez Bank są włączone do dochodu Banku podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Holandii;

   - odsetki są wypłacane na rzecz Banku, a nie na rzecz innych podmiotów, z wyjątkiem wszelkich marż międzygrupowych;

   - odsetki wypłacane na rzecz Banku w ramach Umowy są pobierane w związku z działalnością gospodarczą Banku stanowiącego regulowaną instytucję bankową;

   - Bank prowadzi działalność bankową w Holandii i zatrudnia pracowników świadczących pracę w jego siedzibie Amsterdamie.

Uzupełnili Państwo wniosek m.in. o informację, że:

Przez „transakcje finansowe” należy rozumieć operacje polegające na wymianie wartości lub przepływie środków pieniężnych lub aktywów finansowych pomiędzy stronami, typowe dla działalności bankowej, płatniczej lub obrotu instrumentami finansowymi, jak wskazują regulacje dotyczące sektora finansowego.

Spółka co do zasady nie będzie zawierała z pozostałymi Uczestnikami żadnych transakcji finansowych ani świadczyła na ich rzecz usług, a tym samym nie będzie otrzymywać z tego tytułu jakiegokolwiek wynagrodzenia. Jedyną potencjalną transakcją jest wymiana walut dokonywana na koniec miesiąca pomiędzy Spółką a Principal Customer. Może ona wystąpić wyłącznie w sytuacji, gdy saldo rachunku Spółki (jako Uczestnika systemu cash poolingu) prowadzonego w walucie innej niż waluta raportowa Spółki (tj. innej niż PLN) będzie ujemne i przekroczy próg 100 tys. EUR.

W takiej sytuacji, w celu ujęcia różnic kursowych w bilansie Spółki, Principal Customer nabywa od Spółki walutę (np. w EUR) do wysokości ujemnego salda w PLN. W wyniku takiej transakcji wymiany walut saldo na koncie walutowym Spółki zostaje wyzerowane, natomiast saldo na rachunku w PLN ulega odpowiedniemu obniżeniu. Kurs wymiany stosowany w transakcji jest kursem walut Europejskiego Banku Centralnego obowiązującym na dzień wymiany walut.

W uzupełnieniu wskazali Państwo także dane transgraniczne podmiotów uczestniczących w opisanym zdarzeniu.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Czy zawarcie Umowy lub inne czynności dokonywane przez Spółkę w ramach Systemu Cash Poolingu podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

 

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, zawarcie Umowy ani inne czynności dokonywane przez Spółkę w ramach Systemu Cash Poolingu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Spółki, w związku z przystąpieniem do Umowy i dokonywaniem na jej podstawie czynności w ramach Systemu Cash Poolingu, nie powstanie po stronie Spółki obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ponadto opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają zmiany powyższych umów, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem, jak również orzeczenia sądów (w tym sądów polubownych) oraz ugody - jeśli wywołują one takie same skutki prawne, jak wymienione powyżej czynności cywilnoprawne.

Istotne jest, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych (wskazane powyżej).

Cash pooling, jako usługa finansowa, nie posiada w Polsce kompleksowego uregulowania prawnego. Oznacza to, iż w przypadku cash poolingu należy posiłkować się przepisami ogólnymi prawa cywilnego, bankowego i dewizowego, a więc w szczególności przepisami o rachunkach bankowych, przelewach, poręczeniach i tajemnicy bankowej.

Brak uregulowania instytucji cash poolingu w prawie polskim powoduje konieczność kształtowania jej w oparciu o treść art. 353¹ ustawy Kodeks cywilny. Przepis ten statuuje zasadę swobody umów zwaną zasadą swobody kontraktowania. Zgodnie z tą zasadą strony mogą ukształtować treść umowy, a także wybrać kontrahenta według swego uznania, byleby treść stosunku prawnego lub jego cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, zasadom współżycia społecznego, ani przepisom ustawy o charakterze bezwzględnie wiążącym.

Państwa zdaniem, cash pooling w szczególności nie może zostać uznany za pożyczkę lub depozyt nieprawidłowy, wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Z kolei, depozyt nieprawidłowy został uregulowany w art. 845 kodeksu cywilnego. W świetle tego przepisu depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki.

W Państwa ocenie, w przypadku cash poolingu nie można mówić o wypełnieniu istotnych elementów (tzw. essentialia negotii) pozwalających uznać cash pooling za pożyczkę lub depozyt nieprawidłowy.

Wdrażana Umowa ma na celu optymalizację zarządzania płynnością finansową Uczestników, zminimalizowane kosztów zarządzania środkami pieniężnymi, finansowanie Uczestników oraz zmaksymalizowanie przychodów z inwestycji pieniężnych poprzez wspólne zarządzanie płynnością. Każdy z Uczestników, przystępując do Umowy zakłada, że uczestnictwo w Systemie Cash Poolingu przyczyni się do zmniejszenia obciążeń z tytułu odsetek od finansowania przyznanego przez bank poszczególnym Uczestnikom. Niemniej, brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot - odmiennie niż w umowie pożyczki czy depozytu nieprawidłowego. Na podstawie Umowy co prawda powstają dla Uczestników określone prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego. Ponadto, w odróżnieniu od tych umów, Umowa zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową.

Co więcej, System Cash Poolingu nie ma charakteru rzeczywistego finansowania jednych Uczestników systemu przez innych, gdyż nie będzie pomiędzy nimi przepływu środków pieniężnych. System Cash Pooling sprowadzać się będzie w praktyce do obniżenia kosztów pozyskania finansowania poprzez obniżenie stopy odsetek należnych od ujemnego salda rachunków transakcyjnych oraz podwyższenie stopy odsetek od dodatniego salda rachunków transakcyjnych.

Podsumowując, Państwa zdaniem, treść Umowy, nie pozwala jej zidentyfikować jako czynności cywilnoprawnej znajdującej się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) - w księdze trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Jak wynika z powyższego przepisu, depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku.

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem umowa, którą Państwo zamierzają zawrzeć oraz realizowane w jej ramach przez Państwa czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Ta interpretacja rozstrzyga tylko o prawach i obowiązkach na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych dla Państwa, jako podmiotu, który wystąpił z wnioskiem. Nie dotyczy więc czynności, które w ramach Umowy Cash Poolingu wykonują pozostali uczestnicy tej umowy, w tym Principal Customer.

 

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.