Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.761.2025.2.MD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zwrotu Fundatorowi w naturze obligacji, w związku z rozwiązaniem umowy. Uzupełnili go Państwo pismem 23 grudnia 2025 r. i 23 stycznia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

Fundacja (...) (Zainteresowany 1; Fundacja)

NIP: (...);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan (...) (Zainteresowany 2, Fundator)

Opis zdarzenia przyszłego

Stosunek z (...) r.

(...) r. Zainteresowany 2 (Fundator) zawarł z Fundacją (Zainteresowanym 1) umowę nieodpłatnego przeniesienia na Fundację pakietu papierów wartościowych (obligacje), której wykonanie nastąpiło (...) r. w systemie DM/KDPW.

(...) r. strony zawarły Aneks do umowy nieodpłatnego przeniesienia obligacji, kształtując stosunek jako umowę renty ustanowionej za wynagrodzeniem (art. 903 Kodeksu cywilnego i nast., z odpowiednim stosowaniem art. 906 § 1 Kodeksu cywilnego) – zgodnie z postanowieniami aneksu przeniesienie własności obligacji na podstawie umowy z (...) r. nie było nieodpłatne – stanowiło wynagrodzenie za ustanowienie na rzecz Fundatora odpłatnej renty w postaci regularnych świadczeń pieniężnych. Część papierów została następnie zamieniona na certyfikaty FIZ dużych spółek giełdowych.

Strony pierwotnie nie określiły świadczenia wzajemnego ze strony Fundacji, określając umowę jako „darowiznę”, jednak prawdziwą intencją stron było przekazywanie przez Fundację – w zamian za obligacje – powtarzalnych, dożywotnich świadczeń pieniężnych na rzecz Fundatora, które zostały precyzyjnie wskazane w aneksie z (...) r. jako comiesięczna renta na podstawie art. 903 Kodeksu cywilnego, w wysokości równej 70% wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę obowiązującego w danym roku kalendarzowym. Kwota renty może być w przyszłości zwiększona – w szczególności w przypadku pogorszenia się stanu zdrowia Fundatora lub zwiększonych potrzeb życiowych – na podstawie pisemnego aneksu.

Fundator chce zarządzić swoim majątkiem przed śmiercią i przeznaczyć go na cel charytatywny, tj. działalność założonej przez siebie Fundacji. Celem zawarcia umowy z (...) r. i aneksu z (...) r. było przekazanie części majątku Fundatora (obligacji) na rzecz Fundacji w zamian za rentę w postaci regularnych świadczeń pieniężnych na bieżące utrzymanie Fundatora. (...) r. dokonano doprecyzowania tego stosunku prawnego.

Planowane zakończenie ex nunc i zwrot w naturze.

Strony planują rozwiązanie umowy z (...) r. w brzmieniu po Aneksie oraz zwrot w naturze na rzecz Zainteresowanego 2: w pierwszej kolejności te same obligacje o tych samych numerach ISIN i w tej samie liczbie sztuk, a w razie obiektywnej niemożliwości – surogat w postaci certyfikatów FIZ dużych spółek giełdowych, spełniających te same warunki. Zwrot nastąpi bez rozliczeń pieniężnych („zero gotówki”), za pośrednictwem domu maklerskiego i z rozrachunkiem w KDPW (potwierdzenia DM/KDPW będą stanowiły dokumentację wykonania).

Celem planowanego rozwiązania umowy z (...) r. zmienionej aneksem z (...) r. i zwrotu papierów w naturze jest ujednolicenie i doprecyzowanie podstawy prawnej dla świadczeń pieniężnych na rzecz (...) poprzez zawarcie nowej, jednoznacznie odpłatnej umowy renty (art. 903-906 Kodeksu cywilnego), w której przeniesienie papierów wartościowych stanowi wynagrodzenie (cenę) za ustanowienie renty. Nowa umowa ma służyć rozdzieleniu strumieni: majątku przeznaczanego na cele statutowe od Funduszu rentowego finansującego świadczenia rentowe oraz ma charakter porządkowy (przejrzystość księgowa, audytowalność oraz ograniczenie ryzyka błędnej interpretacji intencji stron przy zawieraniu umowy renty). Z uwagi na zmianę modelu rozliczeń Strony rozwiążą tę umowę i dokonają zwrotu w naturze, po czym zawrą nową umowę renty odpłatnej. W nowej umowie przeniesienie papierów na Fundację nastąpi jako wynagrodzenie (cena) za ustanowienie renty, a świadczenia z renty będą finansowane z majątku ogólnego (rachunkowo wyodrębniona rezerwa na renty), nie ze środków oznaczonych jako „na cele statutowe”.

Pożytki i renty.

Pożytki z papierów wartościowych oraz wypłaty renty/świadczeń za okres do dnia rozwiązania pozostają u stron, bez wzajemnych rozliczeń.

Fundator otrzyma zwrot równowartości swojego świadczenia na rzecz Fundacji przekazanego na mocy umowy z (...) r.:

a) obligacje, które pozostały w niezmienionej formie, Fundator otrzyma w naturze (będą to te same obligacje, o tych samych nr ISIN i tej samej liczbie sztuk);

b) obligacje, które zostały już przez Fundację wymienione na certyfikaty FIZ, Fundator otrzyma jako te wymienione certyfikaty FIZ, zakupione za otrzymane przez Fundację od Fundatora obligacje.

Z uwagi na ww. wymianę części obligacji na certyfikaty FIZ może się okazać, że wartość tych certyfikatów nie odpowiada już wartości obligacji otrzymanych przez Fundację od Fundatora, które były przedmiotem wymiany na certyfikaty w (...) r. W związku z tym, aby Fundator przy planowanym rozwiązaniu umowy otrzymał świadczenie ekwiwalentne do pierwotnie przekazanych obligacji (na podstawie umowy z (...) r.) może być konieczne (choć nie musi) dokonanie dopłat ze strony Fundacji na rzecz Fundatora do zwracanych papierów wartościowych, lecz dopłaty te będą marginalne, nie więcej niż 0,05-0,1%.

Kwota ewentualnej dopłaty zostanie ustalona w dniu rozrachunku zwrotu, na podstawie rynkowych wycen przygotowanych przez dom maklerski. Porównana zostanie rynkowa wartość pakietu papierów wartościowych, który ma zostać zwrócony, z rynkową wartością pakietu faktycznie przekazanego Fundacji. Jeżeli wartość faktycznie przekazanego pakietu będzie niższa, dopłata odpowiada różnicy między tymi wartościami. Dopłata nie przekroczy 0,1% ogólnej wartości zwracanego pakietu, przy czym celem jest, aby nie przekroczyła 0,05%. Jeżeli wartość faktycznie przekazanego pakietu będzie wyższa, dokonana zostanie wyłącznie korekta „w naturze” poprzez dostosowanie liczby sztuk, bez jakiejkolwiek dopłaty od Fundatora. Sposób wyliczenia i rozliczenia będzie potwierdzony wydrukami wycen domu maklerskiego oraz potwierdzeniem rozrachunku z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Nowa umowa renty odpłatnej (po rozwiązaniu).

Po zakończeniu dotychczasowego stosunku strony planują zawrzeć nową umowę renty odpłatnej (art. 903-906 Kodeksu cywilnego), w której przeniesienie papierów wartościowych na Fundację nastąpi za pośrednictwem firmy inwestycyjnej (DM) z rozrachunkiem w KDPW; podpisy zostaną objęte poświadczeniem własnoręczności przez notariusza (dowodowo). Papiery nabywane w ramach nowej umowy wejdą do majątku ogólnego Fundacji (bez klauzuli „wyłącznie na cele statutowe”).

Fundusz rentowy.

Fundacja utworzy wewnętrzny Fundusz rentowy — rachunkowo wydzielone źródło finansowania renty i świadczeń (zasilane kontrolowanymi sprzedażami/umorzeniami części portfela oraz pożytkami po opodatkowaniu; wypłaty renty wyłącznie z tego funduszu).

Fundusz rentowy jest wewnętrznie wyodrębnionym (rachunkowo) źródłem finansowania świadczeń z renty odpłatnej. Zasilany jest po opodatkowaniu pożytkami z obligacji oraz ewentualną sprzedażą lub umorzeniem części portfela. Wypłaty renty dla Fundatora realizowane będą wyłącznie z tego funduszu.

Fundacja realizuje wyłącznie cele statutowe, nie prowadzi działalności gospodarczej. Fundacja przyjęła te obligacje licząc, że wygenerowany zysk pokryje wydatki statutowe, a posiadane papiery wartościowe zabezpieczą majątek Fundacji, pozwalając na świadczenie dalszej pomocy w ramach przyjętych celów statutowych. Fundacja nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu instrumentami finansowymi ani świadczenia usług zarządzania na rzecz osób trzecich.

Zgodnie ze Statutem Fundacji dopuszczalne jest gromadzenie i zarządzanie środkami finansowymi w sposób zapewniający długofalową realizację celów statutowych, w tym poprzez możliwość tworzenia funduszy celowych.

Opisany planowany zwrot w naturze, wyrównanie techniczne – dopłata nie stanowią czynności ściągania długów, w tym factoringu; usług doradztwa; ani usług w zakresie leasingu.

Opisany planowany zwrot w naturze, wyrównanie techniczne – dopłata nie stanowią usług dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:

a) tytuł prawny do towarów;

b) tytuł własności nieruchomości;

c) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;

d) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;

e) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być) zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku.

Od (...) r. (...) (Fundatora) łączy z Fundacją umowa dożywocia dotycząca lokalu przy ul. (...). Ponadto Fundator jest członkiem Zarządu Fundacji. Ww. stosunek dożywocia stanowi odrębny stosunek cywilnoprawny i nie jest przedmiotem tego wniosku. Pytania i stanowiska w tej sprawie dotyczą wyłącznie zwrotu papierów wartościowych/ certyfikatów FIZ oraz nowej renty odpłatnej.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zwrot Fundatorowi Obligacji w naturze w związku z rozwiązaniem umowy z (...) r., zmienionej aneksem z (...) r., stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9).

Państwa stanowisko w sprawie, dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, zwrot Fundatorowi Obligacji w naturze w związku z rozwiązaniem umowy z (...) r., zmienionej aneksem z (...) r., nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zamknięty; zwrot w naturze nie stanowi żadnej z tych czynności. Dodatkowo, przeniesienie papierów wartościowych za pośrednictwem firmy inwestycyjnej korzysta ze zwolnienia.

Wyrównanie techniczne (de minimis).

Dopuszczenie niewielkiej dopłaty pieniężnej wyłącznie jako środka pomocniczego do domknięcia restytucji (do 0,10-0,05% wartości całej restytucji, np. różnice wynikające z braku podaży, zaokrągleń liczby papierów) nie zmienia charakteru zwrotu na przysporzeniowy. Taka dopłata nie stanowi wynagrodzenia ani elementu wymiany gospodarczego ekwiwalentu; pozostaje poza podatkiem od czynności cywilnoprawnych i nie kreuje odrębnego przychodu/kosztu po którejkolwiek ze stron.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z opisu zdarzenia wynika, że (...) r. Zainteresowany 2 (Fundator) zawarł z Fundacją (Zainteresowanym 1) umowę nieodpłatnego przeniesienia na Fundację pakietu papierów wartościowych (obligacje). (...) r. strony zawarły Aneks do umowy nieodpłatnego przeniesienia obligacji, kształtując stosunek jako umowę renty ustanowionej za wynagrodzeniem. Aktualnie Strony planują rozwiązanie umowy renty oraz zwrot papierów wartościowych w naturze. Celem planowanego rozwiązania umowy z (...) r., zmienionej aneksem z (...) r. i zwrotu papierów w naturze jest ujednolicenie i doprecyzowanie podstawy prawnej dla świadczeń pieniężnych na rzecz Zainteresowanego 2 poprzez zawarcie nowej, jednoznacznie odpłatnej umowy renty.

Zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Wynikająca z ww. artykułu zasada swobody umów ma fundamentalne znaczenie dla kształtowania stosunków cywilnoprawnych, określa bowiem kompetencje podmiotów prawa cywilnego do kreowania swoich stosunków prawnych za pomocą umów. Kompetencja ta obejmuje również rozwiązanie umowy pierwotnej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, należy stwierdzić, że jeżeli dana czynność nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności (których dokonanie powoduje konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych), to czynność ta nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.

Tym samym, zwrotne przeniesienie papierów wartościowych, które nie przybierze żadnej z form wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie będzie czynnością, która podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niewielka dopłata pieniężna, o której Państwo wspominają, nie będzie miała wpływu na kwalifikację czynności jako niepodlegającej opodatkowaniu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Fundacja (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.