Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.762.2025.1.MD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych darowizny przedsiębiorstwa. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan obywatelem polskim, polskim rezydentem podatkowym. Nie pozostaje Pan w małżeńskiej wspólności ustawowej.

Od (...) r. wraz z rodzicami ((...)) prowadzi Pan działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej (...) (dalej nazywanej Spółką Cywilną).

Spółka Cywilna jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a przedmiotem jej działalności – zgodnie z treścią umowy spółki – jest:

- (...).

Począwszy od (...) r. procentowy udział w zyskach i stratach Spółki Cywilnej wynosi dla Wspólników:

- (...) (Pana) – 98%;

- (...) – 1%;

- (...) – 1%.

Pana rodzice nie są zainteresowani dalszym prowadzeniem działalności gospodarczej. Zdecydowali się w najbliższej przyszłości rozwiązać Spółkę Cywilną i zaprzestać wykonywania działalności gospodarczej.

Chce Pan kontynuować działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną w formie Spółki Cywilnej, jednak w nowej formie – jako indywidualną działalność gospodarczą, pod swoim imieniem i nazwiskiem pod indywidualnym numerem identyfikacji podatkowej, jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Aby osiągnąć ten skutek i móc opierać działalność o dotychczasową działalność prowadzoną w ramach Spółki Cywilnej, wszyscy Wspólnicy Spółki Cywilnej zamierzają w niedalekiej przyszłości, przed rozwiązaniem Spółki Cywilnej, dokonać nieodpłatnego przekazania przedsiębiorstwa tej spółki w całości na Pana rzecz (darowizna przedsiębiorstwa). Przekazanie nastąpi co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi i obejmie składniki przedsiębiorstwa tej Spółki na dzień dokonania darowizny, w tym w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;

2) własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów;

3) prawa wynikające z umów, w tym korzystania z nieruchomości lub ruchomości;

4) wierzytelności i środki pieniężne na rachunkach bankowych;

5) należności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

6) prawa i zobowiązania wynikające ze stosunku pracy i umów cywilnoprawnych, na podstawie których na rzecz Spółki Cywilnej świadczone są czynności;

7) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Umowa darowizny przedsiębiorstwa będzie obejmować wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej, chyba że zostanie to wyłączone w ramach jej treści. W skład majątku Spółki Cywilnej nie wchodzą nieruchomości.

W związku z tym, że w ramach Spółki Cywilnej prowadzona jest cały czas działalność, może zdarzyć się, że w chwili zawierania umowy darowizny Spółka nie będzie miała należności i zobowiązań bieżących. Różny może być także stan magazynowy materiałów i towarów przeznaczonych do bieżącej sprzedaży towarów i świadczenia usług.

Na dzień rozwiązania Spółki cywilnej, nie będzie ona miała już żadnego majątku, albowiem przejdzie on w ramach darowanego przedsiębiorstwa na Pana, do Pana majątku osobistego – w ramach indywidualnej działalności gospodarczej.

Przekazanie przedsiębiorstwa, do Pana działalności gospodarczej, nastąpi na podstawie czynności prawnej nieodpłatnej – umowy darowizny. Jako obdarowany będzie Pan kontynuował działalność gospodarczą w ramach nabytego w drodze darowizny przedsiębiorstwa.

Pytanie

Czy czynność prawna polegająca na nieodpłatnym przekazaniu, na podstawie umowy darowizny, całego przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej prowadzonej przez Pana i Pana rodziców, na rzecz jednego ze Wspólników – Pana do Pana indywidualnej działalności gospodarczej, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych:

a) w sytuacji, gdy w skład przedmiotu darowizny – przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej wchodzą długi, ciężary i zobowiązania;

b) w sytuacji, gdy w skład przedmiotu darowizny – przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej nie wchodzą długi, ciężary i zobowiązania?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, czynność prawna polegająca na nieodpłatnym przekazaniu, na podstawie umowy darowizny, całego przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej prowadzonej przez Pana i Pana rodziców, na rzecz jednego ze Wspólników – Pana, do Pana indywidualnej działalności gospodarczej, nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezależnie od tego, czy w ramach przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej na rzecz obdarowanego (Pana) przekazane zostają długi, ciężary i zobowiązania darczyńcy.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa nie różnicuje zbycia ze względu na jego podstawę. Zatem również do darowizny przedsiębiorstwa nie stosuje się przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Chociaż nie wynika to wprost z przepisów ustawy, to w orzecznictwie podkreśla się, że art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy obdarowany będzie kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej w ramach otrzymanego przedsiębiorstwa.

Tytułem przykładu można wskazać na wyrok TSUE z 19 grudnia 2018 roku w sprawie C-17/18, w którym sąd zwrócił uwagę, że objęcie zakresem pojęcia „przekazania całości lub części majątku” wymaga, aby nabywca miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub jego część, a nie tylko natychmiast zlikwidować działalność i ewentualnie sprzedać zapasy.

Podobnie też WSA w Poznaniu w wyroku z 7 września 2023 r. (I SA/Po 72/22) wskazał, że przepis art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie formułuje żadnych warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. Istotne jest natomiast, aby zachowane zostało przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych.

To oznacza, że obdarowany musi nadal wykorzystywać nabyte w drodze darowizny składniki majątku stanowiące przedsiębiorstwo do prowadzenia działalności gospodarczej, przy czym nie musi to być dokładnie taka sama działalność, jak ta prowadzona przez darczyńcę.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają inne niż umowa spółki i jej zmiany czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub inne niż umowa spółki i jej zmiany czynności cywilnoprawne, w których przynajmniej jedna ze stron z tytułu ich dokonania (dokonania tych czynności) jest zwolniona z podatku od towarów i usług (z wyjątkiem określonych czynności wskazanych w tym przepisie). Powyższe wyłączenie nie znajdzie zastosowania w sytuacji opisanej we wniosku.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Z kolei art. 4 pkt 3 ww. ustawy stanowi, że obowiązek podatkowy przy umowie darowizny – ciąży na obdarowanym.

Podstawę opodatkowania przy umowie darowizny stanowi wartość długów i ciężarów albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego (art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy).

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 2 ustawy określa stawki podatku, które wynoszą m.in. od umów darowizny:

1) przy przeniesieniu własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

2) przy przeniesieniu własności innych praw majątkowych – 1%.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego.

Ponieważ ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera definicji umowy darowizny, to należy posiłkować się przepisami ustawy Kodeks cywilny, regulującymi sprawy zobowiązań.

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Jednocześnie, jak stanowi art. 889 Kodeksu cywilnego, nie stanowią darowizny następujące bezpłatne przysporzenia:

• gdy zobowiązanie do bezpłatnego świadczenia wynika z umowy uregulowanej innymi przepisami kodeksu lub

• gdy dotyczy zrzeczenia prawa, którego jeszcze nie nabyto albo które nabyto w taki sposób, że w razie zrzeczenia się prawo jest uważane za nie nabyte.

Z powyższego przepisu wynika, że darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego (świadczenie musi wzbogacić obdarowanego) i zobowiązanie darczyńcy musi być zamierzone jako nieodpłatne. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za otrzymane świadczenie. Istotą darowizny – jako czynności nieodpłatnej – jest więc brak po drugiej stronie ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego.

Sytuację prawną wspólników spółki cywilnej i majątku tej spółki normują przepisy dotyczące umowy spółki cywilnej określone w art. 860-875 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tymi przepisami, w szczególności art. 863 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego, wspólnik tej spółki nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku, a także nie może domagać się podziału majątku wspólnego wspólników w czasie trwania spółki.

W kwestii dopuszczalności rozporządzania przedmiotami stanowiącymi składniki majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej:

•    w postanowieniu Sądu Najwyższego z 11 maja 2004 r. sygn. akt II CK 267/03, Sąd ten stwierdził, że: „Uprawnione jest zatem stanowisko, zgodnie z którym dopuszczalne jest dokonywanie przesunięć majątkowych pomiędzy majątkiem wspólnym wspólników spółki cywilnej a ich majątkami odrębnymi. Jednak, podobnie jak w odniesieniu do wspólności majątkowej małżeńskiej, przesunięcia takie muszą odpowiadać wymaganiom dotyczącym określonego rodzaju czynności prawnych prowadzących do przeniesienia prawa podmiotowego. Trafnie zatem wskazał Sąd, że dla „przekształcenia” współwłasności łącznej nieruchomości we współwłasność w częściach ułamkowych, niezbędne jest złożenie oświadczenia woli o przeniesieniu własności nieruchomości. Bez takiego oświadczenia, złożonego w formie aktu notarialnego, nie wystąpi skutek w postaci wyjścia prawa własności nieruchomości z majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej i jego przejścia, w postaci udziałów wyrażonych ułamkami, do majątków odrębnych wspólników; formułując to inaczej można stwierdzić, że nie nastąpi przesunięcie majątkowe pomiędzy poszczególnymi masami majątkowymi. W sytuacji zatem, gdy wolą wspólników jest, aby określone prawo przestało być składnikiem majątku wspólnego, a stało się składnikiem majątku odrębnego lub majątków odrębnych, niezbędne jest dokonanie stosownej czynności prawnej lub rozwiązanie umowy spółki. Zgodnie bowiem z art. 875 § 1 k.c. od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych co oznacza, że współwłasność łączna rzeczy ulega przekształceniu we współwłasność ułamkową. Jednocześnie należy zasygnalizować dwie kwestie. Po pierwsze, okoliczność, że po obu stronach czynności prawnej będą występować te same podmioty, nie stoi na przeszkodzie jej dokonania, gdyż podmioty te występują w różnych rolach. Po drugie, wśród uprawnień współwłaściciela, zwłaszcza w ramach współwłasności łącznej, nie występuje uprawnienie do przekształcenia charakteru prawnego tej współwłasności w drodze jednostronnego oświadczenia woli. Uprawnienie do dokonania zmian w sferze stosunków własnościowych w drodze jednostronnego oświadczenia woli musiałoby wynikać z wyraźnego przepisu ustawy”.

•    w wyroku z 20 czerwca 2007 r. V CSK 132/07 Sąd Najwyższy wskazał, że „W przypadku zawiązania spółki prawa cywilnego funkcjonują równolegle obok siebie odrębne masy majątkowe należące do poszczególnych wspólników oraz spółki (wspólność łączna wspólników), przy czym ustawa nie wyklucza przesunięć majątkowych pomiędzy tymi masami. Zakazu takich przesunięć nie można też wyprowadzić z istoty spółki cywilnej, czy też szerzej z istoty stosunku zobowiązaniowego. Wprawdzie spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, jednak nie można utożsamiać spółki cywilnej z konkretnym wspólnikiem i stawiać znaku równości między interesem spółki i interesem tego wspólnika. Istotne jest to, że w przypadku majątku spółki cywilnej mamy do czynienia z odrębną od majątków osobistych wspólników masą majątkową”.

Pogląd ten podzielają jednolicie przedstawiciele doktryny, wskazując iż: „Zakaz z art. 863 § 2 k.c. nie sprzeciwia się rozporządzeniu wspólnym majątkiem wspólników przez przeniesienie wszystkich lub niektórych składników majątkowych na rzecz majątków osobistych lub innych majątków odrębnych poszczególnych wspólników, jeżeli następuje ono nie jednostronnie, ale w drodze czynności prawnej wszystkich wspólników. (Kodeks cywilny. Komentarz red. dr hab. Konrad Osajda Rok wydania: 2019 Wydawnictwo: C.H. Beck Wydanie: 23). Podobnie, m.in. red. prof. dr hab. Edward Gniewek, i prof. dr hab. Piotr Machnikowski „Kodeks cywilny. Komentarz Rok wydania: 2016 Wydawnictwo: C.H. Beck”.

W tej sprawie fakt odrębności majątku we wspólności jednolitej w ramach Spółki Cywilnej (do czasu rozwiązania Spółki współwłasność ma charakter łączny i niepodzielny) oraz Pana odrębnego majątku jest oczywisty. Biorąc powyższe pod uwagę, opisane we wniosku przekazanie majątku może być zakwalifikowane jako darowizna.

Natomiast z uwagi na fakt, że przedmiotem planowanej czynności jest przekazanie przedsiębiorstwa spółki cywilnej należy wziąć pod uwagę również przepisy Kodeksu cywilnego regulujące kwestie skutków prawnych zbycia przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego – przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych (art. 55² Kodeksu cywilnego).

Zgodnie natomiast z art. 55⁴ Kodeksu cywilnego – nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu z chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Jak wynika z tego przepisu, poglądów doktryny i orzecznictwa Sądu Najwyższego, mając na uwadze bezwzględnie obowiązujący charakter przepisu art. 55⁴ Kodeksu cywilnego, odmienna wola jedynie stron transakcji zmierzająca do uwolnienia nabywcy przedsiębiorstwa od odpowiedzialności za długi przedsiębiorstwa sprzed daty nabycia, niezależnie od tego, w jakiej formie zostanie wyrażona, nie będzie skuteczna wobec wierzycieli. Przepis art. 54⁴ (winno być: 55⁴) tego Kodeksu (zdanie trzecie) expressis verbis przewiduje możliwość ograniczenia lub wyłączenia tej odpowiedzialności jedynie za zgodą wierzyciela. Nabywca ponosi zatem solidarną odpowiedzialność wraz ze zbywcą przedsiębiorstwa za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (do tej solidarności mają zastosowanie przepisy o zobowiązaniach solidarnych, tj. art. 366 i następne Kodeksu cywilnego). Odpowiedzialność nabywcy przyjmuje postać przystąpienia nabywcy przedsiębiorstwa (obok zbywcy) do długu tego przedsiębiorstwa, nie zaś do umownego przejęcia przez niego tych długów. Klauzule umowne jedynie stron czynności regulujące tę kwestię odmiennie niż przepisy k.c. będą najczęściej nieważne lub bezskuteczne.

Biorąc pod uwagę powyższe, przedstawiona w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) umowa darowizny przedsiębiorstwa nie będzie podlegała przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z tego powodu, że przedmiotem tego podatku są umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, co nie będzie miało miejsca w przypadku darowizny przedsiębiorstwa i solidarnej odpowiedzialności nabywcy i zbywcy przedsiębiorstwa za te obciążenia po dacie nabycia.

Wobec tego transakcja polegająca na nieodpłatnym przekazaniu przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej do Pana indywidualnej działalności gospodarczej nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezależnie od tego czy w ramach przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej na rzecz obdarowanego przekazane zostają długi, ciężary i zobowiązania darczyńcy.

Stanowisko powyższe potwierdza wydane 4 grudnia 2019 r. przez Szefa Krajowej Informacji Administracji Skarbowej pismo w sprawie DPP10.841.3.2019. Pana stanowisko przedstawione we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów nie powinno budzić zatem wątpliwości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają następujące czynności:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale te o określonym w ustawie charakterze.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Istotną więc cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie darowizny – na obdarowanym.

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy :

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie darowizny – wartość długów i ciężarów albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy zamiany, dożywocia, o dział spadku, o zniesienie współwłasności oraz darowizny:

a) przy przeniesieniu własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) przy przeniesieniu własności innych praw majątkowych – 1%.

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania (ponoszenia).

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Z kolei zgodnie z art. 55⁴ ww. Kodeksu cywilnego:

Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Ostatni wymieniony przepis statuuje solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa w celu ustanowienia szczególnej ochrony dla wierzycieli, której nie może wyłączyć porozumienie między zbywcą a nabywcą przedsiębiorstwa.

Natomiast na mocy art. 519 § 1 i 2 cyt. Kodeksu cywilnego:

Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

Przejęcie długu może nastąpić:

1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Z kolei zgodnie z art. 521 § 2 ww. Kodeksu cywilnego:

Jeżeli skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody wierzyciela, a wierzyciel zgody odmówił, strona, która według umowy miała przejąć dług, jest odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia.

W myśl art. 522 cyt. Kodeksu cywilnego:

Umowa o przejęcie długu powinna być pod nieważnością zawarta na piśmie. To samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu.

Przejęcie długu zachodzi, gdy wskutek jakiegokolwiek zdarzenia prawnego dochodzi do wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika i zwolnienia dotychczasowego dłużnika z długu. Przedmiotem przejęcia długu może być dług wynikający z zobowiązania solidarnego i przejmującym dług jednego z dłużników solidarnych może być zarówno osoba trzecia względem stron zobowiązania, jak i również inny dłużnik solidarny.

Z opisu sprawy wynika, że od (...) wraz z rodzicami prowadzi Pan działalność gospodarczą w ramach Spółki Cywilnej. Pana rodzice nie są zainteresowani dalszym prowadzeniem działalności gospodarczej. Zdecydowali się w najbliższej przyszłości rozwiązać Spółkę Cywilną i zaprzestać wykonywania działalności gospodarczej. Chce Pan kontynuować działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną w formie Spółki Cywilnej, jednak w nowej formie – jako indywidualną działalność gospodarczą. Wspólnicy Spółki Cywilnej zamierzają w niedalekiej przyszłości, przed rozwiązaniem Spółki Cywilnej, dokonać nieodpłatnego przekazania przedsiębiorstwa tej spółki w całości na Pana rzecz (darowizna przedsiębiorstwa).

Chciałby się Pan dowiedzieć, czy darowizna przedsiębiorstwa na Pana rzecz będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w sytuacji, gdy w skład przedsiębiorstwa będą lub nie będą wchodziły długi, ciężary i zobowiązania.

Stoi Pan na stanowisku, że umowa darowizny przedsiębiorstwa nie będzie podlegała przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z tego powodu, że przedmiotem tego podatku są umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, co nie będzie miało miejsca w przypadku darowizny przedsiębiorstwa i solidarnej odpowiedzialności nabywcy i zbywcy przedsiębiorstwa za te obciążenia po dacie nabycia.

Z powyższego wynika, że jako wspólnik spółki cywilnej jest już Pan odpowiedzialny solidarnie za długi tej Spółki. Nie wskazuje Pan, aby dodatkowym zastrzeżeniem umownym miało być zwolnienie z długu pozostałych dłużników solidarnych (Pana rodziców – pozostałych wspólników spółki cywilnej, którzy zamierzają z niej wystąpić). W treści wskazuje Pan wprost, że nie będzie miało miejsca przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy w przypadku darowizny przedsiębiorstwa i solidarnej odpowiedzialności nabywcy i zbywcy przedsiębiorstwa za te obciążenia po dacie nabycia.

Zatem, mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że jeżeli na dzień zawarcia umowy darowizny (przekazania udziałów w przedsiębiorstwie) opisana umowa darowizny nie będzie wiązała się z przejęciem przez Pana długów, ciężarów i zobowiązań darczyńców, to umowa ta nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Opodatkowanie mogłoby wystąpić wyłącznie w przypadku przejęcia przez Pana zobowiązań i długów związanych z przedsiębiorstwem w taki sposób, że na mocy tego przejęcia stanie się Pan jedynym dłużnikiem (czyli zwolni Pan z długu osoby darujące, które byłyby za te zobowiązania solidarnie odpowiedzialne).

Odstępuję od analizy wskazanego przez Pana art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na fakt, że nabycie przez Pana przedsiębiorstwa spółki cywilnej w drodze umowy darowizny nie będzie podlegało pod przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z Pana oznaczeniem we wniosku (zakres i cel złożenia wniosku, przepisy do interpretowania, sformułowane pytanie). Elementy stanowiska dotyczące podatku od towarów i usług nie zostały więc poddane ocenie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.