Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.85.2026.2.MD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 11 lutego 2026 r. o uwierzytelniony dokument. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży akcji, które zostaną wyemitowane przez (...) S.A. („Bank Przejmujący”) w wyniku planowanego podziału (...) S.A. („Bank Dzielony”) w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

A.   Wprowadzenie.

(...)

B.   Podstawowe informacje o Banku Dzielonym.

Bank Dzielony jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu Prawa bankowego, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Dzielony jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Bank Dzielony jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, (...).

Bank Dzielony jest częścią (...) grupy (...) (dalej: „Grupa”). Właścicielem (...)% akcji Banku Dzielonego jest spółka (...) (...) (dalej: „(...)”) z siedzibą w (...) posiadająca rezydencję podatkową w (...). (...) posiada licencję bankową udzieloną przez (...), na podstawie której świadczy usługi finansowe klientom i innym spółkom z Grupy na całym świecie. Pozostałe (...)% akcji Banku Dzielonego jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nabyli akcje w ramach obrotu (...).

C.   Podstawowe informacje o Banku Przejmującym.

Bank Przejmujący jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Przejmujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego jest P. (dalej: „P.” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą w (...), spółka posiadająca rezydencję podatkową w (...).

Bank Przejmujący nie jest podmiotem, który zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dopiero z dniem Podziału (zdefiniowanego poniżej). Bank Przejmujący jest podmiotem, który na moment złożenia wniosku posiada już osobowość prawną.

D.   Dwa obszary działalności Banku Dzielonego: Działalność Detaliczna oraz Działalność (...) (dalej razem: „Działalności”).

Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału jest podzielona na dwa główne obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar bankowości detalicznej oraz obszar bankowości (...)j.

Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze bankowości detalicznej (dalej: „Działalność Detaliczna”) realizuje zadania w zakresie (...).

Pozostająca w Banku Dzielonym działalność zogniskowana w obszarze bankowości (...) (dalej: „Działalność (...)”) realizuje zadania w zakresie (...).

Ponadto, Działalność (...) obejmuje wszelką pozostałą działalność niewchodzącą w skład Działalności Detalicznej.

Łącznie, Działalności obejmują całą strukturę organizacyjną oraz pełen zakres działalności gospodarczej Banku Dzielonego, przy czym żadna z wyżej wskazanych jednostek wewnętrznych nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Banku Dzielonego byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii, czy zakładu).

E.   Planowany podział przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący.

(...)

W zgodzie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz kierunkiem dalszego rozwoju Banku Dzielonego, Bank Dzielony, Bank Przejmujący oraz (...) i P. zawarły (...) r. warunkową Umowę (...).

W ramach uzgodnień strony planują podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego w postaci Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą. Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Akcji Podziałowych (zdefiniowanych poniżej) przez Bank Dzielony (dalej: „Podział”).

W wyniku Podziału Bank Dzielony obejmie akcje wyemitowane przez Bank Przejmujący reprezentujące ok. (...)% kapitału zakładowego w Banku Przejmującym (dalej: „Akcje Podziałowe”).(...)

(...)

Zgodnie z Planem Podziału, Akcje Podziałowe nie będą stanowiły więcej niż (...)% kapitału zakładowego Banku Przejmującego. (...)

(...)

Rodzaj planowanego Podziału determinowany jest przepisami:

1)    art. 124c § 1 Prawa bankowego, zgodnie z którym banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem, że przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową; oraz

2)    art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego.

Możliwość podziału banku w sposób przewidziany w art. 515 § 1 punkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie, została wprowadzona z dniem (...) zmianą art. 124c ust. 1 Prawa bankowego na podstawie art. 53 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz. U. z 2025 poz. 146; dalej: „Nowelizacja”). Art. 124c ust. 1 Prawa bankowego wyraźnie zastrzega przy tym, że podział banku jest możliwy wyłącznie w przypadku, gdy przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową. Jednocześnie, przepis ten nie zawiera wymogu, aby spółką przejmującą był podmiot z tej samej grupy kapitałowej co bank dzielony.

Nowelizacja wprowadziła równocześnie zmiany do ustawy o ofercie publicznej. W tym kontekście, podział spółki publicznej wymagał uprzedniego wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji spółki przejmującej (zob. art. 92 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej). Art. 58 pkt 2 nowelizacji dodał w tym zakresie ust. 2 do art. 92 ustawy o ofercie publicznej, który wskazuje, że wspomniany wymóg „dopuszczenia do obrotu” nie stosuje się w przypadku, gdy podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dokonywany w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

Trwałe inwestycje banku w inny niepowiązany bank należą do rzadkości na rynku bankowym w Polsce ze względów komercyjnych oraz regulacyjnych. Z punktu widzenia regulacyjnego, nabycie przez bank istotnego udziału w innym banku należącym do innej grupy kapitałowej i utrzymywanie takiego udziału przez dłuższy czas nie jest pożądane m.in. z uwagi na kwestie dostępu do informacji, konieczność zachowania konkurencji, ochronę interesów klientów oraz potencjalny negatywny wpływ takiej sytuacji na stabilne i ostrożne zarządzanie oboma bankami, z uwagi na wynikające stąd obciążenia kapitałowe.

Co do zasady sytuacje, w których istotnym akcjonariuszem banku staje się drugi bank nienależący do tej samej grupy kapitałowej były akredytowane przez (...) (dalej: „(...)”) jedynie przejściowo (tj. na krótki okres czasu) w związku z transakcjami restrukturyzacyjnymi, np. w związku z podziałami czy połączeniami banków. Tego typu transakcje, jeżeli są dokonywane pomiędzy niepowiązanymi bankami, wymagają emisji akcji przez bank przejmujący (lub, w pewnych strukturach, nabycia akcji banku dzielonego przez bank przejmujący przed transakcją restrukturyzacyjną, aby uniknąć istotnej emisji akcji banku przejmującego lub zmniejszyć rozmiary takiej emisji). (...) akredytował takie elementy strukturyzacji transakcji restrukturyzacyjnych biorąc pod uwagę krótki okres, w jakim powstawały tego typu powiązania między bankami z różnych grup kapitałowych i duży stopień pewności, że po przeprowadzeniu transakcji restrukturyzacyjnej, tego typu powiązania ustaną.

Najlepszym potwierdzeniem dla powyższego wniosku jest ukształtowana praktyka rynkowa. Podział stał się dominującą metodą przenoszenia działalności bankowej w Polsce, ponieważ jako jedyna struktura prawna umożliwia automatyczne przejście wszystkich praw i obowiązków bez konieczności uzyskiwania zgód klientów i kontrahentów. Po 2014 roku znacząca liczba transakcji na polskim rynku bankowym zostało przeprowadzonych z wykorzystaniem tej metody. Struktury transakcji oparte o podział pozwoliły polskim bankom na sprawne przeniesienie portfeli obejmujących łącznie ponad (...) klientów, przy jednoczesnym wyodrębnieniu aktywów wykraczających poza uzgodniony zakres transakcji. Przykłady takich operacji to w szczególności:

·         (…)

Objęcie przez Bank Dzielony akcji Banku Przejmującego, a następnie ich niezwłoczna sprzedaż inwestorowi (P.), wynika z przyjętej formy podziału i wymogów prawno-regulacyjnych. Ma charakter czysto techniczny i przejściowy, po sfinalizowaniu transakcji powiązania kapitałowe banków ustają, co potwierdza, że czynności te nie są motywowane względami podatkowymi.

Należy jednoznacznie wskazać, że przeprowadzenie podziału przez wydzielenie w analizowanym wariancie skutkowałoby koniecznością notowania akcji Banku Przejmującego na rynku (...), który na moment Podziału nie jest i nie planuje być podmiotem (...).

Art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego. W konsekwencji oznaczałoby to konieczność spełnienia przez Bank Przejmujący pełnego zakresu obowiązków związanych z funkcjonowaniem spółki (...), w szczególności obowiązków informacyjnych, korporacyjnych oraz organizacyjnych, a także podporządkowania się nadzorowi właściwych organów rynku kapitałowego. Tym samym podział przez wydzielenie nie może być traktowany jako neutralna technicznie forma reorganizacji, lecz jako rozwiązanie o istotnych i trwałych konsekwencjach prawnych oraz biznesowych dla Banku Przejmującego.

Zgodnie z artykułem 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego poprzez emisję Akcji Podziałowych przez Bank Przejmujący na rzecz Banku Dzielonego w wyniku Podziału (w dniu Podziału (wyodrębnienia)). W związku z Podziałem kapitał zakładowy Banku Dzielonego nie ulegnie obniżeniu, a Podział jest przeprowadzany w ciężar kapitałów własnych Banku Dzielonego w postaci zysków zatrzymanych.

Zgodnie z art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną. W związku z powyższym, bezpośrednio po dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i obowiązki związane z Działalnością (...) (w Planie Podziału definiowaną jako Działalność Pozostająca). Działalność Banku Dzielonego będzie ograniczona do Działalności (...), a przedsiębiorstwo Banku Przejmującego zostanie powiększone o Działalność Detaliczną.

Bank Dzielony skorzysta z możliwości przewidzianej w art. 12 ust. 2 pkt 5 oraz ust. 3a ustawy o rachunkowości i w związku z Podziałem nie będzie zamykać ksiąg rachunkowych.

F.    Cel wyodrębnienia Działalności Detalicznej.

(...)

Zgodnie ze strategią Banku Dzielonego, Podział pozwoli skupić się na rozwoju Działalności (...), wiodącego obszaru działalności Banku Dzielonego, (...).

Natomiast z perspektywy Banku Przejmującego przejęcie Działalności Detalicznej stanowi element strategicznych planów Banku Przejmującego w zakresie rozwoju w segmencie detalicznym i mikroprzedsiębiorstw poprzez wzmocnienie pozycji na rynku oraz zwiększenie salda kredytów i depozytów. Bank Przejmujący znacznie rozszerzy również swoją bazę klientów, zyskując ponad (...) klientów.

Oprócz wzmocnienia pozycji biznesowej Banku Przejmującego, przewidywane rezultaty transakcji, takie jak zwiększenie skali operacyjnej i poprawa efektywności, są prognozowane jako korzystne dla akcjonariuszy Banku Przejmującego.

Oczekuje się, że Podział przyniesie korzyści klientom obu banków. Obecni klienci Banku Przejmującego zyskają dostęp do ogólnokrajowej sieci oddziałów i usług wielokanałowych, w tym bankowości mobilnej, bankowości internetowej i wsparcia centrum kontaktowego. Znaczącą korzyścią dla obecnych klientów Banku Dzielonego jest planowane utrzymanie ich istniejącego modelu relacyjnej obsługi z dedykowanymi doradcami, zapewniając pełne wsparcie podczas okresu integracji i płynne przejście do Banku Przejmującego. W wyniku transakcji klienci Banku Przejmującego będą mieli dostęp do szerszej oferty inwestycyjnej, w tym krajowych i zagranicznych funduszy inwestycyjnych oraz produktów międzynarodowych rynków kapitałowych, wraz z usługami zarządzania majątkiem.

Dla żadnej ze stron (Banku Dzielonego i Banku Przejmującego) celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla obu Banków Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie.

Podział, na podstawie analiz przeprowadzonych przez Bank Dzielony i Bank Przejmujący, jest w ich ocenie najbardziej optymalnym sposobem na przeprowadzenie planowanej transakcji. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału. Zasada sukcesji uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału powinny wskutek Podziału zostać przeniesione na Bank Przejmujący. Przejście praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów. Ponadto, w procesie Podziału Bank Dzielony ma możliwość przypisania do Działalności Detalicznej zobowiązań, które również będą przedmiotem wynikającej z przepisów Kodeksu spółek handlowych sukcesji uniwersalnej. Tym samym, Podział gwarantuje, że operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i bezpieczny sposób.

Podejście to uznaje się za formę separacji powodującą najmniej zakłóceń dla klientów i może być uznane za praktykę rynkową w takich przypadkach. Przyjęta struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, bez kosztownego i niepewnego procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, co stanowiłoby ryzyko dla stabilności działalności.

G.   Sprzedaż Akcji Podziałowych na rzecz P..

Jak wskazano powyżej, (...) r., Bank Dzielony, Bank Przejmujący, (...) oraz P. zawarły warunkową Umowę Przeniesienia Przedsiębiorstwa, (...).

Umowa Przeniesienia Przedsiębiorstwa przewiduje kilka elementów składowych ceny, za jaką P. nabędzie Akcje Podziałowe od Banku Dzielonego. Po pierwsze, Umowa Przeniesienia przedsiębiorstwa przewiduje Wstępne Wynagrodzenie, uzależnione od wartości netto aktywów przenoszonych wraz z Działalnością Detaliczną Banku Dzielonego. Oprócz Wstępnego Wynagrodzenia przewidziano składnik Wynagrodzenia Zmiennego, ustalany na podstawie wielkości depozytów dostarczonych w ramach Podziału. Ponadto przewidziano Kwotę Rekompensaty Migracyjnej powiązanej z osiągnięciem przez Bank Dzielony określonych kamieni milowych związanych z procesem migracji. Ustalona w ten sposób cena sprzedaży Akcji Podziałowych odzwierciedla ich wartość rynkową, uzgodnioną w toku negocjacji między niepowiązanymi podmiotami.

Bank Dzielony oraz P. w związku z powyższą transakcją zawarły (...) r. z firmą inwestycyjną mającą doświadczenie w pośrednictwie w zakresie nabywania i zbywania instrumentów finansowych („Firma Inwestycyjna”) umowę pośrednictwa przy zawarciu umowy rozporządzającej sprzedaży akcji Banku Przejmującego („Umowa Pośrednictwa”). W dniu zawarcia Umowy Pośrednictwa Bank Dzielony, P. oraz Firma Inwestycyjna zawarły także umowę rachunku zastrzeżonego w celu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Podziałowych („Umowa Rachunku Zastrzeżonego”).

Firma Inwestycyjna jako bank prowadzący działalność maklerską posiada zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej w Polsce, a tym samym wypełnia definicję firmy inwestycyjnej w rozumieniu art. 3 pkt 33) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Firma Inwestycyjna jest podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ Kodeksu spółek handlowych dla Banku Przejmującego.

Pośrednictwo Firmy Inwestycyjnej podyktowane jest dążeniem przez Bank Dzielony i P. do zachowania bezpieczeństwa, sprawności i automatyzmu przeprowadzenia przeniesienia Akcji Podziałowych, niezwłocznie po dostarczeniu Firmie Inwestycyjnej przez P., Bank Dzielony lub Bank Przejmujący odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokumentującego dokonanie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w związku z Podziałem i ma na celu:

(a)  zapewnienie profesjonalnej i prawidłowej obsługi procesu sprzedaży Akcji Podziałowych,

(b)  zapewnienie bezpieczeństwa obrotu Akcjami Podziałowymi oraz zabezpieczenia interesów Banku Dzielonego i P. w zakresie przeniesienia Akcji Podziałowych,

(c)  zapewnienie bezpiecznego i bezzwłocznego dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy, odzwierciedlających zbycie Akcji Podziałowych,

(d)  zapewnienie bezpiecznego i bezzwłocznego dokonania rozliczenia finansowego pomiędzy Bankiem Dzielonym a P., oraz

(e)  zapewnienie, aby przeniesienie Akcji Podziałowych przez Bank Dzielony na P. w zamian za zapłatę ceny nastąpiło możliwie szybko po rejestracji Podziału przez właściwy sąd rejestrowy, a o ile będzie to możliwe, jeszcze w dniu Podziału.

Zakres działania Firmy Inwestycyjnej w oparciu o Umowę Pośrednictwa będzie obejmował w szczególności dokonanie w oparciu o nieodwołalne pełnomocnictwa, które zostały udzielone przez Bank Dzielony oraz P. w dniu zawarcia Umowy Pośrednictwa, następujących czynności:

(a)  dokonanie wpisu Banku Dzielonego do rejestru akcjonariuszy jako właściciela Akcji Podziałowych na podstawie wniosku Banku Dzielonego, P. lub Banku Przejmującego złożonego Firmie Inwestycyjnej nie później niż na 10 (dziesięć) dni roboczych przed planowanym dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych, niezwłocznie po przedstawieniu Firmie Inwestycyjnej przez Wnioskodawcę dowodu rejestracji Podziału;

(b)  zawarcie w imieniu i na rzecz P. oraz w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych, po spełnieniu się określonych warunków;

(c)  dostarczenie do właściwego departamentu Firmy Inwestycyjnej, dyspozycji płatności, wraz z dokumentami, o których mowa w Umowie Rachunku Zastrzeżonego, w celu rozliczenia transakcji poprzez zwolnienie ceny z rachunku zastrzeżonego P. na właściwy rachunek Banku Dzielonego;

(d)  dokonanie wpisu P. w rejestrze akcjonariuszy jako właściciela Akcji Podziałowych nie wcześniej niż z chwilą zwolnienia kwoty ceny z rachunku zastrzeżonego P. na właściwy rachunek Banku Dzielonego;

(e)  informowanie odpowiednio Banku Dzielonego i P. o wszelkich czynnościach dokonanych na podstawie udzielonych Firmie Inwestycyjnej pełnomocnictw;

(f)   złożenie w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego wszelkich oświadczeń i dyspozycji, o których mowa w Umowie Pośrednictwa lub umowie sprzedaży Akcji Podziałowych lub niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;

(g)  dokonanie w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych i skutecznego przeniesienia tytułu własności Akcji Podziałowych na rzecz P. oraz rozliczenia ceny w rozumieniu Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych oraz wykonania pozostałych postanowień Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;

(h)  złożenie w imieniu i na rzecz P. wszelkich oświadczeń i dyspozycji, o których mowa w Umowie Pośrednictwa lub umowie sprzedaży Akcji Podziałowych lub niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;

(i)    dokonanie w imieniu i na rzecz P. wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych i skutecznego przeniesienia tytułu własności Akcji Podziałowych na rzecz P. oraz rozliczenia ceny szacunkowej w rozumieniu Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych oraz wykonania pozostałych postanowień Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, zakres czynności podejmowanych przez firmę inwestycyjną w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę od Banku Dzielonego akcji w Banku Przejmującym objętych przez Bank Dzielony w wyniku Podziału spełnia definicję „pośrednictwa” w rozumieniu art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z czym na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy sprzedaży tych akcji?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, zakres czynności podejmowanych przez firmę inwestycyjną w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę od Banku Dzielonego akcji w Banku Przejmującym, objętych przez Bank Dzielony w wyniku Podziału, spełnia definicję „pośrednictwa” w rozumieniu art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z czym na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy sprzedaży tych akcji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 tego przepisu, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a)    nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b)    innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 10 ust. 1-3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Płatnicy obowiązani są uzależnić dokonanie czynności cywilnoprawnej od uprzedniego zapłacenia podatku.

Jak wynika z przywołanych przepisów, zawarcie umowy sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym, a w przypadku, gdy umowa sprzedaży jest dokonywana w formie aktu notarialnego obowiązkiem notariusza (jako płatnika) jest pobór tego podatku.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do treści art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

a)    firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,

b)    dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,

c)    dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,

d)    dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego,

e)    bankom państwowym prowadzącym działalność maklerską,

f)     dokonywaną za pośrednictwem banków państwowych prowadzących działalność maklerską,

g)    dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez banki państwowe prowadzące działalność maklerską, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te banki w ramach obrotu zorganizowanego

– w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są m.in. papiery wartościowe.

Stosownie do treści art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to m.in. akcje.

Zgodnie z art. 3 pkt 33 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez „firmę inwestycyjną” na gruncie tej ustawy rozumie się dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską, zagraniczną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagraniczną osobę prawną z siedzibą na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie, prowadzącą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską.

Zgodnie ze wskazanym powyżej art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli sprzedaż instrumentów finansowych, w tym akcji, jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej, podlega ona zwolnieniu z podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem w celu oceny skutków podatkowych umowy sprzedaży przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku w pierwszej kolejności niezbędne jest określenie co oznaczają pojęcia „sprzedaż” i „pośrednictwo firmy inwestycyjnej”, o których mowa w analizowanym przepisie.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia sprzedaży. W tym zakresie należy zatem sięgnąć do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z treścią art. 535 Kodeksu cywilnego, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do treści art. 555 Kodeksu cywilnego, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

W związku z powyższym, za sprzedaż papierów wartościowych, także w rozumieniu art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy uznać umowę zobowiązującą jedną stronę czynności do przeniesienia praw wynikających z papierów wartościowych (ewentualnie także innych czynności – np. wydania papierów wartościowych istniejących w formie dokumentów), a drugą stronę do zapłaty ceny (ewentualnie także innych czynności – np. odbioru papierów wartościowych istniejących w formie dokumentów).

Ani przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ani ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie definiują pojęcia „pośrednictwo firmy inwestycyjnej”. Umowa pośrednictwa nie jest również uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego (jest tzw. umową nienazwaną). W konsekwencji, zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami przepisów prawa podatkowego, w celu interpretacji tego terminu należy odnieść się do jego potocznego rozumienia opartego na definicji zawartej w słowniku języka polskiego.

Zgodnie z definicją zawartą w słowniku języka PWN (pod red. Mieczysława Szymczaka, wyd. PWN 1998), przez „pośrednictwo” należy rozumieć:

a)    działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się miedzy stronami lub załatwianie jakichś spraw dotyczących obu stron,

b)    występowanie w roli łącznika,

c)    załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami.

Z pośrednictwem przy zawieraniu umowy sprzedaży mamy zatem do czynienia w szczególności w sytuacji, gdy firma inwestycyjna lub zagraniczna firma inwestycyjna uczestniczy przy dokonywaniu tejże umowy. Pojęcie pośrednictwa obejmuje zatem przykładowo zawarcie umowy przez bank prowadzący działalność maklerską w imieniu jednej ze stron transakcji, a także czynności maklerskie, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, działalność maklerska, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 3 i 5, art. 70 oraz art. 123a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, obejmuje wykonywanie czynności polegających na:

a)    przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych;

b)    wykonywaniu zleceń, o których mowa powyżej, na rachunek dającego zlecenie.

Zważywszy, że na podstawie Umowy Pośrednictwa, zawartej przez m.in. Bank Dzielony (jako sprzedającego Akcje Podziałowe) oraz Wnioskodawcę (jako kupującego), Firma Inwestycyjna dokona w związku ze sprzedażą Akcji Podziałowych przez Bank Dzielony na rzecz Wnioskodawcy szeregu czynności prawnych i faktycznych, których zakres obejmie w szczególności zawarcie w imieniu i na rzecz P. oraz w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych (po spełnieniu się określonych warunków) należy uznać, że Firma Inwestycyjna wystąpi w roli pośrednika pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem Dzielonym, działając w celu zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji. Firma Inwestycyjna będzie bowiem uczestniczyć przy dokonaniu sprzedaży Akcji Podziałowych na rzecz Wnioskodawcy w szczególności poprzez zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji w imieniu Wnioskodawcy oraz Banku Dzielonego, jako pełnomocnik obu stron.

W konsekwencji, sprzedaż przez Bank Dzielony na rzecz Wnioskodawcy Akcji Podziałowych, będących instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przeprowadzona za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych wskazanego w art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Aktualne dzienniki ustaw dla wymienionych w rozstrzygnięciu aktów prawnych to:

·         dla ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191;

·         dla ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny – t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.;

·         dla ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.;

·         dla ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.